Anahtar kelimeler: Aşde Münferiden Sıfat Kurtarmacılık Unvan Temsile Yapmakta Başkan Yazildiği Alma
ESAS NO
: 2025/KARAR NO
: 2026/BAŞKAN
:ÜYE
:ÜYE
:KATİP
:DAVACI
:VEKİLLERİ
: Av.Av.DAVALILAR
:1-2-3-VEKİLİ
: Av.DAVA
: Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali)DAVA TARİHİ
: █████/2025KARAR TARİHİ
: █████/2026GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH
: █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı müvekkil, davalı ... Kurtarmacılık Tic. ve San. A.Ş.’de yönetim kurulu üyesi sıfatıyla görev yapmakta olup, münferiden temsile yetkili olduğundan bu sıfat gereği şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi alma ve inceleme yetkisine sahip olduğunu, davalılar da Yönetim Kurulu Başkanı ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili olduğunu, Yönetim kurulu üyeliği, yalnızca şekli bir unvan olmayıp, şirket faaliyetlerinin kanuna uygun, şeffaf ve denetlenebilir şekilde yürütülmesinden doğan ağır hukuki ve mali sorumlulukları da beraberinde getirdiğini, bu sorumlulukların sağlıklı biçimde yerine getirilebilmesi ise ancak bilgiye erişim ile mümkün olduğunu, bu çerçevede davacı müvekkil, yönetim kurulu üyesi sıfatıyla şirketin mali durumu, banka hesap hareketleri, yönetim kurulu kararları, ortaklara yapılan ödemeler, personel işlemleri, devam eden dava ve icra takipleri, şirket adına imzalanmış sözleşmeler ve sair şirket faaliyetlerine ilişkin bilgi ve belgelerin tarafına sunulmasını talep ettiğini, öncelikle şirketin 2024 yılı olağan genel kurulunun yapılmamış olması nedeni ile olağan süreçte bilgi alma imkanı olmadığını, bu nedenle ... 37. Noterliği’nin █████/2025 tarih ve yevmiye numaralı ihtarnamesi ile bilgi alma talebimiz açık, net ve yazılı şekilde davalılara yöneltilmiş ve Şirketin son 24 aya ilişkin mali tabloları, gelir tablosu, bilanço, nakit akış tablosu, dipnotlar, son 24 ayda düzenlenen yönetim kurulu karar defteri kayıtlarının suretleri, şirket adına yapılan tüm banka hareketleri, hesap dökümleri ve ekstreler, şirkete ait mal ve hizmet alımlarına ilişkin fatura, sözleşme ve ödeme kayıtları, şirket ortakları ve üçüncü kişilerle yapılan borç-alacak ilişkisine dair tüm kayıtlar, şirket çalışanlarına ilişkin personel sözleşmeleri, ücret bordroları ve ... bildirgeleri, devam eden dava ve icra takiplerinin listesi ile avukat yazışmaları/raporları, şirket adına imzalanmış tüm sözleşme ve protokollerin birer örneği, şirkete ait demirbaş, makine, araç envanter listesi, Makine ve araçların KM/saat dökümü, şirket adına teslim alınmış olan tüm çeklerin dökümü, şirket tarafından gayri resmi gelir ve harcamalar yapılıp yapılmadığı ve bunların kayıtlarının nasıl tutulduğu ve kayıtlarının dökümü, devam eden ve sonuçlanan Vergi, ... ve diğer resmi kurumlarca yapılan inceleme raporları ve sonuçlarına ilişkin evraklar, şirket ortaklarına yapılan ödemelerin ve şirket tarafından karşılanan ortakların şahsi giderleri dökümü gibi bilgi ve belgelerin sunulmasını talep ettiği, söz konusu ihtarname Yönetim Kurulu Üyesi davalılara davalılara █████/2025 tarihinde, davalı şirkete ise █████/2025 tarihinde usulüne uygun olarak tebliğ edildiğini, buna rağmen davacıya herhangi bir cevap verildiğini, talep edilen bilgi ve belgeler sunulmamış ve en önemlisi, talep konusu hususlar kanunun öngördüğü 2 günlük süre içerisinde yönetim kurulunun gündemine dahi alınmadığını, bu sessizlik hali, basit bir ihmal ya da gecikme olarak değerlendirilemeyecek nitelikte olup, davacının kanundan doğan bilgi alma ve inceleme hakkının fiilen ortadan kaldırılması sonucunu doğurduğunu, Türk Ticaret Kanunu’nun 392. maddesinde, her yönetim kurulu üyesinin şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebileceği, soru sorabileceği ve inceleme yapabileceği, bu kapsamda herhangi bir defter, kayıt, sözleşme veya belgenin getirilmesinin ya da incelenmesinin reddedilemeyeceği açıkça düzenlendiğini, aynı maddede, bilgi alma veya inceleme isteminin reddedilmesi ya da iki gün içinde yönetim kuruluna getirilmemesi hâlinde, yönetim kurulu üyesinin şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabileceği hüküm altına alındığını, kanun koyucu, talebin süresi içinde gündeme alınmamasını, açık bir ret ile eşdeğer kabul etmiş ve bu durumda yargı yolunu doğrudan açtığını, somut olayda da davacının noter ihtarnamesi ile yönelttiği talep, iki gün içinde yönetim kuruluna getirilmediği gibi, davacıya bu konuda herhangi bir açıklama yapılmadığını, bu durum, davacının yönetim kurulu üyesi olarak üstlendiği sorumlulukları yerine getirmesini imkânsız kılmakta; şirket işlemlerinin denetimsiz, şeffaflıktan uzak ve tek taraflı şekilde yürütülmesi riskini doğurduğunu, bilgiye erişimi engellenen bir yönetim kurulu üyesinin, ileride doğabilecek hukuki, mali ve cezai sonuçlardan sorumlu tutulması ihtimali ise telafisi güç zararlar doğuracak nitelikte olduğunu, yargılama sürecinin belirli bir zaman alacağı dikkate alındığında, bilgi alma ve inceleme hakkının yargılama sonuna kadar fiilen kullandırılmaması, bu hakkı tamamen sonuçsuz bırakacağını, davalı yönetim kurulu üyesi ... ... hakkında şirket iş ve işlemlerine ilişkin yapmış olduğu usulsüz işlemler nedeni ile ... Cumhuriyet Başsavcılığı 2025/ Sor. Sayılı dosyasından Vergi Kaçakçılığı, 2025/ Sor. Ve 2025/ Sor. Sayılı dosyalarından ise Hizmet Nedeni ile Görevi Kötüye Kullanma suçlarından soruşturma devam ettiğini, yine soruşturma kapsamında Vergi Dairesi tarafından yapılan inceleme raporunda grup şirketlerin birinde 53.563.260,32-TL tutarında sahte fatura alımı yapıldığı tespit edildiğini, raporda şirket temsilci vekilinin beyanına yer verilmiş olup aynen :"Kurumumuzda akaryakıt ihtiyacı olduğunda, görevli personelimizin bilgi vermesi ile alış faturalarıyla Yön. Kur. Bşk Yrd. ... ... İlgilenmektedir” şeklinde beyanda bulunduğunu, bu nedenlerle, davacının Türk Ticaret Kanunu’nun 392. maddesinden kaynaklanan bilgi alma ve inceleme hakkının davalılar tarafından hukuka aykırı şekilde engellendiğinin tespiti ile, ... 37. Noterliği’nin █████/2025 tarih ve yevmiye numaralı ihtarnamesinde talep edilen bilgi ve belgelerin davacıya eksiksiz olarak sunulmasına karar verilmesini, arıca, yargılama süresince davacının şirket defter, kayıt ve belgelerine erişiminin engellenmemesi ve talep edilen bilgi ve belgelerin derhâl davacıya açılması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesi, hakkın etkin korunması bakımından zorunlu olduğunu belirterek yargılama süresince davacının şirket kayıtlarını incelemesine engel olunmaması ve talep edilen bilgi ve belgelerin derhâl davacıya açılmasının dava süresince kayyım aracılığı ile sağlanması adına bilgi ve belgelerin incelenmesi yönünden tedbiren kayyım atanması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesine, davacının bilgi alma ve inceleme hakkının ihlal edildiğinin tespitine, noter ihtarnamesinde talep edilen bilgi ve belgelerin davacıya sunulmasına, cebri icrayla infaz edilebilir şekilde yerinde inceleme yetkisi verilmesine, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı ... ..., davalı şirketteki Yönetim Kurulu Üyeliğinden azledildiğini, dava ehliyetini de davacı kaybettiğinden, açılan davanın aktif husumet yokluğundan reddini talep etme zorunluluğu hasıl olduğunu, davacı şirket ortağı, her daim kendisi tarafından malumu olan bilgi ve belgeleri, iyi niyetli olmayan saiklerle talep etmiş ve esasen işbu dava dahil birçok "gereksiz" dava açarak, iyi niyet ve dürüstlük kuralları ile hareket etmediğini, davacının amacı bilgi almak ve şirket işleyişi ile ilgili endişelerini gidermek değil; deyim yerindeyse "bağcı dövmek" ve öz babası ile ağabeyine olan husumetini Kanunun başka amaç ve gayelerle düzenlediği maddelerinden faydalanmak suretiyle, kendisi dışındaki davalı yönetim kurulu üyelerini tahkir etmektedir. Kötü niyetli saiklerle açılan haksız, yersiz ve mesnetsiz olduğunu, davacı şirket ortağı ve yönetim kurulu üyeliğini kaybeden ... ...; şirket içerisinde huzursuzluklar çıkarmakta, şirket yönetim kurulu toplantılarına katılmaktan imtina etme ve babası olan aile büyüğü ... ...'a ve diğer yönetim kurulu üyesi ağabeyi ... ...'a türlü hakaret ve tacizlerde bulunduğu gibi; türlü gereksiz başvuruları ve eylemlerde bulunmak suretiyle, adeta şirketi faaliyetlerini yapamaz hale getirdiğini, davacı ... ...; davalı şirketin ve grup şirketlerinin de yetkili temsilcisi, sorumlu müdürü ve azledilmeden önce yönetim kurulu üyesi olma sıfatıyla, şirket faaliyetleri nedeniyle, 3. Şahısların şirkete olan borçları için düzenledikleri, birden fazla ve yüklü miktarda ÇEK'i tahsil etmiş ve zimmetine geçirdiğini, yine davacı şirket ortağı ve yöneticisi; şahsi kullanımı için, şirket sermayesi ile alınan lüks bir gayrimenkulü, muvazaalı olarak kendisine "şirketi zarara uğratacak şekilde" satışını sağlamış ve bu yolla şirketi ciddi manada zarara uğratmış bir yönetim kurulu üyesi olduğunu, yine davacı ... ..., ödemesini şirketin yaptığı ve aynı zamanda şahsi ihtiyaçları için kullandığı kredi kartı harcamaları ile ilgili şirket yönetimine ve sair şirket ortaklarına bilgi vermesi kendisinden istenildiğinde, çok uzun süredir şirket sermayesinden ödenen kredi kartı ekstreleri ve harcamalar ile ilgili "kasıtlı" olarak hiçbir bilgi vermemiş ve adeta bu bilgileri, şirketten gizleyerek, şüpheleri üzerine çektiğini, davacı ... ..., aynı konuda şirket Genel Kurulunun toplantıya çağrıldığı kendisine bildirilmesine rağmen, "gerekmediği halde" ... 3.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/... esas ve ... esas; ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/... esas ve ... esas ve ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/... ve ... esas sayılı davaları ile ... Cumhuriyet Başsavcılığı'nın 2025/ sayılı soruşturmasına konu savcılık şikayetini yapmak suretiyle; kendisinin içeriği suç teşkil eden bir dizi eylemleri ile hesap vermeme davranışlarını "gölgeleyebilmek" adına işbu haksız, yersiz ve mesnetsiz davaları açmış ve şikayetleri yaptığını, yargılama sırasında toplanacak delillerden açıkça anlaşılacağı üzere, davacının işbu davayı açmaktaki amacı, şirket faaliyetlerinden dolayı bilgi almak değil, kendi haksız eylemlerini "örtmek" ve "haksız menfaat sağlama" gayelerine yönelik olduğunu, davacının açtığı haksız davayı şirket ve yönetim kurulu üyeleri olarak bu gerekçelerle kabul etmediklerini ve reddini talep etmiştir.Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe
:Dava anonim şirkete ilişkin bilgi alma ve inceleme hakkı istemine yöneliktir.Davacı yönetici sıfatıyla TTK'nun 392. Maddesi uyarınca bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılmasını istemiştir. Ancak dava açılırken yönetici sıfatı bulunan davacının yargılama sırasında bu sıfatı kalmamıştır. Dolayısıyla TKK'nun 392 maddesine göre talepte bulunabilme hakkı yöneticilere verildiğinden yönetici olabilmesine ilişkin dava şartı yargılama sırasında ortadan kalkmıştır. Bu sebeple TKK'nun 392. Maddesi uyarınca inceleme hakkını kullanamayacaktır. Ancak davacı aynı zamanda pay sahibidir ve TTK'nun 437. Maddesindeki şartlarda eldeki davada bulunmaktadır. Çoğun içinde az var kuralı gereği davacı 392. Dayalı olarak talepte bulunmuşsa da 437. Maddeye dayalı olarak talebi hakkında hüküm kurulabilir.Bu hususu düzenleyen TTK'nun 437. Maddesine göre; Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir. Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz. Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir. Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir. Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir. Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz.Davacı davayı açarken yalnızca şirketi hasım göstermesi gerekirken ... ... ve ... ...'ı da hasım göstermiştir. Şirket dışındaki bu kişilerin davada taraf sıfatı bulunmamaktadır. Husumetin şirkete yöneltilmesi yeterlidir. Bu nedenle bu davalılar hakkında davanın reddine karar verilmiştir.TTK'nun 437. Maddesi uyarınca gerekli şartlar oluştuğundan davanın bu madde kapsamında kabulüne karar verilmiş, fazlaya ilişkin 392. Madde kapsamında inceleme talebinin ise reddine karar verilmiştir.Davalılar arasında red sebepleri farklı olduğundan dava aynı husustan kaynaklansa da vekalet ücretleri red sebebi aynı olan ... ve ... yönünden tek, şirket yönünden ise ayrıca olmak üzere hükmedilmiştir.HÜKÜM
: Yukarıda açıklanan nedenlerle ;1-Davalılar ... ... ve ... ... yönünden davanın usulden reddine,2-Davalı şirket yönünden davanın kısmen kabul kısmen reddi ile; davacının TTK.'nun 437. Maddesi uyarınca bilgi alma hakkının kullanılmasına izin verilmesine, bu kapsamda davalı şirketin finansal tabloları, konsolide finansal tabloları, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulu kar dağıtım önerisi kapsamında bilgi alma ve inceleme hakkının kendisi yahut tayin edeceği bir uzman eşliğinde kullanmasına izin verilmesine, -Fazlaya ilişkin talebin reddine,3-Harçlar Yasası gereğince alınması gerekli 732,00 TL harçtan başlangıçta alınan 615,40 TL peşin harcın mahsubu ile bakiye 116,60 TL harcın davalı ... KURTARMACILIK TİCARET VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ'nden tahsili ile hazineye irat kaydına,4-Davacı tarafından yapılan 615,40 TL peşin harç, 615,40 TL başvurma harcı olmak üzere toplam 1.230,80 TL harç giderinin davalı ... KURTARMACILIK TİCARET VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ'nden alınarak davacıya verilmesine,5-Davacı tarafından davalılar ... ... ve ... ... yönünden yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına, -Davacının davalı şirket yönünden yargılama nedeniyle yapılan 30,00 TL yargılama giderinden kabul (%50) ve red (%50) oranlarına göre hesaplanan 15 TL'sinin davalı ... KURTARMACILIK TİCARET VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ'nden tahsili ile davacıya ödenmesine, bakiyesinin davacı üzerinde bırakılmasına,6-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre belirlenen 45.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davalı ... KURTARMACILIK TİCARET VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ'nden tahsili ile davacıya ödenmesine,7-Davalı ... ... ve ... ... kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre belirlenen 45.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile adı geçen davalılara eşit oranda ödenmesine,8-Davalı ... KURTARMACILIK TİCARET VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre belirlenen 45.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile adı geçen davalıya ödenmesine,Kesinleşme süreci tamamlana kadar masraf avanslarının kullanılabileceği nazara alınarak kararın kesinleşmesinden sonra yazı işlerince yapılacak hesaba göre artan avansların yatıran tarafa iadesine,Dair, taraf vekillerinin yüzlerine karşı kesin olarak oy birliği ile verilen karar açıkça okundu, usulen anlatıldı. █████/2026BaşkanE-imzalıÜyeE-imzalıÜyeE-imzalıKatipE-imzalı