Anahtar kelimeler: Konstrüksiyon Kazan Trafo Çelik İmalati Gebze Sakarya Esaskarar İstemli Başkan
T.C. SAKARYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 7. HUKUK DAİRESİ Esas-Karar No: ████████ - ████████
T.C.SAKARYABÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ7. HUKUK DAİRESİDOSYA NO
: ████████KARAR NO
: ████████T Ü R K M İ L L E T İ A D I N Aİ S T İ N A F K A R A R IBAŞKAN
:... (...)ÜYE
:... (...)ÜYE
:... (...)KATİP
:... (...)İNCELENEN KARARINMAHKEMESİ
: GEBZE ASLİYE TİCARET MAHKEMESİTARİHİ
: █████/2026 tarihli ara kararNUMARASI
: 2026/2 EsasDAVACILAR
: 1- ...2- ...3- ...VEKİLİ
: Av. ... - Av. ...DAVALI
: DETSA TRAFO KAZAN İMALATI VE ÇELİK KONSTRÜKSİYON SANAYİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ - ...VEKİLİ
: Av. ...DAVA
: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)TALEP
: İhtiyati TedbirDAVA TARİHİ
: █████/2026KARAR TARİHİ
: █████/2026KR. YAZIM TARİHİ
: █████/2026İstinaf incelemesi için dairemize gönderilen dosyanın ilk incelemesi tamamlanmış olmakla HMK'nın 353. ve 356. maddeleri gereğince; dosya içeriğine ve kararın niteliğine göre sonuca etkili olmadığından duruşma yapılmasına gerek görülmeden dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda;GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ
:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin, 20953 ticaret sicil numarası ile 23.07.2014 tarihinde tescil ve ilan olunarak kurulmuş olup, davaya konu olaylar gelişmeden önce sicil kayıtlarında da görüleceği üzere şirket ortaklarının müvekkilleri ..., ... ve ... olduğunu, şirket ana sözleşmesinde yazdığı üzere hisse senetlerinin nama yazılı olduğunu, davaya konu şirketin kurulmasından ki amacın; müvekkilinin, 1977'den beri aktif olan ve çok köklü bir şirket olan Detsa Çelik Kons.ve Karasör San.ve Tic. Lıd. Sti.'nin; babalarının vefat etmesi sebebiyle miras yolu ile hissedarı olduklarını,2014 yılında müvekkili ...'ın; Detsa Trafo Kazan İmalatı ve Çelik Konstrüksiyon San. ve Tic. A.S.'yi kurduğunu ve müvekkili ...'ın bilfiil 2 şirketi için de çalıştığını ve bu şirketin diğer iki ortağının da müvekkili olan ... ve ... olduğunu, ancak ne var ki; müvekkillerinin hissedarı olduğu şirketin yönetiminin müvekkilinin annesi olan ...'da iken yaşadığın sağlık sorunları (beyin tümörü ve kalp rahatsızlığı) geçirmesi sebebi ile; her iki firmanında yönetiminde imza yetkilisi olarak davalı şirket ortağı olan ...'ü yetkilendirdiklerini, böylece kökü bu şirketler aileden birisine güvenerek emanet edildiğini, şirketin yönetimi kendisine kalan ...'ün, zamanla müvekkillerinin miras yolu ile hissedar oldukları dava dışı Detsa Çelik Kons.ve Karasör San.ve Tic. Ltd. Sti.'nin içini boşalttığını ve Detsa Limited'in müsteri portföyünü ve maddi kaynaklarını kullanarak Detsa Trafo Kazan Imalatı Ve Çelik Konstrüksiyon San. ve Tic. A.S.'ye aktardığını, 26.06.2019 tarihli Yönetim Kurulu Kararının; ...’ün Yönetim Kurulu Başkanı sıfatı ile attığı imzası ile alındığını, söz konusu kararın tescil ve ilana konu edilmediğini, söz konusu YK toplantısında, davacıların bilgisi dışında, tüm hisselerin ...’e devredildiği yönünde karar alındığını, ancak; Davacıların hiçbir şekilde devir iradesi bulunmazken ve anılan devre ilişkin hiçbir hisse devri sözleşmesi bulunmazken davalı şirketin pay defterine işlenen ve yok hükmünde olan kararın batıl olduğunun tepiti için taraflarınca Gebze Asliye Ticaret Mahkemesi ████████ E. no.lu dosyasından 'butlanın tespiti davası açılmış olup; anılan dava hali hazırda derdest olduğunu, Gebze Asliye Ticaret Mahkemesi ████████ E. No.lu Butlanının Tespiti' Davasında; Sayın Mahkemece; davalı şirkete; devir sözleşmesinin sunulması için 2 haftalık kesin süre verilmiş olsa da; davalı şirketçe herhangi bir devir sözleşmesi sunmadığını, anılan kararın Yönetim Kurulu üyesi sıfatı ile yalnızca ... tarafından imzalandığını, müvekkili ...'ın alınan kararda imzası bulunmadığını, bu husus da pay sahiplerinin vazgeçilmez nitelikteki yönetime katılma haklarının açıkça ihlali olduğunu, davalı şirketin; Gebze Ticaret Sicil Müdürlüğünde bulunan dosyasında taraflarınca tetkik edildiği üzere; Davalı şirket tarafından T.T.K.'ya uygun olarak teşekkül eden son Genel Kurul tarihi 18.10.2017 tarihli Olağan Genel Kurul olup; bu tarihten sonra yapılan genel kurul toplantılarında; müvekillerinin herhangi bir katılımı ve imzası bulunmadığının taraflarınca tespit edildiğini, hal böyle iken; zaten yönetim yetkisi bulunmayan ... isimli şahsın; batıl olarak aldığı █████/2019 tarihli yönetim kurulu kararından SONRA ALMIŞ OLDUĞU; genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının da yine yok hükmünde olduğunu, Gebze Ticaret Sicil Müdürlüğünden Gebze Asliye Ticaret Mahkemesi ████████ E. No.lu dosyaya celbedilen kayıtlarda; taraflarınca tespit edilen ve işbu dava dilekçemizde belirttikleri kararlarda ... isimli şahsın yönetim kurulu üyeliği/başkanlığının 2018 yılında son bulmuş olup; bu tarihten sonra kendisine işbu dilekçe ek'inde sunmuş oldukları kararlarda da görüldüğü üzere; toplantı tutanağı imzalama yetkisi ya da başkaca herhangi bir temsil, yönetim vb. yetkli müvekkilleri tarafından ... isimli şahsa verilmediğini, bu nedenle, ... isimli şahsın davalı şirkette yapmış olduğu toplantılar ve aldığı kararlar hem yönetim kurulu üyesi/başkanı sıfatı bulunmadığı hem de anılan karar ve tutanakların 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'na aykırılık teskil ettiğinin sarih olduğunu, zira, Yerleşik Yargıtay İçtihatlarında da değinildiği üzere; Görev süresinin sona erdiği durumlarda; yönetim kurulu hukuken sona erdiği için alınan kararlar da yok hükmünde olduğunu, bu sürenin sonunda artık yönetim kurulunun görevi hukuken sona erdiği için organ boşluğunun mevcudiyetini kabul etmek gerektiğini, Gerek şirkete ait taşınırların devredilmiş olması gerek ise Yönetim Yetkisi olmadığı halde yok hükmünde ve TTK'daki usullere aykırı kararlar alınması; davalı şirketin yapmış olduğu işlerin büyüklüğü ve şirketin bilançosu nazara alındığında hem Şirket yönetimindeki sürekliliğin aksamaması hem de şirketin menfaatlerinin tam anlamıyla sağlanması yönetim kayyımı atanması talebi zorunluluğu hasıl olduğunu beyanla; davalı şirketin yönetim organ eksikliği nedeni ile kayyım atanması taleplerinin kabulü ile; 14.02.2018 tarihinden dava tarihine kadar olan; Gerek sunmuş oldukları gerekse davalı şirketten celbedilecek yönetim ve genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI ÖZETİ
:İlk derece mahkemesince; "...Davacılar vekilinin, davalı şirketin yönetim organı eksikliği nedeni ile kayyım atanması talebinin REDDİNE,..." şeklinde hüküm kurulmuştur.İlk derece mahkemesince verilen karara karşı davacılar vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur.İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ
:Davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; mahkemenin yönetim kayyımı atanması talebinin reddi kararının gerekçeden yoksun olduğunu, davalı şirket yönetim kurulu üyesinin yani ...'ün görevinin 18.02.2018 tarihinde sona erdiğini; davacıların, davalı şirkettin asıl hissedarları olduğunu, eski yetkisine dayanarak ... tarafından şirketin batıl ve yok hükmünde alınan kararlar ile yetkisiz şekilde yönetildiğini belirterek; istinaf taleplerinin kabulüne, yerel mahkeme kararının kaldırılmasına karar verilmesi talebiyle istinaf yoluna başvurmuştur.Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; mahkemenin kararının yerinde olduğunu, kayyım atanması şartlarının oluşmadığını; kayyım atanmasının, şirketi koruyan bir tedbir değil, şirketin ekonomik ve ticari varlığını ortadan kaldıracak nitelikte bir müdahale olduğunu, ihtiyati tedbir kurumunun amacının mevcut durumu muhafaza etmek ve telafisi güç zararları önlemek iken, talep edilen kayyım atanmasının mevcut durumu kökten değiştiren ve geri dönülmesi imkânsız sonuçlar doğurabilecek yıkıcı bir tasarruf niteliğinde olduğunu; bu haliyle talep, HMK'nın 389 m. ve devamı hükümlerinde aranan ölçülülük ve orantılılık ilkeleriyle açıkça bağdaşmadığını, uzun süre sonra açılan davanın hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olduğu ve kayyım talebinin kötüniyetli olduğunu belirterek; haksız istinaf başvurusunun reddine karar verilmesini talep etmiştir.DELİLLER
:Gebze Asliye Ticaret Mahkemesinin █████/2026 tarihli ara karar, 2026/2 Esas sayılı kararı ve tüm dosya kapsamı.DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE
:Dava genel kurul kararlarının ve yönetim kurulu kararının iptaline ilişkindir.Talep davalı şirkete ihtiyati tedbir olarak yönetim kayyımı atanmasına ilişkindir.İlk derece mahkemesince ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir.İlk derece mahkemesi kararına karşı davacılar tarafından istinaf başvurusu yapılmıştır.İnceleme; 6100 sayılı HMK.'nın 355. madde hükmü uyarınca, istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır.Dosyanın incelenmesinde; davacıların davalı şirkette miras yoluyla hissedar oldukları, dava dışı ...’ün davalı şirketin yetkili olarak atandığı, dava dışı ...’ün davalı şirketin malvarlığını dava dışı başka bir şirkete aktardığı, dava dışı yetkilinin herhangi bir devir sözleşmesi olmamasına rağmen tek imza ile davacıların paylarını dava dışı ...’e devrettiğine dair karar aldığı, anılan kararın iptali için dava açıldığı ve halen derdest olduğu, anılan davada alınan bilirkişi raporunun davacıların lehine olduğu, daha sonra dava dışı ...’ün tek başına şirkete temsilci olarak kendisini atadığı, anılan kararlarda sadece ...’ün imzası bulunduğundan yok hükmünde oldukları, yetkilinin görev süresinin 2018 yılında sona erdiği, sonraki alınan tüm kararların ... tarafından tek başına alındığı, şirketin bu haliyle organsız kaldığı, anılan kararların yok hükmünde olduğu gerekçesiyle iptali için eldeki davanın açıldığı, şirketin organsız kaldığından ihtiyati tedbir olarak yönetim kayyımı atanması talep edildiği, mahkemece talebin reddine karar verildiği, karara karşı tedbir talep eden davacıların istinaf yasa yoluna başvurdukları görülmüştür.İhtiyati tedbir, 6100 sayılı HMK'nın 389. vd. maddelerinde düzenlenmiştir.HMK'nın 389. maddesinde; ''Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir.6100 Sayılı HMK'nın 390-(3) maddesinde; "Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek" zorunda olduğu hüküm altına alınmıştır.Geçici hukuki koruma yargılamasını, asıl hukuki koruma yargılamasından ayıran özelliklerden biri ispat ölçüsü noktasındadır. HMK'nın ihtiyati tedbirle ilgili 390. maddesinin gerekçesinde, geçici hukuki korumalarda ispat hususu üzerinde durulmuştur. Kanunda açıkça öngörülmemişse ya da işin niteliği gerekli kılmıyorsa, bir davada, normal bir yargılamada yaklaşık ispat değil, tam ispat aranır. Çünkü, hakim, mevcut ispat ve delil kuralları çerçevesinde, tarafların iddia ettiği bir vakıa konusunda tam bir kanaate varmadan o vakıayı doğru kabul edemez.TMK'nın 427/4. maddesine göre bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka bir yoldan sağlanamamış ise vesayet makamınca yönetim kayyımı atanması gerekmektedir. Anılan düzenlemeye göre yönetim kayyımı atanabilmesi için şirketin yönetim kurulunun bir şekilde oluşturulmasının mümkün olmaması ve bu boşluğun başkaca hukuki yollarla giderilmemiş olması şarttır. Şirketin seçilmiş yönetim kurulu bulunduğu takdirde organ yokluğundan söz etmek mümkün olmadığı gibi, mevcut yönetim kurulunun, çalışamaz halde olması da TTK'nin sistematiği içinde giderilmesi her zaman mümkün bir durumdur. (Yargıtay 11. H.D █████/2018 █████████ E-█████████ K) aslolan şirketlerin genel kurulları uyarınca seçilmiş yöneticileri tarafından yönetilmeleri olduğu, tedbiren kayyım atanması istenen davalı şirket de yönetim boşluğu da bulunmadığı gibi dava yöneticilerin azli veya sorumluluğu davası da değildir.Somut olayda; Davalı şirketin 14.02.2018 tarihinden itibaren tüm genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti istemi ile açılan davada, dosyaya sunulan ticaret sivil kayıtlarında davalı şirketin yasal temsilcinin görevini yerine getirmesine engel bir durum ve şirkette organ boşluğu bulunmadığı gibi yönetiminin başka yoldan sağlanamaması ve genel kurulun toplanamaması gibi bir durum da söz konusu olmadığı, davacıların güncel olarak davalı şirkette pay sahibi olarak görünmedikleri, payların devrine ilişkin açtıkları davanın halen derdest olduğu, davalı şirkete yönetim kayyumu atanmasını gerektirecek haklı bir sebep bulunmadığı, HMK'nın 389/1 ve 390/3 maddesinde aranan koşullarının oluşmadığı anlaşılmakla; Mahkemece ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesi isabetli olup, davacılar vekilinin aksi yöndeki istinaf sebepleri yerinde görülmemiştir.Gerekçeli karar başlığında; davacıların T.C. kimlik numarasının yazılmaması 6100 sayılı HMK'nın 297. maddesine aykırı ise de, bu eksiklik mahallinde her zaman düzeltilebileceğinden eleştirilmekle yetinilmiştirAçıklanan nedenlerle; dosya kapsamına, kararın dayandığı delillerle, yasaya uygun gerektirici nedenlere, delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına ve ileri sürülen istinaf sebepleri dikkate alındığında; mahkemenin vakıa ve hukuki değerlendirmesinde; usul ve esas yönünden yasaya aykırılık bulunmamasına, HMK'nın 355. maddesi uyarınca; kamu düzenine ilişkin konularda da kararın esasına etkili bir aykırılık bulunmaması nazara alınarak; davacılar vekilinin istinaf sebepleri yerinde görülmediğinden; istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiştir.H Ü K Ü M
: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Davacıların istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b.1 maddesi uyarınca; ESASTAN REDDİNE,2-İstinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına,3-Alınması gereken harç peşin alındığından, yeniden harç alınmasına yer olmadığına,4-İstinaf yolu için yapılan giderlerin ilk derece mahkemesince esas hükümle birlikte yargılama giderleri içinde değerlendirilmesine,5-İstinaf eden tarafından yatırılan istinaf avansından kullanılmayan kısmının HMK'nın 333. maddesi uyarınca; karar kesinleştikten sonra ilk derece mahkemesince istinaf edene iadesine,6-İstinaf incelemesi duruşmalı yapılmadığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,7-6100 sayılı HMK'nın 359/4 maddesi uyarınca; kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğine,8-Dosyanın mahkemesine gönderilmesine,İlişkin; 6100 sayılı HMK'nın 362. maddesi gereğince dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda KESİN olmak üzere oy birliği ile karar verildi.█████/2026Başkan ...e-imzalıdırÜye ...e-imzalıdırÜye ...e-imzalıdırKatip ...e-imzalıdır* Bu belge, 5070 sayılı Kanun hükümlerine uygun olarak elektronik imza ile imzalanmıştır.*