Anahtar kelimeler: Vefatı Kın İstemli Hissedarı Esaskarar Kayseri Muris Yazildiği Başkan Elbirliği
T.C. KAYSERİ 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: ... Esas -...
T.C.KAYSERİ1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİTÜRK MİLLETİ ADINAGEREKÇELİ KARARESAS NO
: ...KARAR NO
:...BAŞKAN
:...ÜYE
:...ÜYE
: ...KATİP
: ...DAVACI
:...VEKİLİ
: Av. ...DAVALI
: ...DAVA
: Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)DAVA TARİHİ
: ...KARAR TARİHİ
: ...GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH
: ...Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:DAVA
: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili..., davalı ...Limited Şirketi’nin %90 oranında (135.000,00 TL sermaye karşılığı 5400 pay) hissedarı olan muris ...’ın mirasçısı olduğunu, Kayseri 3. Sulh Hukuk Mahkemesi’nin █████/2025 tarihli ve... sayılı mirasçılık belgesi uyarınca, muris ...k’ın vefatı ile birlikte şirket payları elbirliği mülkiyeti halinde mirasçılara intikal ettiğini, şirketin büyük ortağı ve imza yetkilisi olan ...ın vefatı neticesinde şirkette fiilen bir "Yönetim Boşluğu" oluştuğunu, mevcut durumda şirketi temsil ve ilzam edecek, ticari faaliyetleri yürütecek, banka işlemlerini yapacak veya çalışanların özlük haklarını takip edecek yetkili bir müdür bulunmadığını, şirketin diğer ortakları ... ... ’in payları toplamı %10 olup, şirketin işleyişinin devamı için ivedilikle yeni bir müdür ataması yapılması gerektiğini, TTK m. 617/3 yollamasıyla "..Limited Şirketlerde de uygulanan TTK m. 411 uyarınca; sermayenin en az onda birini oluşturan pay sahipleri, yönetim organından genel kurulu toplantıya çağırmasını isteyebilirler." hükmü bulunduğunu, murisin vefatı nedeniyle çağrı yapılacak bir yönetim organı (müdür) bulunmadığından, TTK m. 412 uyarınca mahkemenizden toplantı izni alma zorunluluğu oluştuğunu, müvekkilinin ve diğer mirasçıların, toplam sermayenin %90’ını temsil etmekte olup yasal başvuru şartını fazlasıyla haiz olduklarını, toplanacak genel kurulda "1.Açılış, yoklama ve toplantı başkanlığının oluşturulması, 2.Muris N...ın vefatı nedeniyle miras yoluyla intikal eden payların pay defterine işlenmesi, 3.Şirket müdürünün seçimi, görev süresinin ve yetkilerinin (münferit/müşterek) belirlenmesi, 4.Şirket imza sirkülerinin çıkarılması için seçilen müdüre yetki verilmesi" görüşülmesinin planlandığını belirterek davanın kabulü ile davalı şirketin Genel Kurulu’nun yukarıda belirtilen gündemle toplanması için müvekkilime veya mahkemenizce uygun görülecek bir kişiye (Çağrı Memuru) izin verilmesine, genel kurul toplantısının yapılması için gerekli prosedürlerin takibi konusunda yetkilendirilmemize, yargılama giderlerinin davalı şirket üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.CEVAP
: Davalıya usulüne uygun dava dilekçesi ekli meşruhatlı davetiye tebliğine rağmen süresinde cevap dilekçesi sunmadığı anlaşılmıştır.DELİLLER
: Mahkememizce taraf teşkili sağlanmış davanın taraflarına delillerini ibraz etme olanağı tanınmış uyuşmazlığın çözümü için gereken bütün deliller toplanmıştır.Davacı tarafından; Kayseri 3. Sulh Hukuk Mahkemesi ... E. sayılı Mirasçılık Belgesi, 28 Mart 2025 tarihli ve ... sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, Beyoğlu 8. Noterliği’nin █████/2026 tarihli ve ... Yevmiye No’lu Vekaletnamesi, Şirket Pay Defteri, Ticaret Sicil Kayıtlarına delil olarak dayanılmıştır.Kayseri Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne müzekkere yazılarak Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne müzekkere yazılarak,... Limited Şirketi (VKN: ...) en son tarihli ticaret sicil kayıtlarının, adresinin, ortaklarının, hisse oranlarını ve temsile yetkili kişileri ile temsil şeklini gösteren kayıtların, şirket ana sözleşmesinin ve tüm genel kurul kararlarının örneğinin çıkarılarak mahkememize gönderilmesi istenmiş, █████/2026 tarihli yazı ile müzekkeremize cevap verilmiştir.Kayseri 3 Sulh Hukuk Mahkemesinin... esas sayılı dosya örneği dosyamıza eklenmiştir.DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ, YARGILAMA VE GEREKÇE: Dava; TTK'nun 412. maddesi uyarınca anonim şirketin olağan genel kurulunun toplantıya çağrılması hususunda karar verilmesi ve toplantıyı gerçekleştirmek için kayyım atanması istemine ilişkindir.6545 sayılı Yasa'nın 45/3. maddesi uyarınca davanın niteliği itibarı ile dava, mahkememiz heyeti tarafından incelenip sonuçlandırılmıştır.Taraflar arasında uyuşmazlık konuları, limited şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin verilmesinin koşullarının bulunup bulunmadığı noktasında toplanmaktadır.6102 sayılı TTK'nun 410. maddesi hükmü "Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanmamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." şeklinde olup herhangi bir pay sahibinin maddede belirtilen gerekleri yerine getirdiği takdirde ortağı olduğu şirketin genel kurulunun toplanmasına mahkemece izin verilmesini isteyebileceği düzenlenmiştir.TTK'nun 411. maddesi gereğince " (1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir.(2) Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır.(3) Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır.(4) Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır." hükmü yer alır.6102 sayılı TTK'nun "Mahkemenin izni" başlıklı 412. maddesi "Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." hükmünü içermektedir.Kayseri Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün █████/2026 tarihli cevabi yazısı ekindeki ticaret sicil kayıtları incelenmiş, dava dışı muris ...'ın 135.500 TL pay, ve dava dışı ...'in 7.500,00 TL pay ve dava dışı... 'in 7.500,00 TL pay sahibi olduğu, muris ...ın şirket müdürü olduğu, nüfus kayıtları ve mirasçılık belgesi uyarınca şirket müdürünün █████/2025 tarihinde vefat ettiği ve davacının 1/4 oranında miras payına sahip olduğu görülmüştür.Somut olaya gelince; Türk Ticaret Kanunu'nun 410/2. Maddesi uyarınca yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya benzeri sebeplerle yönetim organının işlevsiz kaldığı hallerde, pay sahiplerine mahkemeden izin alarak genel kurulu toplantıya çağırma hakkı tanımaktadır. Dava dosyası içeriği ve Kayseri Ticaret Sicili Müdürlüğü’nden gelen cevabi yazılar tetkik edildiğinde; şirket müdürünün vefat ettiği tespit edilmiştir. Söz konusu vefat ile şirket organsız kalmakla şirketin yönetiminin imkansız hale getirdiği değerlendirilmiştir. Davacının genel kurulu olağanüstü toplantıya çağırmadaki hukuki yararı sabittir. Şirketin devamlılığı, pay sahiplerinin haklarının korunması ve organların yeniden teşekkül ettirilmesi zorunluluğu karşısında, TTK m. 410/2 uyarınca davacıya genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesi karar verilmiştir. Şirketin sağlıklı bir genel kurul icra edilmesi için bu işlemler için kayyum atanmasına karar verilmiştir.6102 sayılı TTK'nun 410/2. maddesi uyarınca genel kurulun toplantıya çağrılmasına yönelik izin istemine ilişkin mahkemece verilecek kabul veya red kararları kesin niteliktedir (Emsal mahiyette Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin █████/2017 tarih ve... sayılı içtihatı, Tolga Akkaya, Medeni Usul Hukukunda İstinaf sayfa 247)).HÜKÜM
: Yukarıda açıklanan nedenlerle:1-Davalı ...LİMİTED ŞİRKETİ hakkındaki davanın KABULÜ ile; TTK'nun 412. maddesi uyarınca Kayseri Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün 21417 sicil numarasında kayıtlı davalı ... LİMİTED ŞİRKETİ 'nin olağanüstü genel kurul toplantısının yapılması için toplantı çağrısını yapmak ve aşağıda yazılı hususlarda gündemi düzenlemek üzere SMMM İ...'ın kayyım olarak GÖREVLENDİRİLMESİNE,2-Gündemin;"a-Açılış ve yoklama, b-Toplantı başkanlığının seçimi, c- Muris ...’ın vefatı nedeniyle miras yoluyla intikal eden payların pay defterine işlenmesi, ç- yönetim kurulunun seçimi, temsile yetkililerin seçimi ve görev süresinin belirlenmesi, d- Şirket imza sirkülerinin çıkarılması için seçilen müdüre yetki verilmesi e-Dilek, temenniler ve kapanış" gündem maddeleri ile genel kurul toplantısına çağırmak üzere İZİN VERİLMESİNE,3- Kayyımın toplantı zamanını belirlemek, ana sözleşmedeki çağrı usulleri ve TTK'nun 414. ve devamı maddeleri de gözetilerek ortakları toplantıya davet etmek, bu konuda gerekli ilanları yapmak, toplantı sırasında hazır bulunmak, toplantının yapılması ile ilgili tüm resmi ve özel kuruluşlar nezdinde gerekli başvuru ve işlemleri yapabilmek konusunda yetkilendirilmesine,4-Kayyıma emek ve mesaisine karşılık 15.000,00-TL ücret takdirine, kayyım ücretinin yatırılan gider avansından KARŞILANMASINA, ücret kayyum tarafından görevlendirme uyarınca yapılacak işlemlerler tamamlandıktan sonra ödenmesine,5- Genel kurul yapılmasına dair işlemlerin icrasında kullanacak tüm masrafların masrafı daha sonra davalı tarafça ödenmek kaydı ile davacı tarafından karşılanmasına,6-492 sayılı Harçlar Kanunu'na ekli (1) sayılı tarife gereğince alınması gerekli 732,00-TL karar ve ilam harcı peşin olarak yatırıldığından yeniden alınmasına yer olmadığına,7-Davacı tarafça yapılan 732,00-TL başvurma harcı, 732,00-TL peşin dava harcı, 11,60-TL KEP masrafı, 15,00-TL e-tebligat masrafı, 265,00-TL tebligat gideri ve 1.951,42-TL noter masrafı ve 15.000,00 TL kayyum ücreti olmak üzere toplam 18.707,02-TL yargılama giderinin davalı ...Limited Şirketi'nden alınarak davacıya verilmesine,8-Davalı tarafından yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına,9-6100 sayılı HMK 120 ve 333. maddeleri gereğince davacı tarafça yatırılan gider avansının kalan kısmının kararın kesinleşmesi halinde davacı tarafından numarası bildirilen veya bildirilecek hesaba, hesap numarası bildirilmediği takdirde adresine ödemeli olarak re'sen gönderilmesine,10-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T. gereğince hesap ve taktir olunan 45.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davalı ... Limited Şirketi'nden alınarak davacıya verilmesine,11-Davalı yararına vekalet ücreti taktirine yer olmadığına,12-Bölge Adliye ve Adli Yargı İlk Derece Mahkemeleri ile Cumhuriyet Başsavcılıkları İdari ve Yazı İşlerinin Yürütülmesine Dair Yönetmeliğin 203. maddesi uyarınca dosyanın tarih ve işlem sırasına düzenlenip dizi listesine bağlanmasına, Yazı İşleri Müdürü tarafından kontrolü yapıldıktan sonra istinaf incelemisine gönderilmesine veya arşive kaldırılmasına,Dair, davacının ve davalının yokluğunda KESİN olarak olmak üzere oy birliği ile karar verildi. █████/2026Başkan ...E-imzalıdırÜye ...E-imzalıdırÜye ...E-imzalıdırKatip ...E-imzalıdır