kavuşması mühlet ödeyemez vadesi yürüten sektöründe tasdik tekstil konkordato konkordatonun

Anahtar kelimeler: Kavuşması Mühlet Ödeyemez Vadesi Yürüten Sektöründe Tasdik Tekstil Konkordato Konkordatonun

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

17. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO

: ████████ Esas

KARAR NO

: ████████

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

İ S T İ N A F K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ

: İSTANBUL 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ

: █████/2025

NUMARASI

: ████████ Esas, ████████ Karar

DAVA

: Adi Konkordato (İİK 285 İla 308/h)

KARAR TARİHİ

: █████/2026

6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353. maddesi uyarınca dosya incelendi.

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; tekstil sektöründe faaliyet yürüten müvekkili şirketin vadesi geçmiş ve gelecek borçlarını ödeyemez hale geldiğini ve mali bütünlüğünün bozulma tehlikesinin bulunduğunu, diğer gerçek kişinin şirketin ortak ve borçlarına teminat veren kişi olduğunu belirterek alacaklıların alacağına kavuşması amacıyla hazırlanan proje ve ekli belgeler uyarınca borçlu şirket ve gerçek kişiler hakkında geçici ve kesin mühlet kararları verilerek konkordatonun tasdik edilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

Mahkemece; tüm dosya kapsamı ve komiser heyeti raporları, alacaklıların duruşmada alınan beyanları ile yazılı beyanları değerlendirildiğinde; şirketin geçmiş yıl kârlarının, hedeflenen kârın oldukça altında olduğu, bununla birlikte finansman giderlerinin 2024 ve 2025 yıllarında artış gösterdiği, şirketin önceki dönem mali verilerine göre elde etmiş olduğu dönem net kâr tutarları dikkate alındığında kaynak olarak gösterilen faaliyet karlılığını sağlayamayacağı gibi faiz öncesi kârlılık dahi dikkate alınsa bu kaynağı sağlamasının mümkün olmadığı, davacı şirketin en önemli konkordato kaynağı olarak öngördüğü faaliyet kârı ile sipariş avanslarının gerçekçi ve inandırıcı olmadığı, davacı gerçek kişinin konkordato kaynağı olarak bildirdiği taşınmazın şirketin konkordato kaynakları arasında yer aldığı, davacı gerçek kişinin kendine özgü ödeme planı içeren bir konkordato teklifinin bulunmadığı, davacı şirketin güncel rayiç değerlere göre borca batık durumda olmadığı, iflasın son çare olarak değerlendirilmesi gerektiği, borçlu şirket ve gerçek kişi yönünden iflası gerektiren bir durumun bulunmadığı dikkate alınarak İİK 292. maddesi uyarınca başarıya ulaşma ihtimali bulunmayan konkordatonun reddine, borçlular hakkında verilen geçici mühletin ve tedbirlerin kaldırılmasına karar verilmiştir.

İSTİNAF NEDENLERİ

Karar yasal süresinde davacılar vekili tarafından istinaf edilmiştir.

Davacılar vekili istinaf nedenleri olarak; öncelikle Hukuk Muhakemeleri Kanunu m. 289 ve devamı hükümleri çerçevesinde, teminatsız olarak müvekkilinin mal varlığının korunması için istinaf incelemesinin sonuna kadar, İcra ve İflas Kanunu m. 294, 295 ve 296'da belirtilen tedbirlere karar verilmesine, çeklere karşılıksızdır muamelesi yapılmasının önlenerek konkordato mühleti şerhi konulmasına, derdest konkordato yargılaması devam ederken davaya bakan mahkeme dışında başla bir mahkemeden ihtiyati haciz talep edilemeyeceğinden tedbir kararının 11.12.2025 tarihinden itibaren sonuç doğurmak üzere karar verilmesine ilişkin ihtiyati tedbir talep ettiklerini, taşınmazlar ... tarafından paraya çevrildiğinde hem kendisinin hem de asıl borçlu .... Ltd. Şti'nin borcunun 33.459.747,44 TL lik kısmının sona ereceğini, bu taşınmazların bizzat şirketin kredi borcu nedeniyle ipotek kapsamında paraya çevrildiğinde yine hem asıl borçlu şirketin hem de ...'ın borcunun aynı oranda sona ereceğini, ...'ın ön projesinde kaynak olarak gösterilen taşınmazların paraya çevrilerek ... tarafından kefalet borcunun ödenmesi halinde esasen asıl borçlu şirketin de borcunun sona ereceğini, müvekkilinin rücu hakkını kullanmayacağını, bu miktar alacağını şirkete sermaye olarak bırakacağını, konkordato komiserler kurulunun büyük bir hata yaparak taşınmazların hem ortağın hem şirketin projesinde mükerrer olarak kullanıldığı yönünde kanaate vardıklarını, şirkete ait ön projenin hiç bir yerinde taşınmazların şirkete sermaye olarak getirileceğine dair bir kayıt ve beyanın olmadığını, müvekkilince söz konusu taşınmazların satımından elde edilen bedelin şahsi borcun ödenmesinde kullanılmayacağı, sadece kefil olduğu borçların ödenmesinde kullanılacağı beyan edildiğine göre, bu taşınmazların satılması halinde aynı oranda hem şirketin hem de ortağın borcunun sona ereceğini, bu nedenle mükerrer kaynak kullanımından bahsedilemeyeceğini, taşınmazlar üzerinde aynı borç için tesis edilmiş ipotek bulunduğunu ve ipotekli borçlarla kefil olunan borçların aynı hukuki ilişkiden doğduğunu, üzerinde ipotek olan taşınmazların paraya çevrilmesinden elde edilen bedelin önce ipotek alacaklılarına ödeneceği dikkate alındığında doğal olarak kefalet borçlarının da ödenmiş olacağını, ön projeye göre, ilgili taşınmazların kefil tarafından paraya çevrileceğini, kefalet borcu için ödeme yapılacağını ve bu kapsamda asıl borçlunun borcunun da TBK m. 596/1 kapsamında sona ereceğini, geçici mühlet nihai raporunun hiç bir yerinde taşınmazlar üzerindeki ipotekten bahsedilmediğini, raporun hiç bir yerinde ipotekler hakkında bir değerlendirme yapılmadığını, üçüncü kişi ipoteği mahiyetinde olan azami had ipoteklerini komiserlerin duruşma sırasında çarpıttıklarını, oysa müvekkillerinin ipotekli borçlarının miktarının ve vadesinin belli olduğunu ve henüz temerrütün dahi gerçekleşmediğini, söz konusu kredi alacaklısı bankaların duruşmaya dahi katılmadığını, projeleri ve İİK m. 308/h kapsamında "rehinli alacaklılarla müzakere koşulu"nun bulunduğunu, ayrıca yine taşınmazlar üzerinde ipoteğin bulunduğunu, vadesinin 31.12.2027 olduğu, rehinli alacaklılarla müzakere koşulu bulunan ve bu alacakların vadesi için daha en az 2 yıllık bir süre varken ve yine mühlet içinde borcun ödenmesi de mümkün değilken, taşınmazların ne şekilde satılacağına ilişkin komiser heyetince bir bilgi verilmediği, bir ilan yapılıp yapılmadığı ve saire gibi görüşlere yer verilerek projenin başarılı olmayacağı yönünde kanaatte bulunulmasının komiserlerin konkordato ve konkordato projesi hakkında bir bilgisi olmadığını gösterdiğini, kaldı ki taşınmazların nasıl paraya çevrilebileceğinin özel bir yöntemi yoktur, projede böyle bir bilgi verilmesini gerektirir bir yasal düzenlemenin de olmadığını, müvekkili .... Ltd. Şti'nin projesinde 123.300.000,04 TL avans çeki karşılığı teslimi gereken sipariş avanslarının "ihtiyatlılık ilkesi" gereğince %60'ının kaynak olarak gösterildiğini, yani 123.300.000 TL lik sipariş avansının %60'ına tekabül eden 73.980.000,02 TL'sinin kaynak olarak gösterildiğini ve yaklaşık 50.000.000,00 TL lik kısmının kapsam dışında bırakıldığını, oysa komiserlerin, bunların tamamı kaynak olarak gösterilmiş gibi rapor sunarak projenin en önemli unsurlarından birisini mahkemeden gizlediklerini, ... firması avans çekleri karşılığında sipariş avanslarını teslim ettiğini beyan etmesine rağmen, buna ilişkin delil sunamadığını, sunduğu delillerin eski dönem borç ilişkilerine ait olduğunu, bu durumun hem projede açıklandığını hem de komiserlere sözlü olarak izah edildiğini, ancak komiserlerin çeklerin üçüncü kişilere ciro edilmiş olabileceğinden bahisle bu kaynağın projeden çıkarılmasını, buna karşılık bilançonun borçlar hanesinde 74.700.000,00 TL'nin kalmasını istediklerini, bu tespitin hatalı olduğunu, zira bilançonun ekinde sunulan ... firmasının lehtar olduğu avans çeklerinin, aynı şekilde ... tarafından sunulan her iki dilekçenin ekinde de yer aldığını, ... firmasının alacak iddialarınıne döviz kuru üzerinden cari hesaba dayalı olduğunu, ancak cari hesaba dayalı alacaklarının tamamının müvekkili tarafından ödendiğini, müvekkilinin avans çeki karşılığı bir borcunun bulunmadığını, avans çeki karşılığında ... firması siparişlerini teslim etmezse avans çeklerinin de ödenmeyeğini, bu çeklerin ... firmasının sunduğu dilekçeden de anlaşılacağı üzere ... firmasının elinde olduğunu, bu durum apaçık ortada iken komiser heyetince 31.10.2025 tarihli raporda, hatalı olarak müvekkilince bunların karşılığının ödenmediğine dair delil sunulmasının istenildiğini, alacaklı olduğunu iddia eden ... firmasına karşı açtıkları menfi tespit davasının Bakırköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin █████████ E. sayılı dosyası üzerinden devam ettiğini, projede finansman giderleri minimize edildikten sonra, revize projenin 1 yıl kesin mühlet süresi ve 4 yıllık dönemde toplam (60 ayda) yıllık ortalama 15.000.000 TL kâr edilebileceği varsayımı üzerine inşa edildiğini ki; bunun Türkiye'deki enflasyon ortamı dikkate alındığında son derece makul olduğunu, komiser heyetinin proforma tablosundaki finansman giderleri ile faiz giderlerini birbirine karıştırdığını, nakit akım tablosunda verilen finansman giderlerinin alacaklılara ödenmesinin taahhüt edilen faiz değil faaliyetlerden kaynaklanması öngörülen giderler olduğunu, nakit akım tablosunun 31.10.2025 sonrasına yani geleceğe yönelik hazırlandığını, buna karşılık faiz ödemelerine Projenin "Borç Ödemeleri Kısmında" yer verildiğini, proje eki olarak sunulan nakit akım tablosunun ilgili bölümleri incelendiğinde, adi alacaklılara 163.487.337,00 TL ana para ve 49.046.201 TL faiz ödemesi yapılacağının; rehinli alacaklılara anapara + faiz toplam 5.885.751 TL ödeme teklif edileceğinin kolaylıkla anlaşılabileceğini, ön projede rehinli alacaklıların ana para borcunun 4.527.501,08 TL olduğunu, burada ise rehinli alacaklılara ödenecek faizin 5.885.751,00 - 4.527.501,08 = 1.358.250,32 TL olduğunun belli olduğunu, dolayasıyla alacaklılara ödenecek toplam faizin ön projede bahsedildiği ve borç ödeme tablolarında gösterildiği gibi nakit akım tablosunda da toplam 49.046.201,00 +1.358.250,32 = 50.404.451,50 TL olarak yer aldığını, komiser heyetinin, ticari faaliyet kârını, finansman giderini, alacaklılara taahhüt edilen ödemeyi ve faizi birbirine karıştırdığını, bu nedenle de hatalı olarak 91.201,233,371 TL'nin de kaynaklar arasından çıkarılması gerektiği kanaate vardığını, hatta komiser heyeti raporuna göre bilirkişi tarafından 15.267.757, 50 TL değer biçilen stokları dahi kaynaklara dahil etmenin mümkün olmadığını, oysa komiser raporunda müvekkilinin hem kaydi değer bilançosuna göre hem de rayiç değer bilançosuna göre borca batık olmadığının tespit edildiğini, komiser heyetince müvekkili şirketin 171.436.192 TL'lik borcuna karşılık 174.845.592 TL mal varlığının bulunduğunun tespit edildiğini, şu halde komiserlerce bugün için rayiç değer bilançosuna göre şirketin aktif mal varlığı değerini 174.845.529,42 TL bulmuşken, müvekkilinin kaynaklarını nasıl 50.109.757,50 TL'ye düşürebildiğini ve hatta 15.000.000 TL civarındaki stok değerlerinin de düşülmesi gerektiğini rapor edilmesinin kabul edilemeyeceğini, komiserler kurulunun mal varlığı ile kaynak arasındaki ayrımı dahi anlayamadığını, müvekkilinin annesinin, ...'ın projesine; ... ın ise .... Ltd. Şti'nin projesine kaynak aktardığını, bu kaynaklara müvekkillerinin revize ön projesinde de yer verildiğini, hatta müvekkili ... ın hukuken haczi dahi mümkün olmayan emekli maaşını dahi projeye kaynak olarak sunduğunu, müvekkillerinin projelerinin ihtiyatlılık ilkesi çerçevesinde bütün ihtimaller dikkate alınarak hazırlandığını ve alacaklılara teklif edilebilecek en yüksek faiz oranı ve olabilecek en kısa vadenin teklif edildiğini, müvekkillerinin projesinin kaynakları ile tam olarak uyumlu olduğunu, buna göre ...'ın projesinin gerçekleşme ihtimalinin neredeyse %100 olduğunu, .... Ltd. Şti'nin projesinin gerçekleşme ihtimalinin ise ihtiyaten %90'ın üzerinde olduğunu belirterek mahkeme kararının kaldırılmasına karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir.

DELİLLERİN TARTIŞILMASI VE GEREKÇE

HMK'nın 355. ve 357. maddeleri gereğince istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle bağlı olarak ve kamu düzenine aykırılık hususları da gözetilerek yapılan inceleme neticesinde;

Talep, İİK'nun 285. vd. maddeleri uyarınca geçici ve kesin mühlet kararları verilmesi ile konkordatonun tasdiki ve rehinli alacaklılarla müzakere istemine ilişkindir.

Mahkemece, konkordato talep edenler hakkında 22.09.2025 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere 3 ay süre ile geçici mühlet kararı verilmiş olup █████/2025 tarihinde ise konkordato talep edenler hakkındaki geçici mühletin kaldırılarak konkordato talebinin reddine karar verilmiştir.

Karar, konkordato talep edenler vekili tarafından istinaf edilmiştir.

Konkordato talepleri ile ilgili 2004 sayılı İİK'nın 285. maddesinde, yetkili ve görevli mahkeme düzenlenmiş olup yasada iflasa tabi olan borçlu için, İİK'nın 154. maddesine atıf yapılarak ilgili maddenin birinci veya üçüncü fıkradaki yazılı yerlerdeki asliye ticaret mahkemesinin yetkili ve görevli olduğu, iflasa tabi olmayan borçlu için ise yerleşim yeri mahkemesinin yetkili olduğu vurgulanmıştır. Somut olayda, davanın, yetkili olan asliye ticaret mahkemesinde açıldığı ve 6100 sayılı HMK'nun 74. maddesinde belirtilen şekilde borçlu şirket ve gerçek kişiye ilişkin sunulan vekaletnamede konkordato ile ilgili özel yetkinin mevcut olduğu anlaşılmıştır.

Uyuşmazlık, konkordato talep eden şirket yönünden konkordato projesinin başarıya ulaşmasının mümkün olup olmadığı ve buna göre kesin mühlet şartlarının oluşup oluşmadığı noktalarında toplanmaktadır.

Konkordato talep eden borçlu, ön projede, faaliyetine devam etmek ve konkordatoyu başarılı kılmak için gerekli mali kaynağı nasıl sağlayacağını mutlaka açıklamalıdır. Bu çerçevede, ön projede, özellikle, konkordato mühleti içinde işletme sermayesinin nasıl sağlanacağı açık ve net bir şekilde gösterilmelidir. Öte yandan, alacaklılara ödeme yapılabilmesi için gerekli mali kaynağın nasıl elde edileceği açıklanmalıdır; bu çerçevede, ortakların yeni sermaye getirmeleri veya sermayeyi karşılıksız tamamlamaları, kişisel malvarlıklarını paraya çevirerek şirkete getirmeleri, sermaye artırımı yaparak yeni ortak almaları, -güç olmakla birlikte- işletmenin bir bankadan kredi bulması gibi yöntemler ilk akla gelenlerdir (Yen Konkordato Hukuku, Öztek.., sh.185).

İİK 289. maddesinde, konkordatonun başarıya ulaşmasının mümkün olduğunun anlaşılması halinde borçluya 1 yıllık kesin mühlet verileceği düzenlenmiştir. Borçlunun iyileşmesi ve konkordatonun tasdiki ihtimali "konkordatonun başarı şansı" kavramı altında ifade edilmiştir. Başarı olasılığı kavramından anlaşılan husus, konkordato projesinin gerçekleşme şansına sahip görülmesidir. Bu sonuca, borçlunun durumu, malvarlığı gelirleri ve taahhütlerini yerine getirmesine engel olan nedenler gözetilerek, objektif verilere göre konkordato başarı olasılığı yargıç tarafından belirlenecektir. (Konkordato ve Yeniden Yapılanma Hukuku -Av.Sümer Altay, sayfa 112, 1. Cilt).

Kefil, mahkemeye sunacağı konkordato ön projesinde kefalet borcunu hangi oranda veya vadede ödeyeceğini, ödemelerin yapılması için mevcut mallarını satıp satmayacağını, kefalet borcu ödemesini yapabilmek için gerekli mali kaynağı nasıl sağlayacağını açıkça belirtmelidir. (Yeni Konkordato Hukuku, Editör Selçuk Öztek, 2. Baskı, sh. 148).

İİK'nın 292. maddesinde; İflâsa tabi borçlu bakımından, kesin mühletin verilmesinden sonra aşağıdaki durumların gerçekleşmesi hâlinde komiserin yazılı raporu üzerine mahkeme kesin mühleti kaldırarak konkordato talebinin reddine ve borçlunun iflâsına resen karar verir:

a) Borçlunun malvarlığının korunması için iflâsın açılması gerekiyorsa.

b) Konkordatonun başarıya ulaşamayacağı anlaşılıyorsa.

c) Borçlu, 297 nci maddeye aykırı davranır veya komiserin talimatlarına uymazsa ya da borçlunun alacaklıları zarara uğratma amacıyla hareket ettiği anlaşılıyorsa.

d) Borca batık olduğu anlaşılan bir sermaye şirketi veya kooperatif, konkordato talebinden feragat ederse.

İflâsa tabi olmayan borçlu bakımından ise birinci fıkranın (b) ve (c) bentlerindeki hâllerin kesin mühletin verilmesinden sonra gerçekleşmesi durumunda, komiserin yazılı raporu üzerine mahkeme kesin mühleti kaldırarak konkordato talebinin reddine resen karar verir.

Mahkemenin kesin mühlet kararını verebilmesi için konkordatonun başarıya ulaşmasının mümkün olması gerekmektedir. İİK'nun 287. maddesinde, borçlunun iyileşmesi ve konkordatonun tasdiki ihtimali "konkordatonun başarı şansı" olarak nitelendirilmiştir.

İİK'nın 289/1. maddesinde mahkemenin kesin mühlet hakkındaki kararını geçici mühlet içinde vereceği düzenlenmiştir.

İİK'nın 288/1. ve 287/5. maddeleri yollaması ile geçici mühlet içinde uygulanacak İİK'nın 292. maddesinde ise iflasa tabi borçlu bakımından kesin mühletin verilmesinden sonra anılan maddede sayılan hususların gerçekleşmesi halinde, mahkemenin kesin mühleti kaldırarak konkordato talebinin reddine ve borçlunun iflasına resen karar vereceği düzenlenmiştir.

Yargıtay 6. HD. 14.12.2021 tarihli █████████ E. █████████ K. Sayılı ilamı; "... Konkordato iflas ertelemenin aksine şirket kurtarma yolu değildir. Alacaklıların alacağına kavuşmasını amaçlayan bu kurum özünde borçlu şirketin faaliyetlerine devamını sağlamayı ve bu sayede borçların ödenmesini amaçlamaktadır. Konkordatonun tasdik şartlarından biri alacaklının eline olası bir iflasta geçecek bedelden daha fazlasının geçmesidir. Bu aslında konkordatonun amaçladığı sonuçlardan biridir. Konkordato sürecinde, dava teorisinin aksine yargılama sırasında değişen sermaye artırımı, iş ortaklığı yapılması vs. gibi durumların da nazara alınması, değişen hususların projenin uygulanabilirliğine etkisinin tartışılması gerekmektedir." şeklindedir.

Davacı taraf sunduğu ödeme teklifinde; konkordatonun tasdik kararından itibaren başlamak üzere 48 ayda, aydan aya eşit taksitler halinde toplam %30 (yıllık %7,5) faiz ile ödemeyi taahhüt ettiği, ödenmesi gereken adi alacaklar toplamı 163.487.337,26 TL olduğunu, proje sonunda faizi ile beraber toplam 212.533.538,44 TL nin ödenmiş olacağını, projede öngörülen kaynak toplamı ise 247.549.177,45 TL olduğunu, bu kısımdan rehinli alacaklılar ile amme borçları ödeneceğini, adi alacakların ödenmesinden sonra kalan kısımdan konkordato ile bağlı olmayan, rehinli alacaklar, amme alacakları ve mühlet içerisinde doğabilecek alacakların ödenebilmesi için ihtiyat payı bırakıldığını, zira rehinli alacaklılara ve (üçüncü kişi ipoteklerine) İİK m. 308/h kapsamında müzakere teklif edildiğini, müzakerelerde anlaşılamama ihtimalinde yüksek oranlarda temerrüt faizi ödenme riski nedeniyle (Bugün için bankaların ortalama temerrüt faiz oranları yıllık %90 ila %110 arasında değişmektedir) yaklaşık 30.000.000,00 TL lik kaynağın bu muhtemel risk için ayrılarak adi alacaklılara yapılacak ödemelerde dikkate alınmadığını beyan etmiştir.

Konkordato geçici komiser heyeti tarafından düzenlenen █████/2025 tarihli geçici mühlet nihai raporunda; 31.08.2025 ile 31.10.2025 tarihli mali tabloları incelendiğinde; ... Ltd Şti. yönünden; şirketin demirbaşları ile çalışma düzenini koruduğu, 2025/Ekim tarihi tibariyle Beş (5) kişinin istihdam edildiği, şirketin 31.10.2025 tarihi itibariyle kaydi değer bilançosuna göre, yeterli öz kaynağa sahip olduğu ve borca batık olmadığı, şirketin 31.10.2025 tarihli rayiç bilançosuna göre borca batık olmadığı, şirketin gelir tabloları incelendiğinde; 31.10.2025 tarihi itibariyle öngördüğü karlılık oranını tutturamadığı gibi ayrıca zarar ettiği, bu zararın ise konkordato masraflarını karşılamak için satışı gerçekleştirildiği beyan edilen taşıtlardan ve ilgili dönemlerdeki faaliyet giderlerinden kaynaklandığı, şirketin öz kaynaklarına bakıldığında; konkordato talebine dayanak 31.08.2025 tarihli mali verilerine göre (-) 4.336.419,68 TL tutarında azalmanın mevcut olduğu, bu azalmanın taşıt satışları ile faaliyet döneminde elde edilen zarardan kaynaklandığı, şirketin 09.07.2024 tarihinde konkordatoya tabi ilk çeki düzenlemiş olduğu, 2024 yılında toplamda 47.300.000,00 TL ve 2025 yılında toplamda 75.900.000,00 TL tutarında çekin keşide edilmiş olduğu ve bu çeklerin bir çoğunun vadelerinin geçici mühlet tarihinden (22.09.2025) sonraki döneme ait olduğu, şirketin konkordato başvurusundaki mali verilerin 31.08.2025 tarihli olduğu, şirketin 31.08.2025 tarihli verilerine göre, ortaklardan alacakların bulunmadığı, ortaklara borçlar hesabında 601.871,05 TL bakiye bulunduğu, bu tutarın 31.10.2025 tarihi itibariyle 4.737.709,83 TL ye çıktığı, şirketin ön projesinde şirket ortağının ve annesinin adına kayıtlı gayrimenkullerin şirkete sermaye olarak konularak satışlarından 33.600.000,00 TL kaynak girişi sağlanacağının öngörüldüğü (Revize Proje s.6-7), diğer taraftan şirket ortağının ve annesinin sermaye olarak şirkete eklemeyi taahhüt ettikleri taşınmazların satış bedeline karşılık bir alacak iktisap edip etmeyeceklerinin belirsiz olduğu, revize projedeki proforma gelir tablosundaki 2025-2030 yılları arası finansman gideri toplamının 34.930.351,16 TL olduğu, ancak projenin konkordato teklifi bölümünde belirtilen “borçlara önerilen %30 faiz” tutarının 50.413.250,68 TL olduğu, ayrıca revize projede yer almayan proforma nakit tablosunun sonradan sunulmuş olduğu, proforma nakit akım tablosunda alacaklılara ödenecek faiz ödemelerinin toplam tutarının 49.046.200,00 TL olduğu, buna göre proforma gelir tablosunun revize edilmesi gerektiği, bu şekilde yapılan düzeltme neticesinde, “proje dönemi faaliyet gelirlerinden nakit girişleri olarak gösterilen” 91.201.233,71 TL lik kaynağın azalacağı, şirketin ödemelerini 48 aylık bir vadeye yayması ve bir defaya mahsus olmak üzere teklif edilen %30 faiz teklifinin alacaklıların menfaatini ihlal edecek nitelikte olduğu, vade uzun olduğu gibi faizin bir defaya mahsus olarak taahhüt edildiği bu durumda yıllık faiz oranının %7,5'a karşılık geldiği ve kanuni temerrüt faizi %24'ün oldukça aşağısında kaldığı, şirketin proje dahilinde toplamda 91.201.233,71 TL dönem net karı elde edeceğini öngördüğü, elde edilecek net kar hesaplanırken 01.11.2025 tarihinden başlanıldığı, Aralık 2030'a kadar 5 yıl 2 aylık bir projeksiyon yapıldığı, öngörülen toplam dönem net kârının 5 yıl 2 aya bölündüğünde şirketin bir yılda yaklaşık 23.232.774,10 TL (Bu rakam alınırken proforma gelir tablosunda bu yıllar için öngörülen karlılık 120.035.999,52 TL olması nedeniyle bu tutarın 5 yıl 2 ay karşılığı yani 62 aylık ortalaması alınarak hesaplanmıştır.) dönem net kârı elde etmesi gerektiğinin hesap edildiği, şirketin geçmişe dönük gelir tabloları incelendiğinde 2022 yılını 30.368,94 TL, 2023 yılını 30.127,45 TL, 2024 yılını 150.416,28 TL ve 31.10.2025 tarihi itibariyle (-) 4.153.558,36 TL olduğunun görüldüğü, geçmiş yıl karlarının, hedeflenen kârın oldukça altında olduğu, bununla birlikte finansman giderlerinin ayrıca değerlendirilmesi gerektiği, şirketin 2022 yılında 2.128.570,54 TL, 2023 yılında 1.391.828,07 TL, 2024 yılında 9.707.143,90 TL ve 2025 yılı ilk 10 ayında 11.609.833,26 TL finansman giderine katlandığının tespit edildiği, şirketin finansman giderleri hariç 2022 yılında 2.158.939,48 TL, 2023 yılında 1.421.955,52 TL, 2024 yılında 9.857.560,18 TL ve 2025 yılı ilk 10 ayında 7.456.274,90 TL olarak hesaplandığı, şirketin önceki dönem mali verilerine göre elde etmiş olduğu dönem net kar tutarları dikkate alındığında kaynak olarak gösterilen faaliyet karlılığını sağlayamayacağı gibi faiz öncesi karlılık dahi dikkate alınsa bu kaynağı sağlamasının mümkün olmadığı, şirketin proje dahilinde dönembaşı nakit ve bankalar hesabından öngörülen kaynak tutarının 7.294.225,96 TL olduğu, 31.10.2025 tarihli mali verileri incelendiğinde; kasa hesabının 2.000,00 TL ve bankalar hesabının 7.292.225,96 TL bakiye verdiği, şirket bilançosunda belirtilen tutarların mevcut olması nedeniyle bu aşamada bu kaynağın sağlanabileceği, şirketin proje dahilinde alınan çeklerden öngördüğü kaynak tutarının 2.225.300,37 TL olduğu, 31.10.2025 tarihli mali verileri incelendiğinde; alınan çekler hesabının aynı tutarda mevcut olması nedeniyle bu aşamada bu kaynağın sağlanabileceği, verilen Sipariş Avanslarından kaynak olarak gösterilen 73.980.000,02 TL'nin 31.10.2025 tarihli kaydi değer bilançosunda 123.300.000,04 TL olarak mevcut olduğunun görüldüğü, şirketten verilen sipariş avanslarına ilişkin sipariş sözleşmeleri ve ilgili firmalar tarafından bu avanslara konu malların alınabileceğine ilişkin yazılar talep edilmiş ise de rapor tarihine kadar sunulmadığı, toplamda 123.300.000,00 TL olan sipariş avanslarında en büyük payın ön projede de belirtildiği üzere 74.700.000,00 TL değerindeki payla .... A.Ş.'ye ait olduğu, buna karşılık siparişler karşılığı kendisine çek verildiği ifade edilen .... A.Ş. nin geçici mühlet içerisinde Sayın Mahkemeye borçlu olmadığına yönelik beyanlarda bulunduğu, sipariş avanslarının hukuken karşılığının olup olmadığının ve beyanların doğruluğunun incelenmesinin mümkün olmadığı, diğer taraftan .... A.Ş. nin beyanlarından ilgili siparişlerin kendileri tarafından konkordato borçlusu şirkete teslim edilmeyeceğinin anlaşıldığı, toplam 123.300.000,04 TL değerindeki sipariş avansları içinde 74.700.000 TL değerle en yüksek paya sahip olan siparişlerin, kısa vadede şirket açısından erişilebilir nitelikte olmadığı dikkate alındığında, 74.700.000 TL değerindeki sipariş avanslarının somut bir kaynak olmadığı, konkordato kaynağı olarak gösterilen 18.885.659,88 TL'nin “Ticari Alacaklardan Yapılacak Tahsilat” kaleminin 31.10.2025 tarihli kaydi değer bilançosunda 18.885.659,88 TL olarak mevcut olduğunun görüldüğü, ticari alacaklardan 2025 yılında herhangi bir tahsilatın yapılmadığı ve bakiyelerin bir önceki dönemden devrettiği birlikte değerlendirildiğinde bu aşamada belirtilen tutarlarda bir kaynağın sağlanmasının bu aşamada mümkün olmadığı, konkordato kaynağı olarak gösterilen 15.267.757,50 TL stok kaleminin 31.10.2025 tarihli kaydi değer bilançosunda 17.447.442,30 TL olarak mevcut olduğunun görüldüğü, bilirkişi tarafından yapılan değerlemede stokların rayiç değerinin 15.267.757,50 TL olduğu, bilirkişi tarafından tespit edilen stokların kaynak olarak gösterilmiş olduğu, ancak asgari stok ayrımı gerçekleştirilmeden bilirkişi tarafından belirlenen stoğun tamamının kaynak olarak gösterilmesi nedeniyle bu aşamada kaynağı tam olarak sağlayamayacağı, konkordato kaynağı olarak gösterilen 5.095.000,00 TL'lik taşıt satışının 31.10.2025 tarihli kaydi değer bilançosunda 10.921.765,28 TL olarak mevcut olduğu ve bilirkişi tarafından yapılan değerlemede taşıtların rayiç değerinin aynı tutarda tespit edildiği göz önünde bulundurularak öngörünün gerçekleşebileceği, revize projede şirket ortağı ve annesine ait taşınmazların satılarak şirkete sermaye olarak konulacağının ifade edildiği, alınan bilirkişi raporuna göre söz konusu taşınmazların değerinin gösterilen 33.600.000,00 TL tutarında tespit edildiği, şirket ortağının ve annesinin sermaye olarak şirkete eklemeyi taahhüt ettikleri taşınmazların satış bedeline karşılık bir alacak iktisap edip etmeyeceklerinin belirsiz olduğu, bu kaynağın somutlaştırılması için şirket tarafından gerçekçi bir satış projeksiyonun ortaya konulması gerektiği, revize projeye ait maddi hataların ve çelişkilerin düzeltilmesi gerektiği, şirketin konkordatosunu başarıya ulaştırma ihtimalinin bulunmadığı ve şirkete kesin mühlet verilmeyebileceği; ... yönünden; borçlu ve annesine ait toplam 8 taşınmazın satışına yönelik nasıl bir eylem planı hazırladığı, satış ilanı vb. çalışmaların yapılıp yapılmadığına yönelik bilgi verilmediği, şirketin ön projesinde kaynak olarak belirtilen aynı taşınmazların ortağın ön projesinde de kaynak olarak gösterildiği, aynı taşınmazın satış bedelinin ortağın da kefalet borcunu TBK m. 598 hükmü gereği sona erdirebilmesi için satış bedelinin münhasıran kefil olunan borçların ödemesinde kullanılması gerektiği, bu hususun ise konkordato mühletinin etkileri ve alacaklılar arasındaki eşitlik ilkesi gereği mümkün olmadığı, buna göre iki ön projede de aynı taşınmazların kaynak olarak gösterilmesinin isabetli olmadığı, böylece ortağın ön projesinde ağırlığı oluşturan bir kaynak grubunun soyut hâle geldiği, borçlu gerçek kişinin konkordatosunu başarıya ulaştırma ihtimalinin bulunmadığı ve gerçek kişiye kesin mühlet verilmeyebileceği yönünde görüş bildirilmiştir.

Davacı şirket yetkilisi ve davacı gerçek kişi ...'a İİK'nin 292. maddesi uyarınca duruşma gün ve saatini bildirir davetiyenin tebliğ edildiği, davacı şirketi yetkilisi ...'ın duruşmaya iştirak ettiği, duruşmada beyanlarının alındığı görülmekle mahkemece kanunun amir hükmü yerine getirilmiştir.

Davacı şirketin, öngördüğü karlılık durumunu tutturamadığı gibi ayrıca zarar ettiği, şirket ortağının ve annesinin sermaye olarak şirkete eklemeyi taahhüt ettikleri taşınmazların satış bedeline karşılık bir alacak iktisap edip etmeyeceklerinin belirsiz olduğu, revize projedeki proforma gelir tablosundaki 2025-2030 yılları arası finansman gideri toplamının 34.930.351,16 TL olduğu, ancak projenin konkordato teklifi bölümünde belirtilen “borçlara önerilen %30 faiz” tutarının 50.413.250,68 TL olduğu, ayrıca revize projede yer almayan proforma nakit tablosunun sonradan sunulduğu, proforma nakit akım tablosunda alacaklılara ödenecek faiz ödemelerinin toplam tutarının 49.046.200,00 TL olduğu, şirketin bir yılda yaklaşık 23.232.774,10 TL dönem net kârı elde etmesi gerektiği, şirketin geçmişe dönük gelir tabloları incelendiğinde, 2022 yılında 30.368,94 TL, 2023 yılında 30.127,45 TL, 2024 yılında 150.416,28 TL ve 31.10.2025 tarihi itibariyle (-) 4.153.558,36 TL olduğu, geçmiş yıl karlarının, hedeflenen kârın oldukça altında olduğu, şirketin 2022 yılında 2.128.570,54 TL, 2023 yılında 1.391.828,07 TL, 2024 yılında 9.707.143,90 TL ve 2025 yılı ilk 10 ayında 11.609.833,26 TL finansman giderine katlandığının tespit edildiği, şirketin finansman giderleri hariç 2022 yılında 2.158.939,48 TL, 2023 yılında 1.421.955,52 TL, 2024 yılında 9.857.560,18 TL ve 2025 yılı ilk 10 ayında 7.456.274,90 TL olarak hesaplandığı, şirketin önceki dönem mali verilerine göre elde etmiş olduğu dönem net kar tutarları dikkate alındığında kaynak olarak gösterilen faaliyet karlılığını sağlayamayacağı gibi faiz öncesi karlılık dahi dikkate alınsa bu kaynağı sağlamasının mümkün olmadığı, verilen sipariş avanslarından kaynak olarak gösterilen 73.980.000,02 TL'nin 31.10.2025 tarihli kaydi değer bilançosunda 123.300.000,04 TL olarak mevcut olduğu, ancak şirketten verilen sipariş avanslarına ilişkin sipariş sözleşmeleri ile ilgili firmalar tarafından bu avanslara konu malların alınabileceğine yazılı belgelerin dosyaya sunulmadığı, siparişler karşılığı kendisine çek verilen ... ... A.Ş. nin geçici mühlet içerisinde borçlu olduğunu kabul etmediği, sipariş avanslarının hukuken karşılığının olup olmadığının yazılı belge ile ispat edilemediği, ... ... A.Ş. tarafından ilgili siparişlerin konkordato borçlusu şirkete teslim edilmediği, toplam 123.300.000,04 TL değerindeki sipariş avansları içinde 74.700.000 TL değerle en yüksek paya sahip olan siparişlerin, kısa vadede şirket açısından erişilebilir nitelikte olmadığı, 74.700.000 TL değerindeki sipariş avanslarının somut bir kaynağının bulunmadığı, konkordato kaynağı olarak gösterilen 18.885.659,88 TL “Ticari Alacaklardan Yapılacak Tahsilat” kaleminin 31.10.2025 tarihli kaydi değer bilançosunda 18.885.659,88 TL olarak mevcut olduğu, ancak ticari alacaklardan 2025 yılında herhangi bir tahsilatın yapılamadığı ve bakiyelerin bir önceki dönemden devrettiği birlikte değerlendirildiğinde, belirtilen tutarlarda bir kaynağın sağlanmasının mümkün olmadığı, asgari stok ayrımı gerçekleştirilmeden bilirkişi tarafından belirlenen stoğun tamamının kaynak olarak gösterilmesi nedeniyle stokların kaynağı tam olarak sağlayamayacağı, revize projede şirket ortağı ve annesine ait taşınmazların satılarak şirkete sermaye olarak konulacağının öngörüldüğü, alınan bilirkişi raporuna göre söz konusu taşınmazların değerinin gösterilen 33.600.000,00 TL tutarında tespit edildiği, ancak şirket ortağının ve annesinin sermaye olarak şirkete eklemeyi taahhüt ettikleri taşınmazların henüz satışlarının gerçekleşmediği, şirketin ödemelerini 48 aylık uzun bir vadeye yaymasının ve %30 faiz teklifinin alacaklıların menfaatini ihlal edecek nitelikte olduğu, vade uzun olduğu gibi yıllık faiz oranının %7,5'a karşılık geldiği gözetildiğinde bu oranın kanuni temerrüt faizi olan %24'ün oldukça aşağısında kaldığı, borçlu ve annesine ait toplam 8 taşınmazın satışının gerçekleşmediği, böylece ortağın projesinde ağırlığı oluşturan kaynak grubunun soyut hâle geldiği, açıklanan nedenlerle davacı borçluların konkordatoyu başarıya ulaştırma ihtimalinin bulunmadığı kanaatine varılmakla yukarıda belirtilen açıklamalar ışığında ve komiser raporunda yapılan tespitler gereğince davacı borçluların durumu, malvarlığı gelirleri ve taahhütlerini yerine getirmesine engel olan nedenler gözetildiğinde objektif verilere göre konkordatonun başarı olasılığı bulunmadığından mahkemece tesis edilen karar isabetlidir.

Açıklanan nedenlerle; ilk derece mahkemesi kararı usul ve yasaya uygun bulunduğundan davacılar vekilinin istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 353/1-b.1 bendi gereğince esastan reddine karar verilmesine dair aşağıdaki hüküm kurulmuştur.

H Ü K Ü M

: Gerekçesi yukarıda izah edildiği üzere;

1-İstanbul 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin ████████ Esas, ████████ Karar sayılı ve █████/2025 tarihli kararı usul ve yasaya uygun bulunduğundan davacılar vekilinin istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 353/1-b.1 bendi gereğince esastan REDDİNE,

2-Hüküm tarihinde yürürlükte bulunan 492 sayılı Harçlar Kanununa bağlı tarife gereğince alınması gereken 732,00 TL istinaf karar harcından davacılar tarafından peşin olarak yatırılan 615,40 TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60 TL harcın davacılardan tahsili ile HAZİNEYE İRAT KAYDINA,

3-Davacılar tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,

Dosya üzerinde yapılan inceleme neticesinde, 2004 sayılı İİK'nun 293/2 fıkrası gereğince kesin olmak üzere oybirliği ile karar verildi.█████/2026