Anahtar kelimeler: Kurlu Davaticari Arkaya Vuku İstemli Arka Akabinde Alınamadığını Pay Ortağı
T.C.
İSTANBUL21. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİESAS NO
:████████ EsasKARAR NO
:████████DAVA
:Ticari Şirket (Fesih İstemli)DAVA TARİHİ
:█████/2024KARAR TARİHİ
:█████/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ... ve ... A.Ş. İle ... ... A.Ş. Arasındaki ... ... A.Ş. ' ne ilişkin █████/2021 tarihli pay sahipleri sözleşmesi yapıldığını, müvekkili şirketin gerçek kişi temsilcisi ... aracılığı ile █████/2023 , █████/2023, █████/2023, █████/2023 ve dahi akabinde █████/2023, █████/2023 tarihlerinde yönetim kurlu toplantıları yapılmasını günde de belirleyerek talep ettiğini, ancak bu toplantılarda herhangi bir karar alınamadığını, pay sahipleri sözleşmesinin 6.4 maddesinde belirtilen arka arkaya üç toplantıda da karar alınmaması hali vuku bulunduğunu, müvekkili şirketin gerçek kişi temsilcisi ... aracılığı ile davalı şirketin diğer ortağı ...' ya anlaşmazlıkların iyi niyetle çözümü için ön görüşme yapılması, ardından yönetim kurulu toplantısı gerçekleştirilmesi ve en nihayetinde karar alınamaması durumunda da bağımsız danışman atanması taleplerini █████/2023 tarihli ihtarname ile bildirdiklerini, yapılan ön görüşmede mutabakata varlamadığını, █████/2023 tarihli yönetim kurul toplantısında da anlaşmazlık çözümlenemediğini, davalı şirkette pay sahipleri sözleşmesinin 6.4 maddesinde belirtilen kilitlenme durumunun vuku bulduğunu, müvekkili şirketin davalı şirketin kilitlenme durumunda kurtulması için aynı madde hükümlerinde sayılan tüm yolları denediğini, ancak herhangi bir sonuç alamadığını, bu noktada davalı şirket kilitlenmiş karar alınamaz hale geldiğini, █████/2023 tarihli yönetim kurul toplantısından önce kilit halinin varlığının tespiti ile şirketin iş ve işleyişini sağlayabilmek adına olağanüstü genel kurul toplantısı şirketin iş ve işleyişini sağlayabilmek adına olağanüstü genel kurul toplantısı yapılması hususunun günden olarak belirtildiğini, bu gündem de █████/2023 tarihli yönetim kurulu toplantısında davalı şirket ortağı ...' nun olumsuz oyu ile karar bağlandığını, kilitlenmenin gerçekleştiğinin diğer ortak olan ... tarafından kabulü anlamına geldiğini, mevcut kilitlenme durumunun çözülebilmesi için müvekkilinin toplantı çağrısı yaptığını, █████/2023 tarihinde davalı şirket Yönetim Kurulu olağanüstü Genel Kurul Çağrısı Yapılması gündemi ile toplandığını ve davalı şirket ortağı ...' nun olumsuz üye sonucu ilgili yönetim kurulunda yine karar alınmadığını, böylece davalı şirketin kilitlenmiş olduğu bir kez daha taraflarca teyit edildiğini ve bu kilit halindin resmi şekilde çözülebileceği yer olan olağanüstü genel kurulu yapılması kararı dahi alınamadığını ve müvekkili şirketin bu konuda yapabileceği bakşka bir hukuki girişimin kalmadığını, tekrar ihtarname keşide ederek olağanüstü genel kurul toplantısı çağrısında bulunduklarını ancak olumlu dönüş yapılmadığını, şirketin kilit halinde çıkartılamaması sonucu müvekkili .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ...esas sayılı dosyası ile Genel Kurulun Olağanüstü Toplantıya Çağrılması ve müvekkili şirketin kayyım olarak atanması talepli dava açmak zorunda kaldıklarını, mahkeme kararı ile olağanüstü genel kurul toplantısı gerçekleşmiş ancak bir karar alınamadığını, müvekkili şirketin yönetim kurulu üyesi ve %50 ortak olarak bilgi alma hakkının tamamen kısıtlandığını, bilgi ve belgelerin alınması için dava açtıklarını ve bilgi ve belgelerin tam ve eksiksiz olarak sağlanmaması üzerine icra yolu ile belge inceleme ve örnek alımı yapmaya gidildiğini ancak orada dahi zorluk çıkartıldığını, şirket yöneticisinin şirkete dava açması halinde artık yöneticilik yapamaması ve şirkete kayyım atanması gerektiğini beyanla, öncelikli şirket kilit halinde olduğundan ve genel müdür yetkisiz olduğundan çalışanların ve müşterilerin zarar görmemesi vergi ve SGK kaybı olmaması açısından ve diğer yönetim kurulu üyesi ve genel müdür ...' nun davalı şirkete tahkim yargılamasında ... ve Müvekkili ... A.Ş. aleyhine dava da açtığı gözetilerek şirketi yönetmek üzere mahkemece iş bu dava sonuçlanıp kesinleşinceye kadar şirketi mahkeme adına genel müdür yetkileriyle yönetebilecek bir yönetim kayyımı atanmasını yahut mahkeme aksi kanaatte ise tedbir kayyımı atanmasını, TTK 531. Maddesi kapsamında davalı ... şirketinin ortağı ...nun karar tarihine en yakın şirket değerlemesi üzerinden, müvekkili şirket tarafından pay bedellerinin ödenmesi suretiyle ortaklıktan çıkarılmasına, bu mümkün görülmediği takdirde iki tarafa da süre vererek hem alabileceği hem de satabileceği bir fiyat verdirerek sonrasında ortaklar arasında açık artırma suretiyle en yüksek fiyatı veren kimseye alma zorunluluğu getirmesine, bu mümkün görülmediği takdirde takdirde %50 oranı devam ettiği sürece şirket kilit hali devam edeceğinden dolayı, şirketin faaliyetlerine devam edebilmesi, çalışanlarının ve müşterilerinin zarar görmemesi, SGK ve vergi kaybı olmamasına binaen, feshin de en son çare olması gerektiği düşünülerek, şirket hisselerinin tamamının hissedarların da dahil olduğu üçüncü kişilerin de katılabileceği umuma açık artırma usulüyle satılmasına, taleplerin uygun bulunmaması halinde davalı şirketin ortakların faaliyet konuları uyarınca bölünmesine, bunun da mümkün görülmemesi halinde en son çare olarak davalı şirketin feshine, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin işbu davaya sebebiyet veren davalı şirket yönetim kurulu üyesi ve diğer ortağı ...’ya yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Mahkememizin █████/2024 tarihli tensip tutanağının 10 nolu ara kararı gereğince tedbir talebinin cevap geldiğinde değerlendirilmesine karar verilmiştir.Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacının iddiasının, müvekkili şirketini mevcut genel müdürü ...' nun genel müdürlük süresinin sona erdiği, genel müdürün ...' ın rızası olmaksızın genel müdürlük görevine devam ettiği ve bu nedenle müvekkili şirket ile genel müdür arasında ciddi bir menfaat çatışması bulunduğu yönünde olduğunu, öncelikle davacının bir kavram kargaşası yaşadığını, müvekkilinin zorunlu organları genel kurul ve yönetim kurulu olduğunu ve bu organların ikisinin de mevcut olduğunu, hatta yönetim kurulu üyelerinden birisinin de davacının kendisi ve her ay birçok yönetim kurulu kararı alındığını, davacının, genel müdürün müvekkili şirkete ve ... a karşı başlattığı tahkim yargılamasını da gerekçe göstererek müvekkili şirkete bir yönetim kayyımı atanmasını, mahkemenin uygun görmemesi halinde ise tedbir kayyımı atanmasını talep ettiğini, müvekkili şirketin tüm organlarıyla işleyen bir yapı olduğunu ve talebin kabulünün mümkün olmadığını, somut olayda müvekkili şirketin yönetiminin bir kayyıma devredilmesi için gerekli koşulların gerçekleşmediğini, müvekkili şirketin gerekli organlardan yoksun kalmadığını ve bu çerçevede müvekkili şirketin yönetiminin de gerek yönetim kurulu gerekse de genel müdürü tarafından icra edildiğini, müvekkilinin mevcut yönetim kurulu üyeleri davacı ve dava dışı ... olduğunu, müvekkili şirketin yönetim kurulu üyelerinin görev süresinin █████/2023 tarihli Ticaret Sicili Gazetesinde de ilan edildiği ve █████/2024 tarihine dek devam ettiğini, müvekkili şirketin yönetim organı görevde olduğu gibi müvekkili şirketin görev süresinin hala devam ettiğini, yönetim kurulunun aktif olarak toplanmakta ve oybirliğiyle kararlar alabilmekte olduğunu, davacının daha önce de şirket genel müdürü aleyhine bu tür süreçler başlatmış olduğunu, kovuşturmaya yer olmadığına ilişkin karar verildiğini, müvekkili şirketin feshini gerektirecek haklı bir sebebin olmadığını, davacının ileri sürdüğü hiçbir nedenin şirketin feshini gerektirecek nitelikte olmadığını, müvekkili şirketin davacı paydaşları arasında uyuşmazlıklar olduğunun doğru olduğunu, fakat bu uyuşmazlıkların müvekkili şirketin feshi için gerekçe teşkil etmediğini, davacının iddiası olan müvekkili şirketin kitlilik halinin söz konusu olmadığını, kilit durumunun ana çıkış noktasının üst üste üç toplantıda tarafların mutabakata varamaması olduğunu, davacının tüm bu adımlara uyarak bir kilitlenme manzarası yarattığını, müvekkili şirketin faaliyetlerine devam edemiyormuş gibi gösterildiğini, davacının bu davaya zemin oluşturabilmesi için pay sahipleri sözleşmesine uygun bir kilitlenme durumu yaratmaya çabaladığını, davacının bilgi edinme hakkının kısıtlanması gibi bir durumun söz konusu olmadığını, davacının bu iddiayı salt kötüniyetle ileri sürdüğünü, genel müdür seçiminin engellendiği iddiasının doğru olmadığını, müvekkili şirketin görev süresi devam eden bir genel müdürünün olduğunu beyanla, davacının taleplerinin dayanaksız olması nedeniyle davanın esastan reddine ve hiçbir hakkı olmadığı halede bu davacı açan davacı hakkında disiplin para cezasına mahkum edilmesine karar verilmesini talep etmiştir.Mahkememizin █████/2024 tarihli ara kararı ile;" Davacı tarafın tedbiren kayyım atanması talebinin kabulüne, davalı ...'ne mali müşavir ...'in şirketi yönetim ve temsil kayyımı olarak tedbiren atanmasına," karar verilmiştir.Feri Müdahil ...' nun müdahale talebi üzerine mahkememizin █████/2024 tarihli ara kararı ;" davacı gibi %50 ortak ve Yönetim Kurulu Üyesi, aynı zamanda müdür olması nedeniyle verilecek karardan etkilenecek olması nedeniyle müdahale talebinin kabulüne" karar verilmiş ve dosyaya eklenmiştir.Tüm deliller toplanmış ve dosyanın bilirkişiye tevdiine karar verilmiştir.Mahkememizce resen seçilen 1 mali müşavir, 1 nitelikli hesaplama uzmanı ve 1 sektör uzmanı heyetinden alınan █████/2025 tarihli bilirkişi raporunda özetle; " Davalı şirketin 31.08.2024 t. bilançosuna göre TTK.m.376 hükmü yönünden borca batık durumda olmadığını, Davalı şirketin 2020,2021,2022,2023 ve 31.08.2024 tarihli bilançolarına göre borca batık olmadığını, Davalı şirketin mizanının, mali tablolarının Muhasebe Uygulama Genel Tebliğine uygun hazırlandığını, Davalı şirketin özvarlık değeri ve indirgenmiş nakit akımlarına göre ağırlıklandırılmış şirket değerinin 54.669.998,30 TL olduğunu, Zeynep Kastro Dağlı'nın tespit edilmiş şirket değeri üzerinden payının 27.334.999,15 TL olduğunu, ... A.S. 'nın tespit edilmiş şirket değeri üzerinden payının 27.334,999,15 TL olduğunu, 31.08.2024 t. bilançosunda geçmiş yıllar kârı 24.876.375,77 TL olduğundan davacının, davalı şirketten ayrılma akçesi ödenmemesi durumunda geçmiş yıllar karlarından (dağıtılmamış karlardan) mütevellit alacak talebinde bulunabileceğini, Dosyada yer alan bilgi ve belgelerden davalı şirketin Yönetim Kurulu üyeleri arasındaki ihtarnamelerde sabit güvensizlik ve anlaşmazlıklar ve 9650-... hisse oranına dayalı yapısının taraflar arasında kilitlenme durumuna yol açabildiği, Yönetim Kurulu kararlarının alınamaması, Olağanüstü Genel Kurul toplantısında karar alınamaması, mahkeme kararlarına rağmen bilgi ve belge paylaşımı hususunda yaşanan aksaklıklar, ile davalı şirketin işleyişinin sekteye uğramış olabileceğini, gerek Türk Ticaret Kanunu gerekse doktrinde belirtilen haklı sebep kriterleri doğrultusunda, şirketin temel işleyişinin etkilenmesi ve kilitlenme halinin haklı sebep durumunu gösterebileceği," sonuç ve kanaatine varıldığı bildirilmiştir.Tarafların itirazlarını değerlendirmek üzere ek rapor alınmasına karar verilmiş olup, █████/2025 tarihli ek raporda özetle; " Mali açıdan kök rapordaki hesaplamada ve tespitlerde değişiklik olmadığı, Mevcut dosya ile doğrudan ilgisi bulunmadığı anlaşılan “ B. YASAL DÜZENLEMELER” başlığı altındaki tüm kısım, raporun güncellenen versiyonu olan İşbu Bilirkişi Heyet Ek Raporundan çıkarıldığı, Dosyada yer alan bilgi ve belgelerden davalı şirketin Yönetim Kurulu üyeleri arasındaki ihtarnamelerde sabit güvensizlik ve anlaşmazlıklar ve ...-... hisse oranına dayalı yapısının taraflar arasında kilitlenme durumuna yol açabildiği, Yönetim Kurulu kararlarının alınamaması, Olağanüstü Genel Kurul toplantısında karar alınamaması, mahkeme kararlarına rağmen bilgi ve belge paylaşımı hususunda yaşanan aksaklıklar, ile davalı şirketin işleyişinin sekteye uğramış olabileceği, Gerek Türk Ticaret Kanunu gerekse doktrinde belirtilen haklı sebep kriterleri doğrultusunda, şirketin temel işleyişinin etkilenmesi ve kilitlenme halinin haklı sebep durumunu gösterebileceği, hukuki değerlendirmenin Sayın Mahkeme'ye ait olduğu, Dosya kapsamında davacı ya da davalı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına dair herhangi bir değerlendirme yapılması, bilirkişi görev ve yetki sınırlarımız içerisinde bulunmamakta olup, bu husustaki hukuki değerlendirme ve takdir yetkisi Sayın Mahkemeye ait olduğu," bildirilmiştir.Tarafların sunduğu beyan ve itirazlar üzerine yeni 1 mali müşavir bilirkişiye dosyanın tevdii edilerek rapor alınmasına karar verilmiş olup, alınan █████/2025 tarihli raporda özetle; " Davalı şirketin güncel değerinin 30.09.2025 tarihli finansal tablolara göre 73.722.469,65 TL olarak hesaplandığı, Dosyada bulunan daha önceki bilirkişi raporlarındaki hesaplamaların 31.08.2024 tarihi itibariyle yapılmış olduğu, davalı şirketin 2024 ve 2025 yılı ilk 9 ayındaki performansının geçmişe oranla önemli ölçüde düşmüş olduğundan şirket değerinde gerileme olduğu ve artık yıl hesabı yapılmadığı," bildirmiştir.Mahkememiz ara kararı gereği son bilirkişiden alınan █████/2026 tarihli ek raporda özetle; "Davalı şirket ortaklarına ilişkin maddi hata düzeltilmiş, Davalı şirketin güncel değerinin 30.09.2025 tarihli finansal tablolara göre yapılan hesaplamalar ve temel alınan parametreler bir kez daha test edilmiş ve hesaplamalarda bir hata olmadığı ve şirketin değerinin 73.722.469,65 TL olarak hesaplandığı, Dosyada bulunan daha önceki bilirkişi raporlarındaki hesaplamaların 31.08.2024 tarihi itibariyle yapılmış olduğu, davalı şirketin 2024 ve 2025 yılı ilk 9 ayındaki performansının geçmişe oranla önemli ölçüde düşmüş olduğundan şirket değerinde esasen bu dönemde bir gerileme olduğu ve artık yıl hesabı yapılmadığı, önceki bilirkişi raporundaki hesaplamalar ve sonuçlar ile yukarıda karşılaştırıldığı ve farkların nedenlerinin açıklandığı," bildirilmiştir.Sunulan bilirkişi raporları yeterli görülmüş ve yeni bir rapor alınması talebi red edilmiştir.DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE
:Dava, davalı şirketin TTK 'nın 531 maddesine dayalı haklı nedenle fesih istemine ilişkindir.Davalı şirketin incelenen ticaret sicil kaydından, şirketi iki ortaklı ve her biri %50 pay sahibi olduğu, feri müdahilin kurucu olduğu şirkete davacının sonradan pay satın alarak ortak olduğu anlaşılmıştır.Davalı şirketin, davacının elektronik para alt yapısını kullanarak müşterilere kart arz ettiği ve kartın kullanımı ile yapılan hasılattan anlaşmalı iş yerlerinden komisyon aldığı, gelirlerinin buradan geldiği, piyasada başka rakiplerinin de olduğu anlaşılmıştır.Davacı şirketin iki ortaklı olması yanında yönetim kurulunun da iki kişiden oluştuğu ve her bir ortağın yönetim kurulu üyesi olduğu, hem genel kurulda hem de yönetim kurulunda eşit oya sahip oldukları, anlaşmazlık durumunda karar alınamadığı anlaşılmıştır.Tarafların iddiaları, bilirkişi raporları ve dosyaya sunulan yönetim ve genel kurul toplantı belgelerinden, ortakların anlaşmazlığa düştüğü, şirketin önemli kararlarının alınamadığı görülmüş, yönetim kurulunun kilit halinde olduğu ve bunun aşılamadığı anlaşılmıştır.Feri müdahilin davacıya ve davalı şirkete karşı açtığı tahkim dosyası ile, sözleşmeye aykırılık nedeniyle tazminat talep edildiği, bunun davamızın sonucunu doğrudan etkiler nitelikte olmadığı anlaşılmış ve bekletici mesele yapılmamıştır.Mahkememizce, şirketin kilit halinde olması nedeniyle kayyım tayin edilmiş ve kayyım yönetiminden şirket faaliyetine devam etmektedir.Davalı şirketin işleyen bir şirket olduğu, çalışanlarının bulunduğu, kilit hali ve ortaklar arasındaki anlaşmazlık nedeniyle önemli kararlarının alınamaması durumu sabit ise de şirketin feshi yerine kabul edilebilir bir çözüm getirmenin uygun olacağı anlaşılmıştır.Davacı ve feri müdahil eşit paylı ve her biri diğerinin ortaklıktan çıkarılmasını talep etmiştir.Şirket sicil kayıtları, toplantı tutanakları, açılmış davalar ve ihtarnameler mahkememizce incelenmiştir.Anonim şirketlerin sona ermesine ilişkin TTK'nın hükümlerine göre;MADDE 529- (1) Anonim şirket; a) Sürenin sona ermesine rağmen işlere fiilen devam etmek suretiyle belirsiz süreli hâle gelmemişse, esas sözleşmede öngörülen sürenin sona ermesiyle, b) İşletme konusunun gerçekleşmesiyle veya gerçekleşmesinin imkânsız hâle gelmesiyle, c) Esas sözleşmede öngörülmüş herhangi bir sona erme sebebinin gerçekleşmesiyle, d) 421 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkralarına uygun olarak alınan genel kurul kararıyla, e) İflasına karar verilmesiyle, f) Kanunlarda öngörülen diğer hâllerde, sona erer.MADDE 530- (1) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli olan organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, pay sahipleri, şirket alacaklıları veya Gümrük ve Ticaret Bakanlığının istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, yönetim kurulunu da dinleyerek şirketin durumunu kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler. Bu süre içinde durum düzeltilmezse, mahkeme şirketin feshine karar verir. (2) Dava açıldığında mahkeme, taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir.MADDE 531- (1) Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir.İncelenen yasal maddelerden, 529. Maddede genel sona erme nedenleri düzenlenmişken, 530 ve 531. Maddelerde özel sona erme nedenleri düzenlenmiştir. 530. Maddede organ eksikliği nedeni özel olarak düzenlenmiş, 531. Madde ise herhangi haklı bir nedenin varlığında ve sermayenin en az yüzde onunu temsil eden pay sahiplerinin talebiyle fesih istenebileceği, ancak mahkemece fesih yerine fesih isteyenin pay bedelinin ödenerek ortaklıktan çıkarılmasını veya kabul edilebilir bir çözüme karar verebileceği düzenlenmiştir.Davacı taraf davasını, hem kilit haline, hem ortak ve yöneticilerin anlaşamaması nedeniyle şirketin sağlıklı işleyememesine, hem de ortaklar arasındaki anlaşmazlıklar ve kötü yönetim nedeniyle ortaklığın çekilmez bir hal alması nedeniyle haklı nedenle fesih maddesine dayandırmıştır. Mahkememizce de haklı nedenle fesih hususu üzerinden inceleme yapılmış, bir ortağın ortaklıktan çıkarılması halinde ödenecek pay bedelinin hesabı konusunda da bilirkişilerden rapor almıştır.Tarafların iddia ve savunmaları, sundukları deliller, mahkememizce celp edilen bilgi ve belgeler, alınan bilirkişi raporları ile birlikte tüm dosya kapsamı bir arada değerlendirildiğinde; ortakların anlaşamadıkları, yönetimde de eşit temsil nedeniyle yapılan yönetim kurullarında karar alınamadığı gibi genel kurulda da olumlu bir karar alınamadığı, ortakların karşılıklı davalarının bulunduğu, birbirine ihtarnameler çektiği, davacı tüzel kişiyi yönetim kurulunda temsil eden ... ile feri müdahilin de anlaşmazlık yaşadığı, şirketin işleyişinin aksadığı ve tedbir alınması gerektiği, mahkememizce de isabetli bir şekilde kayyım atandığı, dava sürecinde de ortakların olumlu bir adım atmadığı, eşit paylı ve iki ortaklı bir anonim şirketteki ortaklığı gidermenin hem ortaklar hem de şirket ve çalışanları için artık bir zorunluluk olduğu, haklı nedenin somut olayda gerçekleştiği, bu nedenle davanın kabulü gerektiği, işleyen ve kar elde eden şirketin feshinin ise hakkaniyetli olmayacağı, şirketin üzerinde faaliyette bulunduğu ve bölünebilir malvarlığı olmadığı için bölünmenin uygun çözüm olamayacağı, davacının teknik altyapısını kullanan şirketten davacıyı çıkarmak yerine, şirketin büyüme potansiyeli de nazara alınarak daha kabul edilebilir bir çözüm getirmenin yerinde olacağı, bunun da, bir ortağın kurucu olması, diğerinin ise alt yapısını ücret karşılığında kullandırması ve her iki ortağında şirkette kalmak istemesi karşısında, şirket paylarının ortaklar arasında açık artırma suretiyle satılarak, en çok değer biçen ortağa şirket bırakılarak en yüksek değer üzerinden diğer ortağın çıkarılmasının en adil çözül olacağı mahkememizce değerlendirilerek, oluşan vicdani kanaate göre aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.HÜKÜM
:1-Davacının davasının KABULÜNE, Şirketin feshi yerine davalı şirketin ortakları arasında icra müdürlüğü marifeti ile yapılacak açık arttırma sonucunda en çok pey ileri süren tarafa şirketin tüm payları verilerek diğer ortağın çıkarılmasına ve çıkan ortağın paylarına isabet eden bedelin kendisine ödenmesine,2-Karar kesinleşinceye kadar kayyımın görevinin devamına,3-Alınması gerekli karar harcı olan 732,00 TL harcı, peşin yatırılan 427,60 TL harçtan mahsubu ile bakiye kalan 304,40 TL harcın davalıdan alınarak hazineye irat kaydına,4-Karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT gereğince hesap ve takdir olunan 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,5-Yargılama nedeniyle harcanan 427,60 TL peşin harç, 427,60 TL başvurma harcı ve 231.450,00TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,6-Davacı tarafça harcanan yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına,7-Dosyada artan gider avansının karar kesinleştiğinde yatırana iadesine,İlişkin, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize ya da mahkememize gönderilmek üzere başka yer mahkemesine verilecek bir dilekçe ile İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. █████/2026Başkan ...e-imzalıdırÜye ...e-imzalıdırÜye ...e-imzalıdırKatip ...e-imzalıdır