Anahtar kelimeler: İiddialar Ytarihi Denetçi Esaskarar Yapmaya Başkan Katip Diş Vermeye Kısıtlanmış
T.C. ANKARA 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: ███████ Esas - ████████
TÜRK MİLLETİAdına Yargılama Yapmaya ve Hüküm Vermeye YetkiliT.C.ANKARA GEREKÇELİ KARAR7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİESAS NO
: ███████KARAR NO
: ████████BAŞKAN
:.....ÜYE
:.....ÜYE
: .....KATİP
: .....DAVACI .....VEKİLİ
: Av. .....DAVALI
: 1- .....VEKİLİ
: Av. .....DAVALI
: 2- .....VEKİLLERİ
: Av. .....Av. .....DAVA
: Ticari Şirket /Şirkete Özel Denetçi Tayin EdilmesiDAVA TARİHİ
: █████/2026KARAR TARİHİ
: █████/2026KARAR Y.TARİHİ
: █████/2026Mahkememizde görülmekte olan "Özel Denetçi Tayin edilmesi" davasının yapılan açık yargılaması sonucunda, aşağıdaki karar tesis edilmiştir.I-İDDİALAR1. Davacı vekili dava dilekçesinde; davacı ... . sayılı soruşturması kapsamında, .....’nin 27.08.2025 tarihli ve ..... D.İş sayılı kararı ile yönetim yetkileri kısıtlanmış bir %57 hakim ortak olduğunu, ... ’nun 28.08.2025 tarih ve ..... sayılı kararı ile kayyım olarak atanması sonrası, şirket tamamen dış dünyaya ve asıl sahibine kapatıldığını, davacının husumeti sadece kağıt üzerindeki bir ortaklık sıfatından değil, bizzat kayyum idaresinin yarattığı muhakkak zarar olgusundan kaynaklandığını, davacının hakim ortak olmasına rağmen yönetimden uzaklaştırıldığı için şirketin güncel mali tablolarına, banka hesap hareketlerine ve ticari defterlerine erişemediğini beyanla; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 438 ve devamı maddeleri uyarınca; davalı şirket nezdinde son 5 ayda gerçekleştirilen 1,5 Milyar TL’lik borçlanma işlemleri, kredi sözleşmeleri, teminat yapısı, nakit akışının akıbeti ve bu işlemlerin şirket değeri ile müvekkilinin payına etkilerinin tespiti amacıyla bağımsız ve uzman bir özel denetçi atanmasına, ..... ’nin 09.01.2026 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilen yönetim kurulu üyeliği (kayyım) atamasının; denetleyen ve denetlenen sıfatlarının birleşmesi, çıkar çatışması, tarafsızlık ilkesinin ihlali ve kamu görevlilerinin etik kurallarına aykırılık nedenleriyle iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.II-SAVUNMALAR2. Davalı ... A.Ş vekili cevap dilekçesinde; öncelikle; yetki, görev ve diğer tüm dava şartlarına ilişkin itirazlarını saklı tuttuklarını, 6100 sayılı HMK’nın 114 ve devamı maddeleri uyarınca dava şartlarının mahkemece re’sen gözetilmesi gerektiğini, dava şartlarının eksikliği hâlinde davanın usulden reddinin zorunlu olduğunu, davanın yetkili Mahkemede açılmadığını, davalı ... A.Ş.’nin ticaret siciline kayıtlı merkez adresinin ..... yargı çevresi içerisinde yer aldığını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu hükümleri uyarınca, ticari davalarda kural olarak davalı şirketin merkezinin bulunduğu yer mahkemelerinin yetkili olduğunu, özel denetçi atanmasına ilişkin davalarda da, TTK m. 438/2 hükmü uyarınca yetkili mahkemenin, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi olduğunu, bu açık yasal düzenlemeye rağmen davanın .....Mahkemelerinde açılması gerekirken ..... Mahkemelerinde açılmasının yetki kurallarına aykırı olduğunu beyanla, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.3. Davalı ... vekili cevap dilekçesinde, davanın görevli ve yetkili mahkemede açılmadığını, görevli ve yetkili mahkemenin ..... Mahkemeleri olduğunu, davacı tarafından aktif husumet ehliyeti bulunmadığını, dava dilekçesinin netice ve talep kısmının belirsiz olduğunu, Şirket hakkında ..... tarafından verilmiş bir satış kararı bulunmadığını, fonun satış ve tasfiye yetkisinin kanundan kaynaklandığını, şirket ortaklık paylarının idaresi için ceza mahkemesi tarafından ...'nin kayyım olarak atandığını beyanlarla, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.III-TARAFLARIN ANLAŞTIKLARI ve ANLAŞAMADIKLARI HUSUSLARA. Taraflar Arasında Uyuşmazlık Bulunmayan Hususlar4. Tarafların ileri sürdüğü, üzerinde anlaştıkları ve çekişme konusu olmaktan çıkan her hangi bir vakıa bulunmadığı anlaşılmaktadır.B. Taraflar Arasındaki Uyuşmazlık Konuları5. Taraflar arasındaki uyuşmazlık, özel denetçi atanması koşulları ve delil tespiti yönünden hukuki yarar bulunup bulunmadığı, yönetici olarak atanan kişinin azline ilişkin koşulların bulunup bulunmadığı noktasında toplanmaktadır.IV- DELİLLERİN TARTIŞILMASI, YARGILAMA ve GEREKÇE6. Dava, yönetici olarak atanan kişinin azli ve özel denetçi atanması istemlerine ilişkindir.7. Davanın esasının incelenmesine geçilmeden önce davalının ilk itiraz olarak ileri sürmüş olduğu yetkili mahkeme yönünden mahkememizin yetkili olup olmadığı hususunun değerlendirilmesi gerekmektedir.8. Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nda yetki kuralları 5 ila 19. maddelerinde düzenlenmiştir. HMK’nin 5 ve 6. maddelerinde genel yetki kuralı düzenlenmiş olup genel yetki kuralları dışında genel yetkiyi kaldırmayan özel yetkili mahkemeler de kabul edilmiştir (HMK m. 8, 10, 16, 11/2-3, 14/1, 15/1). Kural olarak özel yetki genel yetkiyi ortadan kaldırmamaktadır.9. Buna karşın Kanun’un ifadesinden, Kanun’da belirtilen yer veya yerler dışında başka bir yerde açılamayacağı anlaşılan davalarda yetki kuralları kesin yetki kuralıdır. Kesin yetki olarak tek bir mahkeme öngörülmüş olabileceği gibi birden fazla mahkeme de öngörülmüş olabilir. Bu durumda, dava sadece kanunda öngörülen mahkeme veya mahkemelerde açılabilir, başka yerde açılamaz (.....).10. Öğretide ve uygulamada özel yetki kuralları olarak adlandırılan ve bazı dava çeşitleri için kabul edilen bu istisnai nitelikteki yetki kuralları, ilke olarak kamu düzenine ilişkin değildir.11. Ancak HMK’da bazı özel yetki kuralları kamu düzenine ilişkin olup kesin yetki kuralı olarak düzenlenmiştir. Bunlardan biri de HMK’nun 14/2. maddesi düzenlemesidir. Özel hukuk tüzel kişilerinin, ortaklık veya üyelik ilişkileriyle sınırlı olmak kaydıyla, bir ortağına veya üyesine karşı veya bir ortağın yahut üyenin bu sıfatla diğerlerine karşı açacakları davalar için, ilgili tüzel kişinin merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir. HMK’nun 14/2. fıkrasına ilişkin maddenin gerekçesinde “İkinci fıkraya göre, özel hukuk tüzel kişilerinin kendi iç ilişkilerine yönelik olmak üzere, örneğin bir üyenin veya ortağın diğer bir üyeye veya ortağa yahut üyenin veya ortağın merkeze karşı açacağı davalar, merkezin bulunduğu yerde açılacaktır. Bu tür davalarda, merkezin bulunduğu yer mahkemesinin yetkisi kesindir”. bu husus şeklinde açıklanmıştır.12. Bu anlamda HMK m. 14/2 hükmü "Özel hukuk tüzel kişilerinin, ortaklık veya üyelik ilişkileriyle sınırlı olmak kaydıyla, bir ortağına veya üyesine karşı veya bir ortağın yahut üyenin bu sıfatla diğerlerine karşı açacakları davalar için, ilgili tüzel kişinin merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir" şeklinde düzenlenmiştir.13. Yetkinin kesin olduğu davalarda, mahkeme yetkili olup olmadığını, davanın sonuna kadar kendiliğinden araştırmak zorundadır; taraflar da mahkemenin yetkisiz olduğunu her zaman ileri sürebilir. Yetkinin kesin olmadığı davalarda, yetki itirazının, cevap dilekçesinde ileri sürülmesi gerekir (HMK m. 19).14. Öte yandan HMK dışında özel kanunlarda da belirli mahkemelerin görevi ve/veya yetkisine yönelik düzenlemelere yer verilmiş olup mahkemenin yetkisinin kesin olduğuna ilişkin düzenlemelerin resen dikkate alınması gerekmektedir.15. Bu kapsamda eldeki davadaki davacı yanın istemlerinden olan özel denetçi atanması istemine yönelik olarak TTK'nın 439. maddesinin 1. fıkrası "Genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi hâlinde, sermayenin en az onda birini, halka açık anonim şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibarî değeri toplamı en az birmilyon Türk Lirası olan pay sahipleri üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atamasını isteyebilir." hükmünü içermektedir.16. Görüldüğü gibi TTK'nın 439. maddesinde düzenlenmiş olan özel denetçi atanmasına yönelik istemlerin yöneltildiği şirketin merkezinin bulunduğu yer Ticaret Mahkemesi kesin yetkili mahkeme olarak düzenlenmiştir.17. Davanın yöneltildiği ... San. A.Ş.'nin mevcut ticaret sicil kayıtlarının incelenmesinde, "..... " olduğu görülmüştür.18. Yapılan açıklamalar ışığında somut olay ele alındığında, davalı şirketin merkezinin Mahkememiz yetki sınırları içerisinde olmadığı, kesin yetki kurallarının uygulanması gereken eldeki uyuşmazlıkta Mahkememizin yetkili mahkeme olmadığı resen nazara alınarak mahkememizin yetkisizliği nedeniyle davanın usulden reddine, HMK'nın 20. maddesi uyarınca kararın kesinleştiği tarihten itibaren 2 hafta içinde mahkememize başvurulması halinde dosyanın yetkili ..... Mahkemesine gönderilmesine karar vermek gerekmiştir.VI-HÜKÜM1-Dava konusu uyuşmazlıkta mahkememizin yetkisiz olduğu anlaşıldığından, 6100 sayılı HMK'nın 114/1-ç ve HMK'nın 115/2. maddeleri gereğince kesin yetki dava şartı yokluğu nedeniyle davanın USULDEN REDDİNE,2-Yetkili mahkemenin .....Mahkemesi olduğunun TESPİTİNE,3-HMK m. 20/1 hükmü uyarınca Mahkememiz kararı "kesin nitelikte" ise tebliğ tarihinden, "süresi içinde kanun yoluna başvurulmaması" nedeniyle kararın kesinleşmesi halinde, kararın kesinleştiği tarihten; "süresi içinde kanun yoluna başvurulmakla birlikte, kanun yoluna başvurunun reddi kararı verilmesi" halinde, işbu kararın tebliğ tarihinden itibaren iki (2) hafta içerisinde "Dava Dosyasının Yetkili Mahkemeye Gönderilmesi" talebinde bulunulması halinde dosyanın görevli olan ..... Mahkemesine GÖNDERİLMESİNE4-İşbu hükmün (3) no'lu bendi kapsamında belirtilen süreler içinde "Dosyanın Yetkili Mahkemeye Gönderilmesi" talebinde bulunulmaması halinde; Mahkememizce re'sen "davanın açılmamış sayılmasına karar verileceği" hususunun, taraflara (Mahkememizce verilen gerekçeli kararın tebliği suretiyle) İHTARINA,5-HMK'nın 331/2 maddesi uyarınca harç ve yargılama giderleri ve vekalet ücreti hususunun yetkili ve görevli mahkemece değerlendirilmesine,Dair davacı vekilinin ve davalılar vekillerinin yüzüne karşı yapılan inceleme sonucunda HMK 345. maddesi gereğince kararın tebliği tarihinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde kararı veren ..... Mahkemesine ya da buraya gönderilmek üzere istinaf edenin bulunduğu yer İlk Derece Mahkemesine verilecek dilekçe ile..... Bölge Adliye Mahkemesi istinaf yasa yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. █████/2026Başkan .....E-imzaÜye .....E-imzaÜye .....E-imzaKatip .....E-imzaBU BELGE ELEKTRONİK İMZA İLE İMZALANMIŞ OLUP, AYRICA FİZİKİ OLARAK İMZALANMAYACAKTIR."5070 sayılı kanun m. 5 ve 6098 sayılı TBK m. 15 uyarınca elektronik imza ile oluşturulan belgeler elle atılan fiziki imza ile aynı sonucu doğurur"