Anahtar kelimeler: Hotel Alınsa Otelcilik Emaneten Durması Oranın İmtiyazlı Tekabül Grubu İstemli
ESAS NO
: 2026/KARAR NO
: 2026/BAŞKAN
:ÜYE
:ÜYE
:KATİP
:DAVACI
:VEKİLLERİ
: Av.Av.DAVALI
:VEKİLLERİ
: Av.Av.DAVA
: Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)DAVA TARİHİ
: █████/2026KARAR TARİHİ
: █████/2026Mahkememizde açılan davanın açık muhakemesi sonunda ;GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:DAVA
: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ... ... Hotel ... ... Turizm Otelcilik Sanayi Ticaret A.Ş.'nin A grubu imtiyazlı pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi olduğunu. Şirketin toplam 312.200 hissesinin olduğunu, müvekkilinin ortaklardan ... 20.570 hissesinin emaneten durması sebebiyle gerçekte 67.400 adet payı haiz olduğunu, fiili durumda pay defterinde görünen hisse sayısı dikkate alınsa bile kayıtlara göre 46.830 adet hissesinin bulunduğunu, bunun da toplam hisse oranı içinde yüzde 15'e tekabül ettiğini, bu oranın 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 411. maddesinde öngörülen azlık oranını karşıladığını. müvekkili tarafından ilgili şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılmasının ... 29. Noterliği ... yevmiye no'su ile 26.02.2026 tarihinde gönderildiğini, 27.02.2026 tebliğe çıkarıldığı, 04.03.2026 da ilgili şirkete tebellüğ edildiğini. Ancak yönetim kurulunun bu süre içerisinde genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin herhangi bir karar almadığını, anonim şirketlerde olağan genel kurulun, her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılmak zorunda olduğunu. Buna rağmen ilgili şirkette hesap dönemine ilişkin olağan genel kurulun kanuni süresinde yapılmadığını, pay sahiplerinin finansal tabloları müzakere etmesi, yönetim kurulunun faaliyetlerini değerlendirmesi, ibrayı görüşmesi ve gerekiyorsa yönetim kurulunun görevden alınması ile yeni kurulun seçimi gibi temel kurumsal kararların alınmasının sağlanmadığını. Bu nedenle 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 411. ve 412. maddeleri uyarınca ilgili şirkete yaptığı çağrı isteminin yönetim kurulu tarafından yasal süre içinde olumlu karşılanmaması nedeniyle, ... HOTEL ... ... TURİZM OTELCİLİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin verilmesine, genel kurul çağrısını yapmak, çağrı ilan ve bildirim işlemlerini yürütmek, toplantı gün-saat-yerini belirlemek, ... Ticaret Sicili Gazetesi ilanlarını yaptırmak, pay sahiplerine usulüne uygun çağrıları göndermek, hazirun ve toplantı evrakını hazırlamak, gerekli hâllerde ... temsilcisi işlemlerini yürütmek, toplantı sonrası tescil başvurularını yapmak ve ilk toplantıda nisabın sağlanamaması veya herhangi bir sebeple ertelenmesi hâlinde ikinci toplantı çağrısını da gerçekleştirmek üzere TTK m. 412 uyarınca tarafsız ve bağımsız bir kayyım atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.CEVAP
: Davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle; Dava ve çağrı talebinin zamanının makul ve uygun olmadığını. Davacı tarafın hesap dönemi sonu gerekçesiyle 31.12.2025 tarihini takip eden günlerde hemen toplantı yapılmasını talep ettiğini. Ancak henüz şirketin mali verilerinin tam olarak belli olmadığını. Davalının bir anonim şirketi olduğunu. Dolayısıyla kurumlar vergisine tabi olduğunu. Yıllık kurumlar vergisi beyannamesinin en son 30 Nisan itibariyle verilmek zorunda olduğunu. Mali dönem sonunun da bu tarih olacağını. Şirketin daha önceki yılda olduğu gibi bu beyannamenin verilmesini müteakip, kesinleşen tablolarla Mayıs veya Haziran aylarında genel kurul yapacağını. Davacının erkenden genel kurul istemesinin iki temel sebebi olduğunu. Birincisinin şirketin faaliyetinin aksadığını, işlerin zamanında yapılmadığı izlenimi yaratmak olduğunu, diğerinin de taleplerinin karşılamadığı ve mağdur edildiği duygusu oluşturmak olduğunu. Bu davanın hakkın kötüye kullanılması mahiyetinde olduğunu. Şirketin 09.01.2026 tarihinde bir genel kurul toplantısı planlandığını, davalı tarafa da davet ulaştırıldığını. O toplantıda davalı taraftan gündeme madde eklenmesi yönünde bir talep ulaşmadığını. Davacı tarafın çağrı davetinde ileri sürdüğü konuların, yılın ilk günlerinde yapılan toplantıda görüşülmesini talep edebileceğini. Toplantı gününde tüm ortaklarla birlikte hükümet komiseri de hazır bulunduğunu. Davacının anılan toplantıya kalabalık bir avukat ekibi ile birlikte geldiğini, toplantının başlaması ve usulünce yapılmasını engelleyecek şekilde hareket ettiğini. Daha toplantının başında kavga ve huzursuzluk ortamı yaratıldığını, tehdit ve hakarete varan ifadeler kullanıldığını. Davacının amacının şirketin yönetim ve denetimi için gerekli konuları görüşmek olmadığını, bilakis sorun ve nizayı büyüterek şirketi işlemez hale getirmek olduğunu. Yönetim kurulunun üç yıl süre için seçildiğini. Dolayısıyla bu genel kurulda yönetim kurulu seçimi yapılmasının söz konusu olmadığını. Bunun için makul bir sebep bulunmadığını. Davacının gerçek amacının şirket işleyişi ile ilgili bilgi almak olmadığını, imtiyaz hakkına güvenerek şirket çoğunluğunu tahakküm altına almaya çalışmak olduğunu. Bu nedenle davanın reddini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME:Dava, davalı şirkete genel kurulu toplantıya çağırmak, gündemi hazırlamak, genel kurul toplantısını takip etmek, toplantı için gerekli belgeleri, ana sözleşmeyi yasa hükümlerini dikkate alarak düzenlemek, toplantı neticesinde alınan kararları ilan ettirmek amacıyla kayyım atanmasına ilişkindir.Türk Ticaret Kanunu'nun 411/1. Maddesi "Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir." şeklinde olup, davalı şirket sermayesi halka açık olmayan şirket statüsünde olduğundan, sermayenin onda birini oluşturan bir pay sahibine bu madde uyarınca genel kurul toplantısı yapılmasını isteme hakkı tanınmıştır.Davacının, davalı şirketteki payı 46.830 adet olup oransal olarak %15'e tekabül etmektedir. Davalı şirket halka açık bir şirket olmadığından, pay oranı kanunun aradığı asgari miktarı dava tarihi itibariyle aştığından davacının, davalı şirket genel kurulunu toplantıya çağırabilecek asgari pay oranını haiz olduğu kabul edilmiştir.Davacı, davalı şirkete ve yetkililerine .. 29. Noterliği aracılığı ile genel kurul yapılması istemli talebini yevmiye numaralı ihtarname olarak davalı şirkete █████/2026 tarihinde tebliğ ettirmiştir. Davalı şirket tarafından olumlu veya olumsuz bir cevap verilmemiştir.Türk Ticaret Kanunu 412. Maddesi ise "Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." şeklinde olup, davalı şirket yönetim kurulu üyelerince davacıya herhangi bir cevap verilmediğinden, davacının genel kurul yapılması isteminde haklı olduğu anlaşıldığından, davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılmasına karar vermek gerekmiştir.Davalı şirketin, davanın makul zamandan önce açıldığı, talebin hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olduğu, yönetim kurulunun görevden alınmasına ilişkin gündeme madde eklenemeyeceği, genel kurulun derhal yapılması için makul bir sebep bulunmadığı, taraflar arasında süren davaların genel kurulu anlamsız kılacağı, gündem maddelerinin genel kurulda görüşülmesinin uygun olmadığına yönelik savunmaları mevcut ise de; kanunda açıkça sürelerin belirlendiği, ayrıca bir makul süre şartı bulunmadığı, davacının hakkın kötüye kullanılmasına yönelik dosyaya yansıyan bir iş veya işleminin olmadığı, bu hususun ayrıca ispatlanamadığı, bir önceki toplantıda çoğunluğun sağlanamamasının yapılacak toplantıda da aynı sonucun doğacağı anlamına gelmeyeceği, gündeme eklenecek maddelerin TTK 411. Madde uyarınca sınırlandırılmadığı, davacının görüşülmesini istediği maddeleri gündeme ekletebileceği, bu gündem maddelerinin genel kurulda değerlendirilerek kabul veya reddedilmesinin mümkün olduğu, mahkemeye bu konuda genel kurul yerine geçerek değerlendirme yapma yetkisi tanınmadığı, genel kurulun yapılma zamanına ilişkin kanunda bir sınırlama olmadığı, önceki genel kurul üzerinden kısa zaman geçmesinin yeni bir genel kurul yapılamayacağı anlamına gelmediği, kanunun buna açıkça cevaz verdiği, yönetim kurulunun, kanuni istisnalar dışında yalnızca genel kurul tarafından seçilebileceği, dolayısıyla yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması veya yenisinin seçilmesi hususunun genel kurul dışında zaten görüşülemeyeceği, bu sebeple gündeme alınması ve görüşülmesi uygun görülmekle davalının bu itirazlarına itibar edilmemiştir.Kanun açıkça duruşma açılmaksızın dosya üzerinden de karar verilebilmesine cevaz verdiğinden, mahkememizce dosya üzerinden değerlendirme yapılmak suretiyle karar verilmesi uygun görülmüştür.Açıklanan nedenlerle, ... Ticaret Sicil Müdürlüğünde ... sicil numarasıyla kayıtlı olan, ... Hotel ... ... Turizm Otelcilik Sanayi Ticaret Anonim Şirketi'ne, TTK 411, 412, 413. maddesi çerçevesince gündemi hazırlamak, genel kurulu toplantıya çağırmak, genel kurul toplantısını takip etmek ve toplantı için gerekli belgeleri, ana sözleşme ve yasa hükümleri dikkate alınarak düzenlemek ve imzalamak ve toplantı neticesinde alınan kararları ilan ettirmek yetkileriyle sınırlı olmak üzere davalı şirkete kayyım olarak ...'nın ( ...: ... ) atanmasına, karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm tesis olunmuştur.HÜKÜM; Gerekçesi ve ayrıntısı yukarıda açıklandığı üzere;1-Davanın KABULÜ ile, ... Ticaret Sicil Müdürlüğünde ... sicil numarasıyla kayıtlı olan, ... Hotel ... ... Turizm Otelcilik Sanayi Ticaret Anonim Şirketi'ne, TTK 411, 412, 413. maddesi çerçevesince gündemi hazırlamak, genel kurulu toplantıya çağırmak, genel kurul toplantısını takip etmek ve toplantı için gerekli belgeleri, ana sözleşme ve yasa hükümleri dikkate alınarak düzenlemek ve imzalamak ve toplantı neticesinde alınan kararları ilan ettirmek yetkileriyle sınırlı olmak üzere davalı şirkete kayyım olarak ...'nın ( ...: ... ) atanmasına,2-Kayyım için 25.0000,00-TL ücret takdirine, ücretin davacı tarafça mahkeme veznesine 1 haftalık kesin süre içerisinde depo edilmesine, depo edilmediği takdirde kayyıma görevlendirme yazısı verilmeyeceğinin ihtarına,3-Yapılacak genel kurul gündeminin;"1- Toplantı başkanlığının oluşturulması,2-Toplantı tutanağının imzalanması hususunda toplantı başkanlığına yetki verilmesi,3-Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun okunması, müzakeresi ve görüşülmesi,4-Finansal ve Mali tabloların okunması, müzakeresi ve görüşülmesi,5-Yönetim kurulu üyelerinin ibrasının görüşülmesi,6-Mevcut yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmasının görüşülmesi ve karara bağlanması,7-Yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesi,8-Şirket pay devir işlemleri ve bu işlemlerin esas sözleşmeye uygunluğu hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve değerlendirme yapılması,9-Şirketin çevrim içi uygulamalar üzerinden gerçekleştirdiği rezervasyon ve tahsilat süreçleri hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve değerlendirme yapılması. Genel kurulda yukarıda sayılı gündem maddelerinin görüşülmesine ve karar bağlanmasına, gündeme bu sayılanlar dışında madde eklenmesine ilişkin esas sözleşme ve yasada yer alan istisnaların saklı tutulmasına, bu gündemle yapılacak toplantılar ile ilgili toplantı öncesi ve toplantı esnasında yapılacak tüm işlemlerin kayyım ...'nın (...: ...) tarafından esas sözleşme ve yasa hükümleri çerçevesinde yerine getirilmesine,4-Kararın taraflara tebliğine,5-Şirkete genel kurula çağrı için kayyım atandığı hususunun bilgi amaçlı ... TİCARET SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ'NE bildirilmesine,6-Alınması gereken 732,00-TL harç peşin alındığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,7-Davacı tarafından yapılan 732,00-TL başvurma harcı, 732,00-TL peşin harç, 82,90-TL yargılama gideri olmak üzere toplam 1.546,90-TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,8-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T. uyarınca takdir ve tayin olunan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,9-Taraflarca yatırılan gider avansından kullanılmayan kısmın hükmün kesinleşmesinden sonra 6100 sayılı HMK'nun 333. Maddesi uyarınca yatıran tarafa İADESİNE,Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda TTK 412. madde uyarınca kesin olmak üzere oy birliği ile karar verildi. █████/2026Başkan✍e-imzalıÜye✍e-imzalıÜye✍e-imzalıKatip✍e-imzalı