Anahtar kelimeler: Peyder Pey Dereceye Devrinden Bağış Satılması Yakınlarına Hissedarı Hisselerinin Taahhütname
T.C.
İSTANBUL1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİESAS NO
: ████████ EsasKARAR NO
: ████████DAVA
: Alacak (Ticari Nitelikteki Hizmet Sözleşmesinden Kaynaklanan), Alacak (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan)DAVA TARİHİ
: █████/2022KARAR TARİHİ
: █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Ticari Nitelikteki Hizmet Sözleşmesinden Kaynaklanan), Alacak (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:DAVA/Asıl davada davacı vekili tarafından sunulan dava dilekçesinde özetle; Davacı müvekkili ... ile davalı ... arasında 25.06.2017 tarihli taahhütname imzalandığını, ... tarafından 3. Kisilere, 3. Dereceye kadar yakınlarına veya hissedarı oldugu tüzel kisiliklere tamamen ya da peyder pey, satış, devir, bağış gibi bir islem yapıldığında da işbu taahhütnamenin satış olarak değerlendirileceğini, böyle bir durum olması halinde de işleme konu ilgili hisselerinin %2'si oranında bulunan hissesine karsılık gelen bedeline ...'a bedeli tahsil ettiği günden itibaren 45 gün sonra ödeyeceğini gayri kabili rücu şartıyla kabul, beyan ve taahhüt ettiğini, Görüldüğü üzere müvekkili ... ile davalı...arasında, davalının, dava dışı ... A.S.'ndeki hisselerinin devrine ilişkin bir protokol imzalandığını ve protokolde tarafların hak ve yükümlülükleri tafsilatlı bir şekilde tasrih edildiğini, Buna göre, müvekkili ...'ın protokol hükümlerine aykırı hareket etmediği halde davalı ...'nın protokol yükümlülüklerinin gereğini yerine getirmediğini, Zira, hisse devri yapıldığı halde müvekkiline karşı olan taahhüt yerine getirilmeyerek protokol hükümlerinin ihlal edildiğini, Hisse devrinin resmi şekilde yapılmamış olmuş olsa dahi, müvekkilinin satış ve devri beklemesi için makul bir süre geçmesinin beklenebileceğini, Bu makul sürenin geçtiğini, Müvekkilinin 2017 yılında beri hak etmiş olduğu ödemeyi beklediğini, Zaten esasen böyle bir satış mehili verme bekleme nedeninin de, hisselerin gerçek değerlerinin altında acele ile satılmasının önüne geçilerek müvekkilinin gerçek bedel üzerinden bir ödeme almasını sağlamak olduğunu, bugüne kadar böyle bir ödeme gerçekleşmeyince de, iş bu davanın açılması zarureti hasıl olduğunu, alacakların tam olarak belli olmadığından davanın belirsiz alacak davası olarak açılmasının gerektiğini, müvekkilinin alacaklarının güvence altına alınmasını teminen, davalı üzerine kayıtlı menkul ve gayrimenkullerin 3. kişilere devrinin önüne geçmek ve müvekkilinin haklarının güvence altına alınması bakımından ihtiyati tedbir kararı verilmesini ile davalı tarafından devredilen Şirket hisselerinin dava tarihindeki rayiç bedellerinin tespit edilerek, müvekkiline düşen %2 oranındaki bedelin dava tarihinden itibaren işleyecek ticari faizi ile birlikte müvekkiline ödenmesine karar verilmesine, davalı üzerine kayıtlı Menkul ve gayrimenkullerin UYAP sisteminden tespiti ile üzerinde ihtiyati tedbir kararı konulması kararı verilmesine ve yargılama gider ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Birleştirilen ... 10. ATM'nin... Esas sayılı dosyasında davacı vekili tarafından sunulan dava dilekçesinde özetle; Davacı ...'ın yazılımcı olduğunu, davalının büyük hissedarı olduğunu, ...A.Ş şirketini dava dışı 3. Bir kişi ile birlikte 3 ortak olarak kurduklarını, davacının dava dışı şirketin faaliyet konusu olan elektronik para yazılımı, yazılım geliştirme ve teknik konulardaki tecrübesi ile şirketin kuruluş ve gelişimine katkı sağladığını, şirket kurulduktan 2 yıl sonra davacı şirketteki hisselerini davalıya devrederek hem şirketteki işinden hem de ortaklıktan ayrıldığını, akabinde davacı ile davalı ... arasında █████/2017 tarihli taahhütname imzalandığını,... tarihli ... sayılı Ticari Sicil Gazetesi'nin 1.032. Sayfasında şirketin █████/2022 tarihli genel kurul kararı ilan edildiği, ilgili ilanda şirket sermayesinin 8.000,00 TL olduğu, şirket hisselerinin her birinin 1.00 TL'den 8.000.000 paya ayrıldığını ve payların da A grubu imtiyazlı paylar ve B grubu paylat olmak üzere ikiye ayrıldığını, bu paylardan 5.720,968 adet A grubu imtiyazlı payların tamamı ile 639.832 adet B grubu payın davalı ...'ya ait olduğu, ilgili hisselerin dava dışı ... hisselerinin %79,51'ine tekabül ettiğini, ilgili sicil gazetesi ilanından davalıya ait %79,51 oranındaki hisselerinin tamamının kendi yetkilisi olduğu "... A.Ş" ne devrettiğinin anlaşıldığı, davalının kendisine ait şirket hisselerinin tamamını, ... Holding'e devretmesine rağmen davacıya ilgili taahhüt gereğince ödemekle yükümlü olduğu bedeli ödemediğinden, arabulucuya başvurulduğu, ancak anlaşma sağlanamadığı, hisse devir tarihi itibariyle şirketin ve davalının hisselerinin gerçek değerinin belli olmadığından davanın belirsiz alacak davası olarak açılması gerektiği, 2020 yılında şirketin azınlık hisse değerinin 250-300 milyon USD olduğunun basında yer aldığını, sadece bu rakam üzerinden hesaplansa dahi şirketin gerçek değerinin 1,5 milyar USD'den fazla olduğu, davalının şirketin çoğunluk hisselerinin sahibi olduğu, davacının alacağı olan %20'ye tekabül edecek miktarın da 20.000,000 USD'den fazla olabileceğinin dikkate alındığında ortaya çıkacak hak kayıplarını engellemek ve davacının alacaklarının güvence altına alınmasını teminen, davalıya ait menkul ve gayrimenkullerin de ... A.Ş'deki hisselerinin 3. Kişilere devrini önlemek için ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep ettiklerini, açıklanan nedenler ile davalı tarafından devredilen şirket hisselerinin gerçek değerinin tespit edilerek, davacıya ödenmesi lazım gelen %2 oranındaki bedelin dava tarihinden itibaren işleyecek ticari faizi ile birlikte müvekkile ödenmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.SAVUNMA/Asıl davada davalı vekili tarafından sunulan cevap dilekçesinde özetle; Davacı tarafından dava dilekçesinin deliller bölümünde belirtilen 25.06.2017 tarihli taahhütnamenin HMK 216. madde gereğince dosyaya ibrazını talep ettiklerini, kabul anlamına gelmemek kaydı ile, protokol veya taahhütname içerisinde davacının iddia ve talep ettiği alacağın şarta bağlı taahhütname olması ve bozucu şartın davacı tarafından ihlal edildiği göz önüne alındığında haksız ve hukuka aykırı davanın reddini talep ettiklerini, davaya konu taahhütnamenin bozucu şartı olan "davacının veya üçünçü dereceye kadar yakınlarının bizzat veya dolaylı olarak işbu taahhüt yerine getirilmeden önce 6493 sayılı yasa kapsamında faaliyet gösteren elektronik para kuruluşlarında ...'nın yazılı onayı olmadan çalışan veya ortak olarak faaliyet göstermesi, ticari ilişkiye girmesi halinde bu taahhüt geçerliliğini yitirecek ve ödeme talep edilmeyecektir." şartın davacı tarafından bozulduğunu ve ihlal edildiğini, işbu nedenle davanın reddinin gerektiğini, Tüm bu nedenlerle, öncelikle davacıya kesin süre verilerek HMK'nın 216. Maddesi gereğince taahhütnamenin aslının veya onaylı suretinin dosyaya celbine, bu husus gerçekleşinceye kadar cevap verme hakkımızı saklı tuttuklarını, taahhütnameyi ve içerdiği hükümleri kabul etmediklerini, bir an için kabul anlamına gelmemek kaydıyla böyle bir taahhütnamenin davalı müvekkili tarafından verildiği kabul edilecek olsa dahi taahhütnameye bağlanan kurucu şartın gerçekleşmediği ve davacının taahhütnamedeki bozucu şartı ihlal ettiği gözetilerek davanın reddi ile yargılama giderleri ile avukatlık ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.Birleştirilen ... 10. ATM'nin ... Esas sayılı dosyasında davalı vekili tarafından sunulan cevap dilekçesinde özetle; Davacının davalı aleyhine aynı konu ve taleplere yönelik Asliye Ticaret Mahkemesinde dava açtığını, davacı tarafından daha önce açılan bu davanın ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin .. Esas sayılı numaralı dosyasında görülmeye devam ettiğini, iş bu nedenlerle tarafları ve konusu aynı olan dava için derdestlik itirazında bulunduklarını, davacının taleplerinin belirlenebilir olması nedeniyle davanın belirsiz alacak davası olarak açılmasının hatalı olduğunu, davacının dava dilekçesinde alacağının belirsiz olduğunu ancak aynı zamanda alacağının en az 20.000.000 USD olduğunu iddia ettiğini, hal böyle iken huzurdaki davanın harca esas değerinin sadece 100.000 TL olarak belirtilmesinin hukuka aykırı olduğunu, davacı alacağının en az 20.000.000 USD olduğundan bu kadar eminken aynı zamanda 100.000 TL talepli belirsiz alacak davası açmasının hakkın kötüye kullanımı olduğunu, kabul anlamına gelmemek kaydı ile protokol veya taahhütname içeriğinde davacının iddia ve talep ettiği alacağın şarta bağlı taahhütname olması ve bozucu şartın davacı tarafından ihlal edildiği, göz önüne alındığında haksız ve hukuka aykırı davanın reddini talep ettiklerini, açıklanan nedenler ile derdestlik itirazları uyarınca davanın usulden reddine, davacının belirsiz alacak davası açmasında hukuki yararı bulunmadığından ve hukuki yarar şartı eksikliği tamamlanamaz olduğundan davanın yine usulden reddini, █████/2017 tarihli taahhütnameye bağlanan kurucu şartın gerçekleşmediği gerekçesiyle davanın esastan reddini, davacının █████/2017 tarihli taahhütnamedeki bozucu şartı ihlal ettiği gözetilerek davanın esastan reddini, yargılama giderleri ile avukatlık ücretinin davacı üzerinde bırakılmasını talep etmiştir.DELİLLER VE GEREKÇE/Dava, sözleşmeden kaynaklı alacak davasıdır.Dava konusu uyuşmazlığın, Aslı dava ve birleşen davada taraflar arasında akdedilen █████/2017 tarihli tahhütname uyarınca davalının dava dışı şirkette sahip olduğu, hisselerin devri halinde bu şirketti davalıya ait tüm hisselerin bedelinden %2 oranına tekabül eden bedelin davacıya ödenmesine ilişkin alacak iddiasından kaynaklanan hususlarından kaynaklandığı görülmüştür.... Vergi Dairesi Başkanlığı'na yazılan müzekkere cevabında ... A.Ş.'nin dava tarihinden beş yıl geriye dönük kurumlar vergisi beyannamesi ile ekinde gelir tablosu ve bilançoların celp edildiği görülmüştür.... Ticaret Odasından dava dışı ...Şirketi'nin ana sözleşme ve tüm organlarını gösterir ticaret sicil kayıtlarının celp edildiği görülmüştür.Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği Başkanlığından davacı ...'ın kurucusu, ortağı veya yöneticisi olduğu elektronik para kuruluşu şirketlerinin bilgisinin verildiği görülmüştür.Sosyal Güvenlik Kurumu Başkanlığı'ndan davacı ...'ın █████/2017 tarihinden itibaren SGK kayıtlarının dosyaya celp edildiği görülmüştür.Mahkememizin█████/2024 tarihli ara kararı ile Mahkememiz dosyasının bir mali müşavir, bir şirket değerleme uzmanı, bir marka değerleme uzmanı ve bir bilişim uzmanından oluşan bilirkişi heyetine tevdiine karar verilmiş, mahkememiz dosyası bilirkişiler..., ... ve ...'a tevdi edilmiş, bilirkişiler tarafından müştereken hazırlanan █████/2024 tarihli bilirkişi raporunda özetle;"Dava dışı ...A.Ş.nin 2018-2019-2020-2021-2022 bilançoları incelendiğinde dava dışı şirketin kaydı değerlere göre borca batık durumda olmadığı tespit edilmiştir. Sonuç olarak şirketin hisse senetlerinin toplam değeri 01.01.2022 tarihi itibariyle 984.903.488,35TL olarak hesaplanmıştır. 1.1.2022 tarihi itibariyle ise 1.115.316.791,52 TL olarak hesaplanmıştır. Şirketin 31.12.2021 tarihi ile 31.12.2022 arasından net Aktif Değeri %13,24 oranında artış göstermiştir. Bu nedenle şirketin hisse değerinin dava tarihi olan 27.04.2022 tarihinde ilgili artış oranına göre 1.026.707.204,71 TL olduğu değerlendirilmiştir. Bu tutarın davaya konu hisse senetleri için dava tarihi itibariyle %2 paya karşılık gelen kısmının 20.534.144,09 TL olduğu bulunmuştur." yönünde rapor düzenlendiği görülmüştür.Mahkememizin █████/2024 tarihli duruşmasının 3 nolu ara kararı ile dosyanın taraf vekillerinin itirazlarının değerlendirilmesi amacıyla önceki Bilirkişi heyetine tevdii ile ek rapor alınmasına karar verilmiş, mahkememiz dosyası bilirkişilere yeniden tevdi edilmiş ve bilirkişiler tarafından müştereken hazırlanan █████/2025 tarihli ek raporda özetle: "Dava dosyasına ibraz edilen bilgi ve belgelerin incelenmesi ve değerlendirmesi neticesinde ve nihai karar ve takdir ve değerlendirme sayın mahkemeye ait olmak üzere ; Dava dosyasına ibraz edilen bilgi ve belgelerin incelenmesi ve değerlendirmesi neticesinde; Davacının esas birleşen dava yönünden taleplerinin ispata muhtaç olduğu değerlendirildiği ;Şeklinde bilirkişi görüşüne ulaşılmıştır. " yönünde rapor düzenlendiği görülmüştür.Mahkememizin █████/2025 tarihli duruşmasının 1 nolu ara kararı ile Taraf vekillerinin beyan ve itirazlarının değerlendirilmesi ve birleşen 10. ATM'nin...Esas sayılı dosyası yönünden de inceleme yapılması için Dosyanın mahkememizce resen seçilecek 1 şirket değerleme uzmanı, 1 marka değerleme uzmanı, 1 mali müşavir ve 1 sözleşmeler konusunda uzman borçlar hukuku kürsüsünden akademisyen bilirkişiye tevdi ile tarafların iddia ve savunmaları, sunulan deliller, daha önce alınan kök ve ek rapor ile alınan raporlara karşı taraf vekillerince ileri sürülen beyan ve itirazların ve taraf vekillerince sunulan mütalaaların da değerlendirilmesi suretiyle yeni bir rapor alınmasına karar verilmiş, mahkememiz dosyası bilirkişiler ..., ..., ...ve ...'e tevdi edilmiş ve bilirkişiler tarafından düzenlenen ██████/2025 tarihli bilirkişi raporunda özetle: " Gerek asıl gerekse birleşen dava da davacının aynı taahhütnameye dayanarak aynı alacağı talep ettiği, Taraflar arasında 25.06.2017 tarihli bir taahhütnamenin mevcut olduğu, bu taahhütname yönünden herhangi bir ihtilaf olmadığı, Davalının dava dışı şirketteki tüm hisselerini 10.03.2021-24.12.2021 tarihleri arasında devrettiği anlaşılmakta ise de dosya içerisindeki davacıya ait sicil kayıtları ve SGK kayıtlarına göre; davacının devir tarihlerinden önce taahhütnameye aykırı olarak 6493 sayılı yasa kapsamında faaliyet gösteren şirketlerde kurucu ortak ve çalışan olarak çalıştığı, ayrıca dosya kapsamında davalının buna rıza gösterdiğine ilişkin herhangi bir somut belgenin yer almadığı belirlendiğinden taahhütnamenin 6. maddesinde de belirtildiği üzere taahhütnamenin geçerliliğini yitirdiği ve davacının taahhütnameye dayanarak herhangi bir ödeme talep edemeyeceği, Sayın mahkemece aksi kanaatte olması halinde; defter değerine göre talep edebileceği tutar 16.612.837,23 TL olup, bu tutara 983.016,28 TL değerindeki marka değerinin de eklenmesi ile birlikte toplam 17.595.853,51 TL olabileceği sonuç ve kanaatine varılmıştır." şeklinde rapor düzenlendiği görülmüştür.Mahkememizin █████/2025 tarihli duruşmasının 1 nolu ara kararı ile davacı vekili tarafından dosyaya sunulan █████/2025 tarihli itiraz dilekçesinde ileri sürülen hususların incelenerek özellikle davalının dava dışı şirketteki hisselerini satmış olması halinde satış değerinin ne kadar olabileceğinin, pazar payı, büyüme oranları, müşteri sayısı ve oranları, marka değeri gibi kriterlerinde değerlendirilerek ayrıntılı gerekçeli bir şekilde bilirkişi heyetinden ek rapor alınmasına, bilirkişilere ücret takdirine yer olmadığına karar verilmiş, mahkememiz dosyası yeniden bilirkişilere tevdi edilmiş ve bilirkişiler tarafından sunulan █████/2026 tarihli ek raporunda özetle: "Kök rapordan belirtildiği üzere; Gerek asıl gerekse birleşen dava da davacının aynı taahhütnameye dayanarak aynı alacağı talep ettiği, taraflar arasında 25.06.2017 tarihli bir taahhütnamenin mevcut olduğu, bu taahhütname yönünden herhangi bir ihtilaf olmadığı, davalının dava dışı şirketteki tüm hisselerini 10.03.2021-24.12.2021 tarihleri arasında devrettiği anlaşılmakta ise de dosya içerisindeki davacıya ait sicil kayıtları ve SGK kayıtlarına göre; davacının devir tarihlerinden önce taahhütnameye aykırı olarak 6493 sayılı yasa kapsamında faaliyet gösteren şirketlerde kurucu ortak ve çalışan olarak çalıştığı, ayrıca dosya kapsamında davalının buna rıza gösterdiğine ilişkin herhangi bir somut belgenin yer almadığı belirlendiğinden taahhütnamenin 6. maddesinde de belirtildiği üzere taahhütnamenin geçerliliğini yitirdiği ve davacının taahhütnameye dayanarak herhangi bir ödeme talep edemeyeceği, Sayın mahkemece aksi kanaatte olması halinde; defter değerine göre talep edebileceği tutar 16.612.837,23 TL olup, bu tutara 983.016,28 TL değerindeki marka değerinin de eklenmesi ile birlikte toplam 17.595.853,51 TL olabileceği yönündeki kanaatimizde herhangi bir değişikliğe gidilmediği, Raporun ilgili kısmında belirtildiği üzere; bir önceki bilirkişi kurulunun da belirttiği ve bilirkişi kurulumuzca da iştirak edildiği üzere dosya içerisinde öz varlık yöntemine göre yapılacak değerleme dışında davacı talebine göre bir değerlendirme yapılmasına ilişkin herhangi bir somut verinin yer almadığı, bu sebepten ötürü kök raporumuzda şirketin dosya içerisinde bilançoları esas alınarak heyetimizdeki marka değeri uzmanının da takdir ettiği marka değeri de ilave edilerek şirket değerinin kök rapordaki şekilde hesaplandığı, Diğer yandan kamuya açık olan haber kaynaklarına göre şirketin faaliyet izinleri durdurularak ...'ye devredilmiştir. Bu hali ile değerlenebilecek sağlıklı yaşayan bir şirketin bulunmadığı, yine kamuya açık olan ...'na ait internet sitesinde yapılan incelemede; şirketin faaliyet izinlerinin durdurulmasına ilişkin kararın kaldırıldığı ve şirketin ihale ile satışına karar verildiği ve muhammen bedel olarak 4.270.000.000 TL olarak belirlendiği, mahkemece bu tutara itibar edilmesi halinde ise davacının talep edebileceği tutarın 9.205.725,38 TL olabileceği sonuç ve kanaatine varılmıştır." yönünde rapor düzenlendiği görülmüştür.Davacı vekili asıl davada davalı ile imzalanan 25.06.2017 tarihli taahhütname uyarınca müvekkiline ödenmesi gereken bedelin ödenmediğini iddia ederek fazlaya ilişkin haklarını saklı tutarak şimdilik 100.000,00 TL'sının davalıdan tahsilini talep etmiştir.Davacı vekili birleşen davada ise davalı ile imzalanan 25.06.2017 tarihli taahhütname uyarınca müvekkiline ödenmesi gereken bedelin ödenmediğini iddia ederek davalı tarafından devredilen şirket hisselerinin gerçek değeri tespit edilerek müvekkiline ödenmesi gereken %2 oranındaki bedelin dava tarihinden itibaren işleyecek ticari faizi ile birlikte müvekkiline ödenmesini talep etmiştir.Gerek asıl gerekse birleşen dava da, davacının aynı taahhütnameye dayanarak aynı alacağı talep ettiği görülmüştür.Taraflar arasında 25.06.2017 bir taahhütname imzalandığı görülmüş olup, bu taahhütname yönünden herhangi bir çekişmenin bulunmadığı dosya kapsamından anlaşılmaktadır. Bu taahhütnamede davalının “davacının şirkete verdiği emeklerinden ve ahde vefa ilkesinden dolayı” dava dışı ...AŞ'ndeki hisselerinin satış, devir ya da bağış durumunda buna konu hissenin %2 oranında bedelin davacıya ödeneceği kararlaştırılmıştır.Taraflar arasında imzalanan taahhütnamenin incelenmesinde,Taahhütname"Ben, ...; ... Ticaret Sicili Müdürlüğünün ... sicil numarasında tescilli bulunan ...A.Ş şirketindeki 686,08 olan hisselerimi ilişkin olmak üzere; 3. Kişilere, 3.dereceye kadar yakınlarına veya hissedarı olduğum tüzel kişiliklere, tarafımca bu hisseler için satış, devir, bağış gibi tamamen ya da peyder pey herhangi bir işlem yapıldığında hisselerimin % 2'si oranında bulunan hissesine karşılık gelen bedelini, ...A.Ş şirketine verdiği emeklerinden ve ahde vefa ilkesinden dolayı ...'a bedeli tahsil ettiğim günden itibaren 45 gün sonra ödeyeceğimi gayri kabili rücu şartıyla kabul, beyan ve taahhüt ederim....A.Ş şirketindeki Hisselerimin 3. Kişilere, 3.dereceye kadar yakınlarıma veya hissedarı olduğum tüzel kişiliklere tamamının satılarak ilgili şirketle ilişiğimin kesilmesi halinde, bir kısım hissenin satılması halinde ya da Satış işleminin tek seferde değil, peyder pey birkaç satış halinde, hisselerin devredilmesi şeklinde de olması halinde ve tarafımca bu hisseler için tamamen ya da peyder pey, satış, devir, bağış gibi herhangi bir işlem yapıldığında işleme konu ilgili hisselerimin % 2'si oranında bulunan hissesine karşılık gelen bedelini ...'a bedeli tahsil ettiğim günden itibaren 45 gün sonra ödeyeceğimi gayri kabili rücu kabul, beyan ve taahhüt ederim.... tarafından 3. Kişilere, 3.dereceye kadar yakınlarına veya hissedarı olduğu tüzel kişiliklere tamamen ya da peyder pey, satış, devir, bağış gibi bir işlem yapıldığında da işbu taahhütname kapsamında satış olarak değerlendirilecektir. Böyle bir durumun olması halinde de işleme konu ilgili hisselerimin % 2'si oranında bulunan hissesine karşılık gelen bedelini, ...'a bedeli tahsil ettiğim günden itibaren 45 gün sonra ödeyeceğimi gayri kabili rücu kabul, beyan ve taahhüt ederim....tarafından 3. Kişilere, 3.dereceye kadar yakınlarına veya hissedarı olduğu tüzel kişiliklere tamamen yada peyder pey satış, devir, bağış gibi bir işlem yapıldığında da işbu taahhütname kapsamında ilgili hisselerimin % 2'si oranında bulunan hissesine karşılık gelen bedelinin, ilgili vergi, resim, harç ve ilgili tüm yasal yükümlülüklerin tarafımca yerine getirileceğini, bu bedele ilişkin sorumluluk tarafıma ait olmak üzere, bu bedeli ... tarafından yazılı ve şifahi ilk talebinin ardından bedeli tahsil ettiğim günden itibaren 45 gün sonra ödeyeceğimi gayri kabili rücu kabul, beyan ve taahhüt ederim.... A.Ş şirketindeki hisselerimin en fazla %95'i oranında hisselerim üzerinde rehin tesis edilmesine müsaade edeceğimi gayrikabili rücu kabul, beyan ve taahhüt ederim. Tarafımca yapılmış olan bu taahhüt ...'a emekleri için bir jest olup, ...'dan herhangi bir hak ve alacağımın olmadığım, herhangi bir tazminat, faiz, vade farkı vs. talebinde bulunmayacağımı gayrikabili rücu kaydı ile kabul, beyan ve taahhüt eder herhangi bir ücret, avukatlık ücreti, harç, yargılama gideri, icra takip masrafı ve her ne ad adı altında olursa olsun başkaca bir masraf vs. talep etmeyeceğimi gayrikabili rücu kaydı ile kabul ve taahhüt ederim....'m veya 3. Dereceye kadar yakınlarının bizzat veya dolaylı olarak işbu tamtam yerine getirilmeden önce 6493 sayılı yasa kapsamında faaliyet gösteren Elektronik para Kuruluşlarında Ahmed Karslı'nın yazılı onayı olmadan çalışan veya ortak olarak göstermesi, ticari ilişkiye girmesi halinde bu taahhüt geçerliliğini yitirecek ve ödeme talep edilemeyecektir.Ben ...işbu taahhütnameyi ... Aşiretine verdiği emeklerinden dolayı ve ahde vefa ilkesinden dolayı düzenlediğimi, gayri kabili rücu kabul, beyan ve taahhüt ederim." şeklinde düzenlendiği görülmüştür.Dosya kapsamında yer alan sicil kayıtlarından anlaşıldığı üzere, dava dışı şirketin 18.08.2015 tarihinde kurulmuş olduğu, şirketin kurucu ortaklarının davacı ..., davalı ... ve dava dışı ... olduğu, davalının 10.03.2021 tarihli genel kurula dayanak hazirun cetveline göre şirketteki ortaklığın devam ettiği, ancak bir sonraki genel kurulda yani 24.12.2021 tarihinde tüm hisselerini dava dışı ... AŞ ye devrettiği görülmüştür.Yukarıdaki açıklamalar ışığından toplanan deliller, birbirleri ile uyumlu, çelişki içermeyen iki farklı heyetten alınan bilirkişi raporları bir arada değerlendirildiğinde, davalının dava dışı şirketteki tüm hisselerini 10.03.2021-24.12.2021 tarihleri arasında devrettiği anlaşılmakta ise de dosya içerisindeki davacıya ait sicil kayıtları ve SGK kayıtlarına göre; davacının devir tarihlerinden önce taahhütnameye aykırı olarak 6493 sayılı yasa kapsamında faaliyet gösteren şirketlerde kurucu ortak ve çalışan olarak çalıştığı, dosyada mübrez sicil kayıtlarına ve Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği Başkanlığından gelen yazı cevabına göre ...tarihinde ... sayılı yasa kapsamında faaliyet gösteren ...AŞ'nin kuruluşunda ortak olarak yer aldığının tespit edildiği, ilk alınan bilirkişi heyeti tarafından hazırlanan raporda bilişim uzmanı bilirkişi tarafından davacının ... isimli kuruluştan ... olarak görev aldığına ilişkin beyanlarını içerir youtube linkinin çözümlendiği ayrıca dosya içeriğinde SGK kayıtlarına göre bu ödeme kuruluşunda 17.01.2020 tarihinde çalışmaya başladığı, dosya kapsamında davalının buna rıza gösterdiğine ilişkin herhangi bir somut belgenin yer almadığı anlaşılmakla taahhütnamenin 6. maddesinde de belirtildiği üzere taahhütnamenin geçerliliğini yitirdiği ve davacının taahhütnameye dayanarak herhangi bir ödeme talep edemeyeceği kanaatine varılmakla sübut bulmayan asıl ve birleşen davanın reddine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.HÜKÜM
: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-) Asıl dava ve birleşen davanın REDDİNE,ASIL DOSYA YÖNÜNDEN-Hüküm tarihinde yürürlükte bulunan harçlar tarifesine göre tahsili gereken harç 732,00-TL olduğundan peşin alınan 170,78-TL harcın mahsubu ile noksan kalan 561,22-TL harcın davacıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına,-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına,-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden hüküm tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT'ye göre hesap ve takdir edilen 10.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalıya verilmesine,-Gider avansının kalan kısmının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatırana iadesine,BİRLEŞEN DOSYA YÖNÜNDEN;-Hüküm tarihinde yürürlükte bulunan harçlar tarifesine göre tahsili gereken harç 732,00-TL olduğundan peşin alınan 1.707,75-TL harcın mahsubu ile bakiye 975,75-TL harcın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine,-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına,-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden hüküm tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT'ye göre hesap ve takdir edilen 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalıya verilmesine,-Gider avansının kalan kısmının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatırana iadesine,Dair taraf vekillerinin yüzüne karşı, mahkememiz gerekçeli kararının HMK 345 maddesi gereğince taraflara tebliği tarihinden itibaren 2 hafta içerisinde mahkememize veya mahkememize gönderilmek üzere başka yer mahkemesine dilekçe verilmek ve istinaf harcı ile gerekli giderlerin tamamı ödenmek suretiyle, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi İlgili Hukuk Dairesince incelenebilmesi için tarafların istinaf yoluna başvuru hakkı açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup anlatıldı. █████/2026Katip¸e-imzalıdırHakim¸e-imzalıdır