Anahtar kelimeler: Manipüle Konsolide Spesifik Azınlık Yönelttiği Tabloları Detaylı Holding Denetçi Finansal
ESAS NO
: 2026/KARAR NO
: 2026/BAŞKAN
:ÜYE
:ÜYE
:KATİP
:DAVACI
:VEKİLİ
: Av.DAVALI
:VEKİLLERİ
: Av.Av.DAVA
: Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi)DAVA TARİHİ
: █████/2026KARAR TARİHİ
: █████/2026Mahkememizde açılan davanın açık muhakemesi sonunda ;GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:DAVA
: davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ... davalı ... Holding A.Ş.’nin yaklaşık %11 payına sahip bir azınlık ortağı olduğunu, müvekkili tarafından 18.11.2025 tarihinde ... 10. Noterliği aracılığıyla keşide edilen ihtarname ile şirketin konsolide finansal tabloları, bağlı şirketlerin bireysel tabloları ve ilişkili taraf işlemleri hakkında detaylı bilgi ve belge talep ettiğini. Davalı şirket yönetiminin erteleme süreci boyunca ve 24.12.2025 tarihli devam toplantısında, müvekkilinin yönelttiği spesifik soruları aydınlatmak yerine süreci manipüle etmeyi tercih ettiğini. Davalı şirketin müvekkilinin ihtarname ve genel kurul tutanağına geçen sorularına verdiği 08.01.2026 tarihli cevapta, taleplerin ayrıntıya girip derine inen açıklamalar olduğunu ve ticari sır kapsamında kaldığını iddia ettiğini. Müvekkilinin genel kurulda bilgi alma hakkının engellenmesi üzerine TTK m. 438 uyarınca özel denetçi tayini talep ettiğini ancak bu talebinin hâkim ortakların oylarıyla reddedildiğini. Davalı Holding bünyesindeki ... Havacılık şirketinin birleşme sürecindeki belirsizlikler, 1,2 milyar TL’lik genel yönetim giderleri ve 2 milyar TL’lik teminatsız alacakların, bilançonun gerçekliği üzerinde ağır bir şüphe bulutu oluşturduğunu, davalı şirketin 2024 yılı konsolide gelir tablosunda yer alan 1.205.605.592 TL tutarındaki "Genel Yönetim Gideri" kaleminin, şirketin operasyonel hacmi ve ticari gerçekliği ile bağdaşmayacak ölçüde fahiş olduğunu. Davalı ... Holding A.Ş. nezdinde gerçekleştirilen finansal operasyonlar ve genel kurul süreçleri incelendiğinde, şirketin konsolide kârının ve malvarlığının, bağlı ortaklıklar üzerinden kurgulanan girift işlemlerle sistematik bir şekilde eritildiğini ve azınlık pay sahiplerinden kaçırıldığına dair çok sayıda somut emare bulunduğunu. Davalı ... Holding, kârın azınlıktan kaçırılması noktasında gider şişirme ve alacak yönetimi stratejilerini de etkin bir şekilde kullandığını. Bu nedenle davalı ... Holding A.Ş.’nin 24.12.2025 tarihli 2024 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında, müvekkilinin bilgi alma ve inceleme hakkının sistematik olarak engellenmesi ve şüpheli işlemlerin aydınlatılmaması nedeniyle, TTK m. 438 ve m. 439 uyarınca şirkete özel denetçi tayin edilmesine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin de davalı şirket üzerinde bırakılmasını talep ve dava etmiştir.CEVAP
: Davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle; Davacının müvekkili şirketin ilk oturumu 19.11.2025 ve ikinci oturumu 24.12.2025 tarihinde gerçekleştirilen, 2024 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca müvekkili şirkete ve müvekkil şirkete bağlı iştiraklere ilişkin “bilgi alma ve inceleme” hakkını ileri sürdüğünü, müvekkili şirkete özel denetçi atanması talebinin haksız ve kötü niyetli olduğunu, hiçbir hukuki sebebe dayanmadığını. Anonim şirketlerde ... talebi esasen son derece ağır şartlara tabi olan bir müessese olduğunu, bu hakkın kolaylıkla pay sahipleri tarafından kötüye kullanılmaya açık olduğunu. Davacının somut olaya, müvekkili şirketin finansal durumuna ve diğer vakıalara dönük açıklamalarının da tamamen gerçek dışı olduğunu. Somut olayda TTK m. 438 vd. hükümleri uyarınca özel denetimi gerektiren hiçbir şartın meydana gelmediğini. Davacının Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı Kapsamında ... ile ... Tüm Konularda Bilgilendirildiğini, gerekli incelemelerde bulunduğunu, özel denetçi atanmasında davacının hukuki yararının bulunmadığını, davacının özel denetçi atanmasını istediği hususlarda bilgi alma ve inceleme talebinin karşılandığını. ... gerektiren bir durumun söz konusu olmadığını, bu ön şartın gerçekleşmediğini. Davacının ... talebinin neden gerekli olduğunu izah edemediğini, ... talebinin pay sahipliği haklarının kullanılması için gerekli olmadığını, davacının hangi korunmaya değer hukuki menfaatine istinaden bu taleplerde bulunduğununu somutlaştırmadığını. Bu nedenle davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.DELİLLERİN DEĞERLENDİRMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME :Dava; davacının %10 oranında paydaş olduğu davalı şirketin genel kurulunda bilgi edinme hakkını kullanmak istemesi üzerine davalı tarafça davacının bir kısım bilgilerin verilmesi üzerine verilen bilgilerin yeterli olmadığı iddiası ile bilgi istenilen hususlarda özel denetçi atanmasına ilişkindir.Anonim şirketlerde özel denetçi atanması hususu Türk Ticaret Kanunu'nun 438 ve devamı maddelerinde düzenlenmiştir. Özel denetçi atanabilmesinin ön şartı bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmasıdır. Bu durumda genel kuruldan özel denetçi atanması her paydaş tarafından talep edilebilir. Genel kurul istemi onaylarsa mahkemeden bir denetçi seçilmesi istenmelidir. Eğer genel kurul istemi onaylamaz ise, bu durumda sermayenin en az onda birini, halka açık anonim şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibarî değeri toplamı en az birmilyon Türk Lirası olan pay sahipleri üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atamasını isteyebilir.Davacı genel kurulda önce bilgi alma ve inceleme hakkını kullanma talebi iletmiş, bu talebe 10 iş günü içerisinde cevap verileceği şeklinde karar alınmış ve ayrıca aynı genel kurulda özel denetçi atanması istemi de iletilmiş, bu talep de genel kurul tarafından reddedilmiş ve akabinde işbu dava açılmıştır. Davacıya genel kurulda alınan karar uyarınca 10 iş günü içerisinde yazılı olarak noter vasıtasıyla cevap verilmiştir.Kural olarak bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımı sırasında şirket tarafından, paydaşa istenen bilgiler tam ve eksiksiz olarak verilmiş ve paydaşın soru işaretleri tam manasıyla giderilmiş ise özel denetçi atanması mümkün değildir. Mehaz kanun uygulayıcısı olan ... sayılı kararında bilgi talep eden pay sahibinin kuşkuları giderilmişse ve konu açıklığa kavuşturulmuşsa, ... talebinin reddedilmesi gerektiğini belirtmiştir. İlgili kararda “..özel denetimin kabul edilmesinin şartı; makul şekilde düşünüldüğünde, pay sahiplerinin bilgi alma istemlerine yönetim kurulunun verdiği cevapların doğruluğu ve eksiksiz olduğu hususunda şüphe etmelerinde bir neden bulunmalıdır. Yönetim kurulunun verdiği bilgilerle ... sorusuna hiçbir kuşku bırakmayacak şekilde açıklık getirilmiş ise pay sahiplerinin yeterli bir hukuki çıkarlarının korunması artık söz konusu olmaz. Pay sahiplerine yeni bir persfektif, bakış açısını sağlamayan bir özel denetimin icra edilmesi de anlamsız olur.” ifadelerine yer verilmiştir. () Özel denetçi, yönetimin işletmesel kararlarının yerinde olup olmadığını veya amaca uygun olup olmadığını değerlendiremez. Örneğin bir ifanın karşı edime uygun olup olmadığı, işçilerin maaşlarının yeterli olup olmadığı gibi hususlar özel denetimin konusunu oluşturamayacaktır. Ancak şirket yöneticilerinin çalışma şekli ve şirket zararının yönetim kurulunun çalışmasının sonucu olup olmadığının tespiti, zararın miktarı, işçilerin maaşları, şirket tarafından yapılan harcamalar hukukilik veya yerindelik denetimine dönüştürülmemesi gözetilerek olayları tespit etme işlevi içerisinde, ... konusunu oluşturabilir. ... konusunun, yerindelik denetimine ilişkin olması mümkün değildir. Örnekle açıklamak gerekirse “yönetim kurulunun yükümlülüklerini Kanuna ve esas sözleşmeye uygun olarak yerine getirip getirmediği” sorusu hukuki bir yerindelik denetimi olup özel denetimin konusunu oluşturamayacaktır. Bu hususta ... yapılabilecek konu başlığı “yönetim kurulu şirket işlerini hangi şekilde yürütmüştür?” olabilir. Zira ... konusu, denetçi açısından hukuki bir inceleme gerektirmemelidir. Özel denetimin konusu, hukuki değerlendirme olamayacağı gibi yöneticilerin şirketi yönetirken fırsatları doğru kullanıp kullanmadıklarına ilişkin olamayacaktır. Özel denetçi yalnızca pay sahiplerinin bilgilenmesini sağlamalıdır.Pay sahibinin yalnızca merak duygusuyla hareket etmemesi özel denetçi atanması için yeterli değildir. Şirketin işleyişi, şirketin ekonomik durumu ile ilgili alanlarda özel denetimin gerekli olduğunu ispatlaması da gerekmektedir. ... verdiği kararlar ile özel denetçi istemine ilişkin iddiaların kesin biçimde kanıtlanmasının şart olmadığını, öne sürülen olayları az çok doğrulayan delil ve emarelerin yeterli olduğunu hükme bağlamıştır.Tüm bu açıklamalar ışığında, davacının özel denetçi atanmasını talep ettiği hususlar mahkememizce tek tek incelenmiş ve davalı şirketin bilgi alma hakkı kapsamındaki cevabı ile karşılaştırılmıştır. Dolayısıyla ayrıntısı aşağıda açıklanacağı şekli ile her bir talep yönünden ayrı gerekçelerle özel denetçi atanması talebinin kısmen kabulüne karar vermek gerekmiştir.Davacının incelenmesini talep ettiği hususlardan ilki .2024 yılı konsolide finansal tablolarında yer alan *1.205.605.592 TL tutarındaki genel yönetim giderleri ile 291.749.646 TL tutarındaki "Sevk, İdare ve Danışmanlık" giderlerine ilişkin olup, bu husus şirketin ne şekilde yönetildiği ve şirketin bu şekilde yaptığı giderlerin denetlenmesi imkanı sağlanmalıdır. Paydaşlara şirketin genel yönetim giderlerinin ne olduğu ve danışmanlık adı altında yapılan ödemelerin ayrıntısının ne olduğunu denetleyebilme imkanı sağlanmalıdır. Davalı şirketin cevabında ise bu hususların geçen yıllara göre azaldığı belirtilmiş ise de ayrıntılı olarak cevap verilmediği ve meblağların yüksek olduğu anlaşıldığından, ... kapsamında bu hususların incelenerek davacının bilgi edinmesine ve denetlemesine olanak sağlanması gerektiği gözetilerek bu husus ... kapsamına alınmıştır.Davacı, 2 milyar TL üzerindeki teminatsız ve vadesi geçmiş alacakların finansal riski hususunun ve neden teminat alınmadığının özel denetçi tarafından incelenmesini talep etmiştir. Mahkememizce yapılan değerlendirmede neden teminat alınmadığı hususu yerindelik denetimi yapılması sonucunu doğuracağından bu husus denetim kapsamında tutulmuş, teminatsız ve vadesi geçmiş alacakların ayrıntısının ne olduğu ve şirket malvarlığında meydana getirebileceği zarar hususlarının davacı paydaş tarafından denetlenmesinin mümkün olduğu anlaşıldığından bu talebin kısmen kabulüne karar verilmiştir. ... giderlerine ilişkin çelişki bulunduğu ve bunların da özel denetime tabi tutulması gerektiği ileri sürülmüş olup, davalı şirketin cevabında bu husus aynı giderlerin, niteliklerine göre giderler dipnotu ile değerlendirilmesi gerektiği ve çelişki bulunmadığı şeklinde cevaplanmış ise de bu cevabın tatmin edici nitelikte olmadığı gözetilerek davacının bu hususun ayrıntısını öğrenme noktasında denetçi atanmasını isteyebileceği kanaatine varılmış ve bu talep kabul edilmiştir.Bağlı ortaklıklar aracılığıyla şirket malvarlığının eritildiği iddiası ile bağlı ortaklıklarda yönetim kuruluna %30 oranında kar payı dağıtılması hususunun holding malvarlığına etkisinin de ikna edici bir biçimde cevaplanmadığı anlaşıldığından, bu oranda kar payı dağıtılmasının asıl şirket malvarlığı içerisindeki etkisinin denetlenebileceği anlaşılmakla, yalnızca bu yönüyle inceleme yapılması için denetçi atanması talebi kabul edilmiştir. ... Havacılık ile birleşme sürecinde payların ne bedellerle ve hangi ödeme şartlarıyla alındığı hususu ise, bir işadamı kararı () niteliğinde olup, bu birleşmenin karlı bir yatırım olup olmadığı hususu yerindelik denetimi niteliğinde olacağından, şirketin yapmış olduğu yatırımın neticelerini vermesi için belirli bir sürenin geçmesi gerektiği, birleşmenin 2025 yılı içerisinde meydana geldiği gözetilerek ve yine maliyetin de şirketin ticari sırrı kapsamında olabileceği, özel denetimin; yöneticilerin şirketi yönetirken fırsatları doğru kullanıp kullanmadıklarına ilişkin olamayacağı değerlendirildiğinde bu yöndeki talebin reddine karar vermek gerekmiştir. Yine bağlı şirket olan ... Elektrik Üretim A.Ş. İle asıl şirket arasındaki masraf yansıtmalarının niteliğinin ve doğruluğunun teyidinin de inceleme kapsamına alınabileceği, şirket tarafından verilen cevabın ise ikna edici olmadığı gözetilerek davacının bu talebinin de kabulüne karar vermek gerekmiştir.Açıklanan nedenler ile davanın kısmen kabulü ile ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... Sicil numarası ile sicile kayıtlı ... Holding Anonim Şirketi'ne hükümde yer alan konularla sınırlı olmak üzere özel denetçi atanmasına karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.H Ü K Ü M
: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere ;1-Davanın KISMEN KABULÜ ile; ... Ticaret Sicil Müd.'nün ... sicil nosunda kayıtlı ... Holding Anonim Şirketi'ne özel denetçi atanmasına,2-Özel denetçi olarak SMMM ... Bağımsız Denetçi ... ve Nitelikli Hesaplamalar Uzmanı Av. ... atanmasına,3-Özel denetçiler için aylık 50.000,00 TL ücret takdirine,4-Denetçilerin incelemelerinin; "..2024 yılı konsolide finansal tablolarında yer alan *1.205.605.592 TL tutarındaki genel yönetim giderleri ile 291.749.646 TL tutarındaki "Sevk, İdare ve Danışmanlık" giderlerinin detaylı dökümü, bu harcamaların hangi gerçek hizmetler karşılığında ve hangi taraflara yapıldığının tespiti,Bilanço dipnotlarında yer alan ve teminat altına alınmamış *2.041.768.922 TL tutarındaki vadesi geçmiş alacakların kaynağı, bu durumun şirket malvarlığı üzerindeki risklerinin belirlenmesi,... Elektrik Üretim A.Ş. ile yürütülen masraf yansıtmaları ve ilişkili taraf işlemlerinin finansal tablolardaki doğruluğunun teyidi,Bağlı ortaklıklar olan ... ... ve ... Kalıp şirketlerinde yönetim kurulu üyelerine net kârın *%30’u oranında kâr payı verilmesine imkan tanıyan esas sözleşme değişikliklerinin holdingin konsolide kârı ve özkaynakları üzerindeki etkisinin analizi,91 milyon TL tutarındaki ... gideri farkı gibi finansal tablolardaki teknik tutarsızlıkların nedenlerinin araştırılması,Ve Holdinge bağlı diğer tüm şirketler ile yürütülen masraf yansıtmaları ve ilişkili işlemlerin finansal tablolardaki doğruluğunun teyidi, " hususları ile sınırlı tutulmasına,5-İncelemenin TTK.'nun 441. Maddesinde yer alan hususlar gözetilerek, yerindelik denetimi yapılmaksızın yalnızca kayıtların doğruluğu ve incelemenin kapsamında yer alan bilgi ve belgelerin teyidi ile sınırlı olarak 2 ay içerisinde tamamlanmasına, inceleme neticesinde düzenlenecek raporun TARANMAKSIZIN dosyaya sunulmasına,6-Rapor sunulduğunda, TTK.'nun 442/2.maddesine göre raporun davalı şirkete tebliğine, davalı şirket tarafından sırlarının ve menfaatlerinin zarar göreceği, bu sebeple raporun istem sahiplerine sunulmaması yönünde talepte bulunulduğu takdirde mahkemece bu istem hakkında EK KARAR VERİLMESİNE,7-Şirket tarafından istemde bulunulmadığı takdirde raporun istem sahiplerine ve şirkete tebliği ile tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içerisinde ek rapor alınması, soru sorulması ve değerlendirmede bulunulması için istemde bulunup bulunmayacakları hususunda taraflara süre verilmesine,8-Özel denetçi giderinin davacı tarafından yatırılan gider avansından karşılanmasına, 2 aylık süre dikkate alınarak belirlenen toplam 300.000,00 TL gider avansının yatırılması için davacı vekiline 2 haftalık kesin süre verilmesine, yatırılmadığı takdirde davanın dava şartı yokluğundan reddine dair ek karar oluşturulmasına, gider avansı yatırılmadan dosyanın özel denetçilere tevdi edilmemesine,9-Yargılama giderlerinin kime yükleneceği hususunda rapor geldikten sonra ek karar oluşturularak değerlendirme yapılmasına.TTK 440. Madde uyarınca kesin olmak üzere oy birliği ile verilen karar taraf vekillerinin yüzüne karşı açıkça okundu anlatıldı. █████/2026Başkan✍e-imzalıÜye✍e-imzalıÜye✍e-imzalıKatip✍e-imzalı