Anahtar kelimeler: Devirin Onaya Yoklukla Yolsuz Malul Devretmiş İmzanın Yazim Hissesini Ortağı
T.C. BAKIRKÖY 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO
: █████████ EsasKARAR NO
: ████████DAVA
: Ticari Şirket (Ortaklar Kurulu Kararının Yoklukla Malul Olduğunun Tespiti)DAVA TARİHİ
: █████/2025KARAR TARİHİ
: █████/2026KARAR YAZIM TARİHİ
: █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklar Kurulu Kararının Yoklukla Malul Olduğunun Tespiti) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:Davacı vekili tarafından mahkememize sunulan █████/2025 havale tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, dava dışı ...'ün şirketteki hissesini diğer ortak ...'e devretmiş olması nedeniyle iş bu devirin şirket tarafından onaylandığına ilişkin █████/2014 tarih, .../... sayılı kararda müvekkili adına atılan imzanın sahte olduğunu, müvekkilinin söz konusu toplantıya katılmadığını, bu nedenlerle onaya ilişkin ortaklar kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine, pay devri işleminin iptaline, yolsuz kayıtların terkini ve ilanı ile pay defterinin eski hale getirilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı vekili mahkememize sunmuş olduğu cevap dilekçesi ve yargılama aşamasındaki beyanlarında özetle; öncelikle davacı tarafından açılan davada taleplerin yığılmasının söz konusu olduğunu, pay devrinin geçersizliği talep edildiğinden nispi harç yatırılması gerektiğini, maktu harç yatırmak suretiyle dava açılamayacığını, müvekkiline yapılan pay devrinin geçerli olduğunu, kabul anlamına gelmemekle birlikte pay devrine onay veren dava konusu █████/2014 tarihli ortaklar kurulu kararında davacıya ait imza kendisine ait olmasa bile TTK.595/7.maddesi gereğince onaylandığının kabul edilmesi gerektiğinin, bu nedenlerle yasal dayanağı bulunmayan davanın reddine kararı verilmesini talep etmiştir.Davalı şirkete ait sicil kaydının celp ve tetkikinde; şirketinin merkez adresinin mahkememiz yargı sınırları içinde bulunduğu, bu bağlamda davaya bakma görev ve yetkisinin mahkememize ait olduğu anlaşılmıştır.Dava konusu ortaklar kurulu kararına konu hisse devrinin Büyükçekmece ... Noterliği'nin █████/2014 tarih ... yevmiye numaralı pay devri sözleşmesi ile yapıldığı, devre konu şirketin limited şirketi olması nedeniyle devrin geçerli olabilmesi için TTK.595/2.maddesi gereğince ortaklar kurulunun onayına ihtiyaç bulunduğu, iş bu gerekliliğinin yerine getirilebilmesi için dava konusu ortaklar kurulu kararının alınmış olduğu anlaşılmıştır.Davalı şirkete ait sicil kaydı ve daha önce alınan ortaklar kurulu kararlarının celbi ve tetkikinde; █████/2017 tarih .../.. nolu ortaklar kurulu kararında davacı İdris Üstün'ün farklı bir imzasının bulunduğu, dava konusu yapılan █████/2014 tarih .../.. sayılı kararında da yine davacıya ait çok farklı bir imzanın atıldığı, her iki kararda da davacı adına atılan imzaların davacının vekaletnamesinde yer alan imzalardan çok farklı olduğu, imzaların çıplak gözle dahi farklı olduğunun anlaşıldığı, bu bağlamda HMK.211/1-a maddesi kapsamında dava konusu yapılan ortaklar kurulu kararında davacıya atfen atılan imzanın kendisine ait olmadığı mahkememizce değerlendirilmiştir.Her ne kadar davalı taraf, ortaklar kurulu kararındaki imza davacıya ait olmasa bile TTK.595/7.maddesi kapsamında karardan itibaren 3 aylık süre geçtiğinden bahisle pay devrine onay verildiğinin kabul edilmesi gerektiğini iddia etmiş ise de; TTK.595/7.maddesinde başvurudan itibaren 3 ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onay vermiş sayılacağının düzenlendiği, kanundaki düzenlemenin başvuruya 3 ay içinde cevap verilmemesine ilişkin olduğu, oysa ki olayımızda alınan bir ortaklar kurulu kararı bulunduğu, ancak ortaklar kurulu kararında davacı ortağa ait imzanını kendisine ait olmadığı, yoklukla malul olan bir kararın TTK.595/7.maddesi kapsamında hukuken geçerli bir karar olarak kabulünün mümkün olmadığı mahkememizce değerlendirilmiştir.Her ne kadar davacı taraf, dava dilekçesinde pay devri işleminin iptalini de talep etmiş ise de; pay devrinin noter sözleşmesiyle yapıldığı, sözleşmenin geçersizliğini gerektirir haklı bir neden bulunmadığı, sözleşmenin tarafları yönünden sözleşmenin geçerli olduğu ve ayrıca sözleşmenin geçersizliğinin ancak sözleşmenini taraflarınca iddia ve talep edilebileceği dikkate alınarak davacı tarafın bu yöndeki isteminin reddine, yolsuz kayıtların terkini ve ilanı ile pay defterinin eski hale getirilmesi yönündeki talebin ise; dava konusu yapılan ortaklar kurulu kararının 2 nolu maddesinde devredilen hissenin pay defterine işlenmesine karar verildiği, söz konusu kararın mahkememizce yok hükmünde sayılması kapsamında bu konuda ayrıca karar verilmesine gerek olmadığı mahkememizce değerlendirilmiştir.Her ne kadar davalı taraf, davaların yığılması kapsamında nispi harç yatırılmasını talep etmiş ise de; davacının asıl talebinin ortaklar kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine ilişkin olduğu, bu karara bağlı ve sonucu kapsamında taleplerinin bulunduğu, bu nedenlerle dava ve taleplerin niteliği gereği maktu harç yatırılmak suretiyle davanın açılabileceği değerlendirilerek davalı tarafın bu yöndeki itirazı kabul edilmemiştir.Toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre: Davacı tarafın, dava konusu yapmış olduğu █████/2014 tarih, .../... sayılı ortaklar kurulu kararında yer alan imzanın davacıya ait olmadığı, nitekim şirkete ait dava dışı █████/2017 tarih, .../.. sayılı ortaklar kurulu kararında da davacıya atfen atılan imzanın da farklı bir imza olduğu, bu bağlamda davacının katılmadığı ve adına sahte imza atılmak suretiyle alınan ortaklar kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine, noter tarafından yapılan pay devrine ilişkin devir sözleşmesinin geçersizliğini gerektirir haklı veya yasal bir neden bulunmadığı, söz konusu devir sözleşmenin tarafları yönünden geçerli olduğu dikkate alınarak davacının davasının kısmen kabulüne karar vermek gerektiği kanaat ve sonucuna varılarak aşağıdaki hüküm tesis edilmiştir.HÜKÜM
:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Davacının davasının KISMEN KABULÜ ile; davalı şirkete ait █████/2014 tarih, .../.. sayılı ortaklar kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine, fazlaya ilişkin talebin reddine,2-Harçlar Kanunu'na göre belirlenen 732,00-TL ilam harcından peşin alınan 615,40-TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60-TL'nin davalıdan alınarak Hazine'ye gelir kaydedilmesine,3-Davacı tarafından sarf edilen 615,40-TL Başvuru Harcı, 615,40-TL Peşin Harç, olmak üzere toplam 1.230,80-TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,4-Davacı tarafından sarf edilen 1.118,70-TL posta masrafından kabul red oranına göre hesaplanan 559,35-TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, kalan kısmın iş bu davacı üzerine bırakılmasına,5-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre hesaplanan 45.000-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak kendisini vekille temsil ettiren davacıya verilmesine,6-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre hesaplanan 45.000-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak kendisini vekille temsil ettiren davalıya verilmesine,7-HMK’nın 333. maddesi gereğince hükmün kesinleşmesinden sonra artan avansın taraflara iadesine,Dair tarafların yüzüne karşı gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. █████/2026Başkan ...¸e-imzalıdırÜye ...¸e-imzalıdırÜye ...¸e-imzalıdırKatip ...¸e-imzalıdır