Anahtar kelimeler: Azınlıkta Kardeşleri İstemli Esaskarar Annesi Babasının Yazildiği Pay Vefat Payların
T.C. ...10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: ████████ Esas - ███████
TÜRK MİLLETİ ADINAYARGILAMA YETKİSİNİ KULLANANT.C.ANKARA10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİGEREKÇELİ KARARESAS NO
: ████████KARAR NO
: ███████DAVA
: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)DAVA TARİHİ
: █████/2025KARAR TARİHİ
: █████/2026KARARIN YAZILDIĞI TARİH
: █████/2026Mahkememizde görülmekte olan ticari şirket (genel kurul kararının iptali istemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:DAVA
: Davacı vekili, davalı şirketin tek pay sahibi müvekkilinin babasının █████/2020 tarihinde vefat ettiğini, şirketteki payların müvekkili ile birlikte diğer mirasçılara geçtiğini, müvekkilinin annesi ve kardeşleri olan dava dışı diğer pay sahiplerinin şirkette %75 pay sahibi olduklarını, azınlıkta kalan müvekkilinin haklarını ihlal ettiklerini, şirket yönetimini kötüye kullandıklarını, davalı şirketin █████/2025 tarihli olağan genel kurul toplantısında şirket esas sözleşmesinin çeşitli maddelerinde değişiklik yapılmasına karar verildiğini, değişikliklerin toplantıya katılan pay sahiplerinin oy çokluğu ile karara bağlandığını, anılan kararların, kanuna ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğunu, iptali gerektiğini ileri sürerek, genel kurulun 3. ve 4. gündem maddeleriyle alınan kararların iptaline, 5., 6. ve 7. Gündem maddeleriyle alınan kararların ise butlanına, mahkeme aksi kanaatte ise kanuna ve dürüstlük kuralına aykırılık nedeniyle iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.CEVAP
: Davalı vekili, alınan kararların TTK hükümlerine uygun olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir.KANITLAR
: Ticaret Sicil Müdürlüğünden davalı şirketin ticaret sicil dosya örneği, dava edilen genel kurul tutanağı ile ekleri getirtilmiştir....7. ATM'nin ████████ Esas sayılı dosyası celbedilmiştir....C. Başsavcılığı'nın ██████████ soruşturma sayılı dosyası getirtilmiştir.Mahkememizce resen belirlenen mali müşavir ve nitelikli hesap uzmanı bilirkişisinden oluşturulan bilirkişi heyetinden rapor alınmış, alınan raporda; " 10.03.2025 tarihinde yapılan genel kurul toplantısına bütün hissedarların iştirak etmiş olduğu, buna göre toplantı nisabının %100 bulunduğu, gerek toplantı tutanağında ve gerekse dava dilekçesinde toplantıya davet konusu herhangi bir ortak tarafından tartışma konusu edilmeksizin toplantı, gündeme uygun olarak normal seyrinde devam ederek son bulmuş olduğu, gündemin 3. maddesinin görüşülmesinde, davacı Nihal Müge Işın ret oyuna karşılık diğer pay sahiplerinin kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edilmiş olup, karar nisabı ana sözleşmede ve yasada belirlenen oranlarda olmakla, yasa ve ana uygun olduğu, 4. maddesinin görüşülmesinde, davacı Nihal Müge Işın ret oyuna karşılık diğer pay sahiplerinin kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edilmiş bulunduğu, karar nisabı ana sözleşmede ve yasada belirlenen oranlarda olmakla, yasa ve ana sözleşmeye uygun olduğu, 5. maddesinin görüşülmesinde, davacı Nihal Müge Işın ret oyuna karşılık diğer pay sahiplerinin kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edilmiş olduğu, 6102 sayılı TTK'nın 359. maddesinde yönetim kurulunun bir veya birden fazla kişiden oluşacağının düzenlenmiş olduğu, 6. maddesinin görüşülmesinde, davacı Nihal Müge Işın ret oyuna karşılık diğer pay sahiplerinin kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edilmiş olduğu, ana sözleşmenin 11. maddesinde yapılan tadilatı içeren genel kurulun 6. maddesinin oylamasında yeterli karar nisabı bulunduğu, 7. maddesinin görüşülmesinde, davacı Nihal Müge Işın ret oyuna karşılık diğer pay sahiplerinin kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edilmiş olduğu, nama yazılı payların devrine ilişkin olarak; 6102 sayılı TTK. 492- (1)'inci maddesi, “Esas sözleşme, nama yazılı payların ancak şirketin onayıyla devredilebileceğini öngörebilir." şeklinde düzenlenmiş olduğu, █████/2025 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında oy çokluğu ile nama yazılı hisse senetlerinin devrinin yönetim kurulunun izni ve onayına bağlanması kararında yasa ve ana sözleşmede aranan karar nisabı sağlanmış olduğu hususları görüş olarak açıklanmıştır.GEREKÇE
: Dava, anonim şirketin genel kurulunda alınan kararların batıl olduğunun tespiti ve/veya iptali istemine ilişkindir.Somut uyuşmazlıkta davalının anonim şirket nitelikli sermaye şirketi olduğu, anılan şirketin tek ortaklı iken ortağın ölümü sonrasında dava dışı ortak eş ile davacı dahil 3 çocuğunun kaldığı, ortakların %25 şer pay sahibi bulundukları, aile şirketi niteliğinde olduğu, TTK'nın 416. maddesi uyarınca tüm ortakların katılım ile çağrısız genel kurul yaptığı, bu genel kurulda kararlar alındığı, 3. gündem maddesiyle bilanço ve gelir tablosunun kabul edildiği, 4. gündem maddesiyle ibra kararı verildiği, 5. 6. ve 7. gündem maddeleriyle ana sözleşme değişikliklerine karar verildiği, bu kararlara karşı davacının karşı oy kullandığı ve işbu davanın █████/2025 tarihinde ikame edildiği hususları uyuşmazlık konusu değildir.Çekişme, davacının ortağı bulunduğu davalı anonim şirketin █████/2025 tarihinde yapılan genel kurulunda alınan 3 ve 4 numaralı kararlarının iptalinin, 5., 6., ve 7 numaralı kararlarının ise butlanının tespiti ve/veya iptali koşullarının olup olmadığı, davacının dava açma şartlarının bulunup bulunmadığı, dava edilen kararların, kanun, esas sözleşme ve dürüstlük kurallarına aykırı olup olmadıkları yönlerinde toplanmaktadır.6102 sayılı TTK'nın 445. maddesi uyarınca anılan Kanunun 446. maddesinde belirtilen kişilerin kanun, esas sözleşme ve özellikle dürüstlük kurallarına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine karar tarihinden itibaren 3 ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabileceği hüküm altına alınmıştır. 446. maddesinde de iptal davası açabilecek kişiler belirtilmiş olup, bu kişiler; toplantı da hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten veya toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın, çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasına etkili olduğunu ileri süren pay sahiplerinin iptal davası açabileceğini düzenlenmiştir. Ancak, alınan kararların emredici hükümlere aykırı olması halinde, alınan karar ve/veya kararlar mutlak butlanla batıl olacağından, muhalefete gerek olmaksızın ve hatta olumlu oy kullansa bile, süreye bağlı olmaksızın yokluğunun tespiti talep edilebilecektir.Doktrinde muhalefet şerhine ilişkin kısmın sert bir şekilde uygulanmasının hak kaybına neden olduğu düşünülmekle birlikte, Yargıtayın istikrarlı uygulaması uyarınca, oylamada karşı oy vermenin salt dava açılması için yeterli olmadığı yönündedir. Ayrıca, ya madde altına ya da tutanak sonuna ya da tutanağa belirtilmek sureti ile yazılmış muhalefetin genel kurul tutanağına eklenmesi sureti ile yapılmasının iptal davası açma hakkının şartı olduğu kabul edilmektedir. Öte yandan, genel kurul toplantısında, ilgili maddenin görüşülmesi sırasında oylamadan önce, maddeye karşı görüş bildirmek, başka bir ifade ile oylamadan önce peşin muhalefet etmek de yeterli değildir. Oylama sonrasında, her halükarda karşı oy kullanıldığının ve muhalefet edildiğinin tutanağa geçirilmesi veya bu yöndeki muhalefetin tutanağa ekletilmesi zorunludur.Ayrıca, genel kurulun toplantıya nasıl çağrılacağı, yapılacak işlemler ve şekli TTK'nın 414 ve devamı maddelerinde düzenlenmiş olup, aynı Kanunun 416. maddesinde ise çağrısız genel kurul yapılmasına izin verilmiş, bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, kurula katılmaya ve genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak kaydıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabileceği ve toplantı nisabı olduğu takdirde karar alabileceği hükme bağlanmıştır.6102 sayılı TTK'nın 436/2. maddesi uyarınca şirket yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde görevli imza yetkisine haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerine ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy hakkını kullanamazlar. Ancak, toplantıya katılabilirler. Yine, anılan Kanunun 558. maddesi uyarınca, ibra kararı genel kurulun yetkileri arasındadır. İbra, genel kurulda ayrıca ve açıkça bir gündem maddesi olarak görüşülebildiği gibi bilançonun onaylanması suretiyle zımni olarak da karara bağlanabilir. Zımni ibranın söz konusu olabilmesi için, gündemde ibraya ilişkin bir madde bulunmaması ve bilançonun onaylanmasına ilişkin karar alınırken de ibra anlamına gelmeyeceği yönünde bir açıklığa yer verilmemesi gerekir. Zira, gündemde ayrıca ibraya ilişkin bir madde varsa, bu durum genel kurulun iradesinin bilançonun onaylanması ile zımni ibra kararı yönünde olmadığını gösterir. Şayet, ayrı bir ibra gündem maddesi var ise, yönetim kurulu üyelerinin bilançonun onaylanması, mali tabloların görüşülmesi ve diğer finansal kararlarda, oy kullanmasına engel bir durum yoktur. Ancak, zımni ibra olabilecek finansal tablolar ile bilançonun onaylanması maddesinin görüşülmesinde oy kullanma yasağı devreye girecektir.Anonim şirkette toplantı ve karar nisapları, TTK'nın 418. maddesinde düzenlenmiş olup, anılan Kanunun 421. maddesinde de esas sözleşme değişiklikler ile nitelikli kararların toplantı ve karar nisapları hükme bağlanmıştır.Dava konusu olayda iddia, savunma, ticaret sicil dosyası, genel kurul kararları ve ekleri ile bilirkişi raporu kapsamından, davacının, davalının ortağı bulunduğu, butlanın tespiti ve/veya iptalini talep ettiği genel kurulun TTK'nın 416. maddesi uyarınca tüm ortakların katılımı ile yapıldığı, gündem maddelerinin önceden belirlendiği, bu konuda uyuşmazlık olmadığı, davacının gündem maddesi eklenmesi talebinin bulunmadığı, davacının iptalini ve/veya butlanının tespitini talep ettiği kararlara karşı sadece olumsuz oy kullandığı, muhalefetini ayrıca ve açıkça belirterek tutanağa geçirtmediği ve/veya yazılı muhalefetini genel kurul tutanağına ekletmediği, bu yönde engellendiği iddiasında da bulunmadığı, 3 numaralı gündem maddesinin toplantı ve karar nisabında emredici hükümlere aykırılık olmadığı, yönetici ortağın oy kullanmasında usulsüzlük bulunmadığı, 4 numaralı gündem maddesinde sadece davacının ibra etmediğine dair açıklamaya yer verildiği, toplantı nisabında bir aykırılık olmadığı, diğer pay sahipleri yönetici anneleri hakkında ibra kararı verdikleri, ibranın şirket işleyişine ilişkin işlem olduğu, davalının aile şirketi niteliğinde bulunduğu, oy kullanmalarında yasaklı olmadıkları, yöneticinin payı dikkate alındığında, karar nisabında da bir usulsüzlük bulunmadığı, diğer esas sözleşme değişikliklerinde de toplantı ve nitelikli karar alma sayılarında emredici hükümlere aykırılık tespit edilmediği, yapılan sözleşme değişikliklerinde bir usulsüzlük belirlenmediği, iptal davası bakımından dava açması için gerekli olan kararlara karşı muhalefetinin olmadığı, anılan kararlarda butlan hallerine de rastlanılmadığı sonucuna varıldığından, davacının, davasının reddi yönünde aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir.HÜKÜM
: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Davacının davasının REDDİNE,2-492 Sayılı Harçlar Kanunu gereğince, alınması gereken 732,00 TL maktu karar ve ilam harcı için peşin alınan 615,40 TL'nin mahsubu ile noksan olan 166,60 TL 'nin davacıdan tahsili ile Hazineye irad kaydına,3-Davacı tarafça yapılan giderlerin üzerinde bırakılmasına,4-Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca davalı yararına hesaplanan 45.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınarak kendisini vekil ile temsil ettiren davalıya verilmesine,5-Davacı tarafça yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının karar kesinleştiğinde iadesine,Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde ...Bölge Adliye Mahkemesinde İstinaf yolu açık olmak üzere █████/2026 tarihinde oybirliği ile karar verildi.