davatazminat tanışıklığı geçimlerini mesleklerini davadavacı sağlamış doktoru aşkın azli sağladıklarını

Anahtar kelimeler: Davatazminat Tanışıklığı Geçimlerini Mesleklerini Davadavacı Sağlamış Doktoru Aşkın Azli Sağladıklarını

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

43. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO

:█████████

KARAR NO

:████████

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ

:İSTANBUL ANADOLU 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ

:█████/2023

NUMARASI

:█████████ Esas - ████████ Karar

DAVA

:Tazminat- Yöneticinin azli

İSTİNAF KARAR TARİHİ

:█████/2026

Taraflar arasındaki Tazminat davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı süresi içinde davacılar vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya içerisindeki tüm belgeler okunup, incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı müvekkillerinin tıp doktoru olup, 25 yılı aşkın mesleklerini icra ederek geçimlerini sağlamış ve sağladıklarını, müvekkilleri ile tanışıklığı olan davalı ...'ın, kendileri ile irtibat kurarak, Tuzla’da bir üniversite kurulacağını, üniversitenin civarında birlikte bir yatırım yapmaları durumunda ileriki yaşamlarında çok rahat edeceklerini, kurulacak olan üniversitenin yakınlarında iyi konumda satılık bir arsa olduğunu, birlikte bir şirket kurarak bu arsayı satın almaları halinde çok kârlı bir yatırım yapmış olacaklarını, arsanın satın alınmasından sonra üzerine iş yeri olarak kullanılmak üzere inşaat yapabileceklerini, her türlü inşaat işiyle kendisinin ilgilenebileceğini, bu konuda yeterli bilgi ve tecrübeye sahip olduğunu, inşaatın bitmesinden sonra iş yerlerini kiraya vermek ya da satmak suretiyle elde edilecek kazancı paylaşabileceklerini, diğer davalı ... isimli arkadaşının da bu işte ortak olabileceğini ve onun da inşaat işleriyle ilgilenebileceğini söyleyerek müvekkillerini ikna ettiğini, davalı ...’ın yönlendirmesi doğrultusunda, ... ... adresinde bulunan arsanın satın alınarak üzerine inşaat yapılması amacıyla 16.02.2012 tarihinde ... Şti. unvanlı ticaret şirketi ticaret siciline tescil edilerek 1.000.000 TL sermaye ile kurulduğunu, Şirketin ortaklık yapısının; (Davacı) ... % 25, (davacı) ...% 10,(Davalı) ...% 50, (Davalı) ...% 15 (Esasen Tuzla’daki arsanın satın alınması esnasında şirket sermayesinin yeterli gelmemesi sebebiyle müvekkil ..., gayrimenkulün alınması için ek ödemede bulunmuş ve bu nedenle ...’a ait olan paylardan % 1’inin adı geçen müvekkile devri konusunda anlaşılmış ise de ... % 1’lik hisseyi müvekkile devretmekten imtina ettiğini, ancak bu durum huzurda görülmekte olan davanın konusu ile bağlantılı olmadığını, inşaat işinden anladıklarını, zamanlarının büyük kısmını bu işe ayırabileceklerini, müvekkillerin ise mesleki nedenlerle inşaat işini takip etmeye ayıracak zamanları olmadığını söyleyerek müvekkilleri telkin eden davalı ... ve ..., kendilerini kuruluş sözleşmesinde 10 yıl süre ile şirket müdürü olarak seçtirdiklerini, şirketin kurulmasından sonra, taraflarca kararlaştırıldığı şekilde Tuzla ilçesi ... Mahallesi 6 Pafta 3725 Parsel de kayıtlı 597 m2 arsa ile 6 pafta 3726 Parselde kayıtlı 640 m2 arsa niteliğinde 2 adet gayrimenkul, şirket adına 20.02.2012 tarihinde satın alındığını ve inşaatın yapılması için gerekli izinler alınmıştır. Şirket sermayesinin arsa üzerine yapılacak inşaatın maliyetini karşılayamayacak olması sebebiyle, ...bank’tan toplam 1.600.000 TL kredi kullanılmış, müvekkiller söz konusu krediye şahsen kefil olduklarını, 2013 yılının Ağustos ayında inşaata başlandğını, İnşa sürecinde her türlü satın alma işlemleri, şirket müdürü olarak davalı ... ve ... tarafından gerçekleştirilmiştir. Şirket müdürü olan ..., inşaatın kabasını tanıdığı bir müteahhide yaptırmış, inşaatın ince işleri ise bizzat ... tarafından yapılmış, diğer davalı şirket müdürü ... ise bu işlerde kendisine yardımcı olduklarını, Davalı şirket müdürleri, inşaat devam ederken, kullanılmış olan kredinin yeterli olmadığını belirterek sürekli olarak müvekkillerden para talep etmiş, kendilerinin de hisseleri oranında şirkete para koyacaklarını söylediklerini, Şirkete olan sermaye paylarının tamamını ödemiş olan ve ticari açıdan hiçbir tecrübesi bulunmayan davacı müvekkiller, bu süreçte şirkete 244.000 TL banka kanalı ile ve 41.000 TL nakit (elden) olmak üzere toplam 285.000 TL (borç) para verdiklerini, (Davalılarca kârlı bir yatırım yaptığına inandırılan, adeta emeklilik hayalleri çalınan müvekkil ..., şirketin kuruluş sermayesinin karşılanması ve Tuzla’daki gayrimenkulün satın alınması amacıyla ...bank’tan 500.000 TL kredi kullanmış, davalıların bir süre sonra tekrar para talep etmeleri üzerine 6.6.2014 tarihinde ...bank’tan 100.000 TL daha kredi kullanmak ve hekim olan eşine ait arabayı satmak zorunda kaldığını, Karı-koca 25 yıllık hekim olan müvekkil ve eşi, bugün toplu taşıma kullanmaktadır ve müvekkilin bankalardaki bakiyeleri eksilerdedir). Müvekkilleri şirkete tüm ortakların hisseleri oranında borç para vermeleri gerektiğini, kendilerinin de şirkete hisseleri oranında para koyduklarını söyleyen davalıların, gerçekte giderlerin büyük kısmını davacı müvekkillerden tahsil ettikleri ve kendilerinin şirkete çok az para koydukları kısa süre önce fark edildiğini, arsa üzerine inşa edilen 2 katlı binada toplam 7 adet dükkan tapuya tescil edilmiş, bodrum ise 2 katlı otopark olarak düzenlendiğini, İnşaat maliyetinin planlanandan fazla olması ve kendilerinden sürekli olarak para talep edilmesinden tedirgin olan davacı müvekkiller, şirket hesapları üzerinde inceleme yapmak istediklerini davalı şirket müdürlerine ilettiklerinde, davalılar durumdan son derece rahatsız olmuş, şirketin kendilerine ait olduğunu, müvekkillere hesap vermek zorunda olmadıklarını, şirketi istedikleri gibi yöneteceklerini söylemeye başladıklarını, şirketin mali durumu ve harcamaları hakkında şirket muhasebecisinden bilgi almaya çalışılmış ise de şirket muhasebecisi, şirket müdürü ...’ın şirket ortaklarına bilgi verilmesini yasakladığını söylediklerini, böylelikle müvekkillerin şirketin finansal durumu hakkında bilgi alma imkânı tamamen ellerinden alındığını, Müvekkillerin kişisel çabaları, geçmiş dönemde şirket muhasebecisinden edinilen bilgiler ve müdürler tarafından kendilerine verilen mesnetsiz ve yetersiz açıklamalar neticesinde, davalıların şirket yönetiminde keyfi, usulsüz ve gerek şirkete gerekse azınlık pay sahiplerine zarar verecek işlemler gerçekleştirdikleri görüldüğünü, Söz konusu keyfi ve usulsüz işlemler çerçevesinde: davalı şirket müdürleri, 13.05.2014 tarihinde ... Şirketi ünvanlı bir şirket kurduklarını, kendilerini bu şirketin de müdürlüğüne seçtirdiklerini, Daha sonra müvekkillerin ortağı bulunduğu ... Şti.ye ait olan gayrimenkulün üst katını ve arkadaki dükkanı kendilerine ait olan bu şirkete kiraladığını, kiralama işlemini yaparken, bir tarafta kiraya vereni temsilen diğer tarafta ise kiracıyı temsilen olmak üzere kendileri ile işlem yaptıklarını, Müvekkillerin durumdan haber olması üzerine, kira bedelinin piyasa rayicine uygun olarak aylık net 20.000 TL olarak belirlendiğini bildirmiş, ayrıca ...bank AŞ’ye de kira gelirinin 20.000 TL olduğunu yazılı olarak beyan ettiklerini, ne var ki şirket muhasebecisi ile yapılan görüşme neticesinde, kira kontratının 5.300 TL üzerinden düzenlenmiş olduğunu, Haziran-Temmuz-Ağustos-Eylül-Ekim-Kasım ayları için ödenmesi gereken kira bedelleri toplamı 120.000 TL olduğu halde sadece Ağustos ayında 5.300 TL tutarında ödeme yapılmış olduğunu, böylece müvekkillerin ortağı olduğu... Şti.yi zarara uğratarak, diğer şirket aracılığıyla kendilerine haksız menfaat temin etmiş olduklarının anlaşıldığını, söz konusu zararın derhal tazmin edilmesi, kira kontratının aslına uygun olarak 20.000 TL üzerinden düzenlenmesi, kira kontratının 5.300 TL olarak gösterilip bakiyenin elden alınması söz konusu ise bu durumun vergi kaçırma suçuna da sebebiyet verecek olması sebebiyle müvekkiller ve .. Şti. tarafından kabul edilmesinin mümkün olmadığı, böyle bir ihtimalde her türlü hukuki ve cezai sorumluluğunun şirket müdürü olarak kendilerine ait olduğu tarafımızca çekilen Kadıköy ...Noterliği'nin 09.10.2014 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarı ile davalılara bildirilmiş ise de davalı müdürler bu konuda açıklama ve düzeltme yapmaktan kaçındıklarını, davalılar, ... Şti.ye ait olan dükkanları ... Şirketi’ne kiraladıktan sonra, adı geçen şirketin işletmekte olduğu restoranın kullanımına açmak üzere, binada kaçak inşaata girişmişler, restoranın çatı katını gerek Belediye’nin gerekse ...Şti.nin onayı olmaksızın kullanıma açmışlar ve yaz boyunca kaçak olan çatı katını kullanmışlardır. Söz konusu kaçak çatı katının tüm restorasyon giderlerini de ... Şti.den karşıladıklarını, Şirkete ait olan gayrimenkulde, ruhsata ve inşaat iznine aykırı, kaçak inşaata girişilmiş olması, gerek şirketin gerekse azınlık pay sahiplerinin ekonomik geleceği açısından büyük bir risk teşkil ettiklerini, İnşaatın derhal plana ve izne uygun hale getirilmesi gerektiği, aksi takdirde hukuki ve cezai yasal işlem başlatılacağı ve bu nedenle şirketin ve müvekkillerin uğrayacağı her türlü maddi ve manevi zarardan şirket müdürü olarak davalıların şahsen sorumlu olacakları kendilerine ihtaren bildirilmiş ise de davalılar bu konuda hiçbir adım atmadıklarını, Davalı müdürler, kurmuş oldukları ... Şti.nin elektrik, su ve doğalgaz aboneliklerini bu şirket üzerine almayarak, kira başlangıç tarihinden bu yana elektrik, su ve doğalgaz giderlerini ... Şti. hesabından karşılamış, böylece şirketi ve müvekkilleri zarara uğratarak ... Şti. üzerinden haksız menfaat temin etmiş ve etmektedirler. Söz konusu zararın derhal tazmin edilmesi ve durumun düzeltilmesi gerektiği davalılara tarafımızca çekilen ihtarda bildirilmiş ise de davalı müdürler konu hakkında hiç bir girişimde bulunmadıklarını, Ticari teamüllere göre, kiraya verilen iş yerlerinin dekorasyonu kiracıya ait olduğu halde,kurucusu ve müdürü bulundukları .... Şti.ye kiraladıkları dükkanların tüm dekorasyon işlerini, avizesinden prizine kadar tüm giderlerini .... Şti. hesabından karşılamış olan davalı müdürler, bu giderleri, tüm inşaatın dekorasyon işlerinin yapılacağını gerekçe göstererek müvekkillerden şirket adına borç olarak aldıkları paralar ile karşılamış, bu yolla müvekkilleri gerçek dışı beyanlarla aldatarak ... Şti. üzerinden haksız menfaat elde etmiş, ayrıca ... Şti.ni de borç altına sokarak zarara uğratmışlardır. Durum davalılara ihtar edilmiş ise de hiç bir sonuç alınamadığını, davalı müdürlerin, inşaatın tamamlanması amacıyla yapıldığını iddia ettikleri ödemeler ile şirket muhasebecisinden edinilen şirket kayıtları karşılaştırıldığında, şirket hesabında önemli bir açığın bulunduğu, söz konusu paraların kime ya da kimlere hangi amaçlarla ödenmiş olduğunun anlaşılamadığının görüldüğünü, Duruma davalılara çekilen ihtarda yer verildiğini, şirkete ait olan bu paraların hangi amaca sarf edildiğinin belgelenerek açıklanması, aksi takdirde paranın hukuken zimmetlerinde sayılacağı, açıklanamayan bedellerin derhal şirkete ödenmesi gerektiği, aksi halde hukuki ve cezai yasal işlem başlatılacağı bildirilmiş ise de davalı müdürler bu konuda müvekkillere açıklama yapma gereği duymadıklarını, Davalı müdürlerin kurucusu ve müdürü oldukları .... Şti. çalışanlarından bir kısmının .... Şti. çalışanı olarak gösterilerek SGK primlerinin müvekkillerin ortağı bulunduğu .... Şti. tarafından ödendiği, bu yolla şirketin zarara uğratılarak ... Şti. üzerinden haksız menfaat temin edildiği öğrenilmiş, söz konusu usulsüzlüğün derhal giderilerek şirketin uğramış olduğu zararın tazmin edilmesi talep edilmiş ise de davalılar bu konuda da müvekkillere bilgi verme gereği duymadıklarını, davalı müdürlerin, mülkiyeti ... Şti.ye ait olup ... Şti.ye kiralamış oldukları dükkanlarda, bu şirket adına faaliyet göstermekte oldukları restoranın içki ruhsatı bulunmamasına rağmen, yasaya aykırı şekilde içki satışı yatıkları müvekkillerce görüldüğünü, Söz konusu durumun şirketin maddi ve manevi çıkarlarını zedelediği ve şirketi (kiracı şirkete ait restoranın resmi mercilerce kapatılmasına sebebiyet vererek kira gelirinden tamamen mahrum bırakacak nitelikte olması sebebiyle) zarara uğratacak nitelikte olduğu, ayrıca gayrimenkulün yasaya ve amaca aykırı olarak kullanılmasının kira sözleşmesinin feshi için haklı sebep teşkil ettiği, bu nedenle gayrimenkulün yasaya aykırı şekilde kullanılmasına derhal son verilmesi gerektiği kendilerine ihtaren bildirilmiş ise de davalı müdürlerin bu konuda da kayıtsız kaldıkları görüldüğünü, Şirketin kurulduğu tarihten bugüne kadar, olağan genel kurulu toplantıya davet etmeyen, faaliyet raporları ve finansal tablolarını düzenlemeyen ve müvekkillerin incelemesine hazır bulundurmayan davalı müdürlere, olağan genel kurulu derhal toplantıya çağırmaları, gündemin belirlenmesi amacıyla toplantının çağrı usulüne uygun olarak yapılması ihtar edilmiş ise de davalı müdürler genel kurulu toplantıya davet etmediklerini, Davalıların bu tutumları karşısında, zararın neresinden dönsek kardır düşüncesiyle şirketteki hisselerini satmak isteyen müvekkiller, hisselerine talip olan bir alıcı ile görüştüklerini, Dava dışı şahıs, hisseleri almadan önce şirketin diğer ortakları ve müdürleri olmaları sebebiyle davalılar ile de görüşmüş, bu görüşme sonrasında davalı müdürlerin kendilerinden 500.000 TL para istediklerini, bu para ile şirketin borçlarını kapatacaklarını aksi takdirde devir işlemine onay vermeyeceklerini söylediklerini belirterek, vermiş olduğu teklifi kabul edilemeyecek bir rakama çekmiştir. Böylelikle davalılar, müvekkillerin şirketten en az zararla ve en hızlı şekilde çıkma olanaklarını da ellerinden aldıklarını, Şirkette azınlık pay sahibi olan müvekkillerin ve şirketin menfaatlerini hiçe sayan, şirkete karşı olan özen ve sadakat yükümlülüklerini en ağır şekilde ihlal eden, müvekkillere açıkça “burası bizim şirketimiz, ne istersek onu yaparız, size soracak değiliz” diyerek şirketten ve şirketle ilgili bilgilerden uzak tutmaya çalışan davalı müdürlerin, nihayet, şirkete ait olan dükkanlardan birini satma hazırlığı içerisine girdikleri, bu amaçla dükkanlardan biri üzerindeki ipoteği, kredi alacaklısı banka ile görüşerek kaldırdıkları ve gayrimenkulü satışa çıkardıkları öğrenildiğini, şirkete ve davacı müvekkillere karşı sergilemiş oldukları tavır ve tutumları ortada olan davalı müdürlerin, bu gayrimenkulü (ve kuvvetle muhtemel bir süre sonra diğer gayrimenkulleri de) satmalarına sayın mahkemenizce engel olunmaması durumunda, davacı müvekkillerin ve şirketin telafisi mümkün olmayan ve ispatı çok güç olan zararlara düçar olacaklarının açık olduğunu, davacı müvekkiler, davalıların söz konusu gayrimenkul satışını gerçek değerinden düşük göstererek paranın önemli bir kısmını açıktan elden alacakları ve zimetlerine geçirecekleri konusundan büyük ve haklı bir kaygı içerisinde olduklarını, mahkememizin de takdirinde olduğu üzere; “müdürler ve yönetimle görevli kişiler, görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini, dürüstlük kuralı çerçevesinde, gözetmekle yükümlüdürler” (TTK m. 626/1). “Müdürler ortaklara eşit şartlar altında eşit işlem yaparlar” (TTK m. 627/1). “Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi haklı sebep olarak kabul olunur” (TTK m. 630/2-3). ayrıca, TTK m. 644/1/a hükmü atfıyla, anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna ilişkin olan TTK m. 553 vd. maddeleri, limited şirket müdürleri hakkında da uygulanma alanı bulmaktadır. Bu itibarla, “şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket ve her bir pay sahibi isteyebileceğini, Pay sahipleri tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilirler” (TTK m 555/1). Davalıların işin başlangıcından bu yana sergiledikleri tutum ve davranışları müvekkillerde, davalıların işin başından bu yana planlayarak ve tasarlayarak kötü niyetle hareket ettikleri, halk arasındaki amiyane tabir ile “çay taşıyla çay kuşu vurma” peşinde oldukları, müdürü bulundukları ... Şti.ye karşı hiç bir şekilde bağlılık ve sadakatlerinin bulunmadığı yönünde kesin kanaat oluşturmuştur. Müvekkillerin ve ... Şti.nin uğramış olduğu zararların tazmin edilmesi ve davalı müdürlerin yönetim haklarının ve temsil yetkilerinin kaldırılması, ileride şirket ve müvekkillerin kasten uğratılması kuvvetle muhtemel olan zararlarının önüne geçilmesi amacıyla huzurda görülen davanın açılma zarureti hasıl olduğunu, ... Şti.nin yukarıda bahsi geçen gayrimenkulden başka mal varlığı bulunmamakta ve söz konusu gayrimenkulün kiraya verilmesi dışında hiç bir ticari faaliyeti de bulunmadığını, bu nedenle mahkememizce şirkete kayyum atanması durumunda bundan şirketin yahut şirket ortaklarının hiç bir şekilde olumsuz etkilenmeleri söz konusu olmayacak, yine gayrimenkulleri satışının engellenmesi amacıyla tedbir uygulanması da tarafların haklı menfaatlerine zarar vermeyeceğini, mevcut durumda Mahkemece tedbir kararı verilmesinin menfaatler dengesine uygun düşeceği hususunu, arz ve izah olunan nedenlerle, fazlaya ilişkin haklarımız saklı kalmak kaydıyla, gerek davacı müvekkillerin gerekse ... Şti.nin telafisi mümkün olmayan zararlara düçar olmasının engellenmesi amacıyla, huzurda görülmekte olan dava sonuçlanıncaya kadar, şirkete kayyum atanmasını, Şirketin tek faaliyet konusu ve tek malvarlığı olan Tuzla’da bulunan gayrimenkullerin satışının engellenmesi amacıyla şirket gayrimenkulleri üzerine tedbir konulmasını, Davalı müdürlerin şirketi uğratmış oldukları zararın tespiti ile, fazlaya ilişkin haklar saklı kalmak kaydıyla şirketin uğramış olduğu zararın şimdilik 10.000 TL’lik kısmının TCMB’nin kısa vadeli avanslar için uyguladığı faiz oranı üzerinden işletilecek faiziyle birlikte davalılardan tahsili ile ... Şti.’ye ödenmesini, davalı şirket müdürlerinin özen ve sadakat yükümlülüklerini ihlal ederek şirketi zarara uğratmış olmaları sebebiyle, yönetim haklarının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasına, müdürlükten azledilmelerini, yargılama giderleri ve ücreti vekaletin davalılardan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir.

CEVAP

:Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; Davalılar vekili 16-01-2015 tarihinde Uyap'a kaydedilen cevap dilekçesinde özetle; davacılar ve davalı müvekkillerinin ...'nin ortağı olduklarını, şirketin 16.02.2012 tarihinde 1.000.000-TL sermaye ile kurulduğunu, taahhüt edilen peşin sermayenin ortaklarca ödendiğini, ilk şirket hesabının 03.04.2013 tarihinde ...bank ... Şubesi'nde açıldığını, bu tarihten önceki tüm harcamaların ... tarafından ve kendi hesabından yapıldığını, şirketin ilk kredisini 22-07-2013 tarihinde kullandığını, 1.000.000-TL kredi aldığını, ortakların gerçekleştirmek istedikleri yatırımlar için aldıkları gayrimenkulde bankadan alınan 1.000.000-TL kredi ile inşaata başlandığını, Nisan 2013 tarihinden bankadan alınan kredinin serbesi bırakıldığı 22.07.2013 tarihine kadar tüm giderlerin davalılar tarafından karşılandığını, davacıların hiçbir ödemeye yanaşmadıklarını, binanın hali hazırda iskana hazır olduğunu, bina yapılırken imara aykırı herhangi bir imalal veya inşaatın söz konusu olmadığını, kredi kullanılırken şirket arsası üzerinde ipotek tesis cdilmiş olduğunu, ihtiyaç halinde satışının kolaylaştırılmasını sağlamak amacıyla inşaatın bitirilmesi ile oluşan bağımsız bölümlerden bir kısmının ipotekten ari hale getirildiğini, tüm işlemlerin davacı ... ile birlikte yapıldığını, davacıların hesaplardan haberdar olmadıkları iddiasının gerçeği yansıtmadığını, davacı ...'ın 06.08.2014 tarihinde ...'a gönderdiği e-mail ile işleri takip ettiğini, besapları bildiğini kabul ettiğini, 09.08.2014 tarihinde yapıları toplantıda ...'ın tüm hesapları davacılara verdiğini, yaptıkları hesap incelemesi sonucu hesapları uygun gördüklerini, şirket muhasebesinin ...'ın kendi muhasebecisi tarafından tululduğunu, şirketin yetkili müdürü olmadığı halde ...'ın şirket hesaplarından 10.200-TL çektiğini, davacıların 30.04.2014 tarihinc kadar şirkete hiç para koymadıklarını, ilk kez 30.04.2014 tarihinde olmak üzere her iki davacının toplam 245.000-TL para koyduklarını, davacıların 244.000-TL ödediklerini iddia ettiklerini, verdikleri paraların meblağını bile tam olarak bilmediklerini, yapılar iş ve işlemlerin yazılı belgelere dayandığını, ...'ın şirkete ortak alımından, proje çiziminden ve yürüyen işlerden sürekli haberdar olduğunu, belediyelerdeki tüm işleri ...”ın takip ettiğini, davacı ...'ın 600.000,00 TL kredi çekerek şirkete verdiğini iddia ettiği parayı şahsi işleri için kullandığını, Bu paranın şirkete verildiğini davacının ispat etmesi gerektiğini, davacıların amacının ortaklığı devam ettirmek olmadığını, şirketten ayrılmak istediklerini, davalı ortaklarca dolandırılmış intibar yaratmaya çalıştıklarımı, müvekkillerinin müdür sıfatıyla davacı ortaklardan sürekli para talep ettikleri iddiasının doğru olmadığını, davacıların şirkete 245.000,00 TL koyup buna mukabil paylarını 7.500.000,00 TL gibi bir rakamla satma derdinde olduklarını, davacı ...'ın kendisi tarafından şirkete getirilen muhasebeciden şirket hakkında her istediği bilgiyi alabileceğini, davacıların toplantıya katılmadığını, toplantıya gelmek ve şirkel hakkında bilgi almak gibi bir niyetlerinin olmadığını, şirketin kuruluş amacının ... Üniversitesi civarında gayrimenkul edinip üzerinde cafe ve restaurant işletmeciliği yapmak olduğunu, davacıların cafe-restaurant işine girmeyerek müvekkillerini yarı yolda bıraktıklarını, davalıların başka ortaklar bulmak sureti ile ... Şti. adında bir şirket kurduklarını, davalıların ... Şti.'deki paylarının %65, ... Şti'ndeki paylarının ise %15 olduğunu, ...'un menfaatlerinin davalılar için daha önce geleceğini, davacıların ...'a ait mecurların düşük kira bedelleri ile ...'a kiralandığı, şirketin bu şekilde zarara uğratıldığı iddiasının doğru olmadığını, ...'ın şirketin mecurunu 5.300,00 TL bedel ile kiraladığını, bankadan alınacak kredi limitlerini yükseltmek amacı ile 20.000,00 TL üzerinden kontrat yapıldığını, şirket menfaatinin düşünüldüğünü, davacıların kaçak inşaat iddiasının tamamen gerçek dışı olduğunu, yapıları inşaatın denetiminin ... firması tarafından kontrol edildiğini, her katın ruhsata uygun inşasından sonra bir sonraki katın yapımına onay verildiğini, kiraya konu katın restorasyon masraflarının ... Şti. tarafından karşılanacağına dair bir sözleşme bulunmadığı halde tüm dekorasyonun fatura mukabili .... Şti. tarafından yapıldığını, binanın iskanı olmadan elektrik aboneliğinin mümkün olmadığını, doğalgaz aboneliğinde iskan şartı aranmadığından aboneliğin kiracı ... Şti. adına yapıldığını, binanın imara ve inşaat yapım tekniğine uygun olduğunu, ilgili iskan harçlarının yatırılması halinde iskan alınacağını, ... Şti. tarafından ilgililerine yapılan tüm ödemelerin usulüne uygun olduğunu, şirkette sigortalı gösterilen tüm personellerin çalıştığını, usulsüz bir uygulama olmadığını, içki ruhsatı bulunmadığı halde ruhsatsız içki verildiği iddiasının gerçek dışı olduğunu, şirketlerinin Turizm Bakanlığından verilmiş ruhsata sahip olduğunu, hisse devir olayından daha sonra haberdar olduklarını, yaşananların davacı ile alıcı arasında cereyan ettiğini, müvekkillerinin alım-satım konusu ile ilgilerinin bulunmadığını, davalıların başkaca finansman sağlama imkanı kalmadığından bağımsız bölümlerden ihtiyaca yetecek kadarını satmak zorunda kaldıklarını, davacıların şirketi tasfiyeye sokarak ayrılmak istediklerini, ...'ın şirket aleyhine faaliyetler sergilediğini, şirkete ait dükkanlardan kiralamak isteyen kişiye yanıltıcı beyanlarda bulunarak kontratın feshinc sebebiyet verdiğini, davacıların bankanın talep ettiği finans durum belgelerini vermeyerek kredinin iptaline neden olduklarını, şirket sırlarını ifşa ettiklerini, ortaklıktan kaynaklı olarak ödemeleri gereken paraları ödemediklerini, sermaye artışına izin vermediklerini savunarak, mesnetsiz davanın reddine, yargılama masrafları ile ücreti vekaletin davacılara yükletilmesinc karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

:İstinaf incelemesine konu kararı veren ilk derece Mahkemesince eldeki dava hakkında yapılan yargılama sonunda, " ...Davacılar ile davalılar ...'nin kurucu ortakları olup, davacı ... %25, davacı ... %10, davalı ... %50 ve davalı ... %15 hissedar olup, kuruluşla birlikte davalılar şirket müdürü olarak seçilmiş ve münferit imza yetkileri bulunmaktadır. Şirketin iş konusunu "her türlü inşaat yapımı mesken toplu konut yol köprü baraj liman...inşaatı her türlü gayrımenkulun yapımı alımı satımı yurtiçi ve yurtdışı müteaahhitlik hizmetleri. Konusu ile ilgili olarak her türlü gayrimenkul arsa arazi personel lojmanı, büro, eğitim ve dinlenme tesisleri iş makinaları satın alır satar kiralar kiraya verir rehin ipotek devir temlik kat irtifakı kat mülkiyeti ve benzeri tapu işlemlerini yapmak ve ticari işletme rehini akdetmek bu işlemleri şirket lehinde veya aleyhinde mülkiyeti üçüncü kişilere ait gayrimenkuller üzerinde de yapabilmek aracılık yapmamak şartı ile ayni hakları tesis ve tescil ettirmek devletin sağladığı teşvik ve yatırım kolaylıklarından faydalanmak ve anasözleşmesinde yazılı olan diğer işler." oluşturmaktadır. Şirket 1.000.000,00 TL sermaye ile kurulmuş ve kuruluş amacına uygun olarak 7 bağımsız bölümden oluşan işyeri yapmıştır. Binanın yapım maliyeti 3.884.918,17 TL tuttuğundan kuruluş sermayesi işyerinin yapım maliyetine yetmemiş, ortaklarından borç almış ve kredi kullanmıştır. Davacı tarafça şirketin zarara uğratıldığından bahisle zararın şirkete ödenmesi ve müdürlerin azli talep edilmektedir. Şirketin zarara uğratıldığı iddialarından birisi, bir nolu bağımsız bölümün piyasa fiyatının altında satıldığı iddiasına dayanmaktadır. Söz konusu bir nolu bağımsız bölüm 02.12.2014 tarihinde satılmış olup eldeki dava █████/2014 tarihinde açıldığından davamızın konusunu oluşturamaz. Şirketin zarara uğratıldığı iddialarından diğeri de, 5, 6 ve 7 nolu Bağımsız Bölümlerin piyasa fiyatının altında kiraya verildiği iddiasına dayanmaktadır. 22.11.2022 tarihli bilirkişi 2.ek raporunda sonuç olarak 5 nolu Bağımsız Bölümün kira bedelinin 1.461,00.-TL, 6 nolu Bağımsız Bölümün kira bedelinin 6.411,00.-TL ve 7 nolu Bağımsız Bölümün kira bedelinin 1.333,00.-TL olması gerektiğinden bahisle aylık zararın 4.048,00 TL olacağı değerlendirilmiştir. Dava konusu şirkete ait bir kısım bağımsız bölümlerin piyasa fiyatından ucuza kiraya verildiği iddia edilmektedir. Bağımsız bölümlerin kiraya verilme tarihindeki kira değerlerinin tespitine yönelik bilirkişi incelemeleri yaptırılmış ve bir miktar yüksek fiyatlar bulunmuştur. Türkiye'de taşınmaz kiraları göreceli olup ani yükseliş ve düşüşler gösterebilmektedir. Ayrıca ulusal ya da uluslar arası ekonomik kriz veyahut durgunlukta fiyatlara etki etmektedir. Bunun yanında kiraya verilme döneminde şirketin kredi borçları bulunup hissedarların sermaye artırımına gitmemesi sebebiyle şirketin borçlarını bir an önce ödeme ihtiyacının bulunduğu da bir gerçektir. Bilirkişiler tarafından tespit edilen kira bedelleri üzerinden bağımsız bölümlerin kiraya verilebileceği yönünde de bir garanti yoktur, serbest piyasa koşullarına göre kiracı ve kiraya verenin ihtiyaçlarına göre kira bedeli belirlenir. Kaldı ki davalılar büyük hissedar olduğundan aleyhlerine iş yapmaları da beklenemez. Dolayısıyla şirkete ait bağımsız bölümlerin bilirkişiler tarafından geriye yönelik tespit edilen kira bedelinden düşüğe verilmesinde olasılığa dayalı davalı yöneticilere kusur izafe edilmesi mümkün değildir. TTK 630 (2) (3) maddelerine göre her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebileceği, yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunacağının düzenlendiği, dava konusu şirketin kuruluşundan kısa bir süre sonra sermayesinin kat be kat üzerinde değer kazandığı, şirketin borçlarını düzenli ödediği ve kira gelirinin giderlerinden fazla olduğu, şirketin kuruluş amacına uygun hareket ettiği ve hissedarlarına kazanç sağladığı anlaşıldığından dava tarihi itibariyle yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını gerektirir bir durum bulunmadığı anlaşılmıştır. Şirketi zarara uğrattığından bahisle yöneticinin sorumluluğuna gidilebilmesi için yöneticinin kanun ve ana sözleşme ile kendisine yüklenilen görevlerini kusuru ile ihlal etmesi, bunun sonucu olarak bir zararın doğması gerekmekte olup, kusur ve zararı bunu iddia eden davacının ispatlaması gerektiği, davalıların yönetici olduğu dönemde şirketin değerinin kat be kat arttığı, gelirlerinin giderlerinden fazla olduğu ve düzenli kâr eden bir şirket haline geldiği, yöneticilerin üstlendiği görevi ve işi belirli bir özen ölçüsünde yerine getirmeyi borçlandığı ancak belirli bir sonucun sağlanmasının borçlanılmadığı, kaldı ki yöneticilerin dava konusu şirketin kuruluş amacını gerçekleştirdiği, kesin olarak davacı şirketin zarara uğratıldığı ispatlanamadığından ve olasılıklar üzerinden davacı iddialarının ispatlandığı kabul olunamayacağından davanın reddine" karar verilmiştir.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ

:Davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; mahkeme ilamının usul ve yasaya aykırı olduğunu, mahkeme dosyası kapsamında yaklaşık 10 yıldır yargılamasına devam olunduğu ve dosya kapsamında tanzim edilen tüm bilirkişi kök ve ek raporlarında davacıların zararları sabit olduğu açık olmasına rağmen davanın reddine karar verilmesinin usul ve yasaya aykırı olduğunu,Yerel mahkemece yargılamanın 10 yıldır devam ettiği göz önüne alındığında makul sürede yargılanma hakkının da ihlal edildiğini, mahkemece 1 nolu bağımsız bölümün satışının dava konusu olamayacağı yönündeki tespitlerinin usul ve yasa aykırı olduğunu, dosya kapsamında tanzim edilen tüm bilirkişi raporlarında 5, 6 ve 7 nolu bağımsız bölümlerin piyasa fiyatının altında kiraya verildiği ve şirketin zararının doğduğunun açıkça tespit edildiğini, davalıların şirkete verdikleri zararlardan sorumlu olduklarını, istinaf başvurularının kabulü ile İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin 24.5.2023 Tarihli, █████████ Esas ve ████████ Karar sayılı ilamının yeniden incelenerek, müvekkilleri lehine hüküm tesis edilmesine, davanın kabulüne karar verilmesine, vekalet ücreti ve yargılama giderinin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir.

GEREKÇE

:Dava yöneticinin sorumluluğuna dayalı şirket zararının tazmini ve davalıların müdürlükten azli istemine ilişkindir.İlk derece mahkemesince davanın reddine karar verilmiş, karara karşı davacılar vekilince istinaf yasa yoluna başvurulmuştur Tarafların ortağı bulunduğu ... Şti.'nin 16.02.2012 tarihinde 1.000.000 TL sermaye ile kurulduğu ve ikamet amaçlı binaların inşaatı ile iştigal ettiği, bu şirkette davacının ...'ın %25, davacı ...'in %10, davalı ...'ın %15 ve davalı ...'ın %50 oranında hissedar olduğu, davalıların 10 yıl süre ile şirketi münferiden temsile yetkili müdür olarak seçildikleri anlaşılmaktadır.6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 644. maddesinin yollaması ile 553. maddesinde; kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar hükmü düzenlenmiştir. Aynı Kanun'un 555. maddesine göre şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir. Pay sahipleri tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilirler.TTK'nın 553(1). maddesi uyarınca, şirket yöneticileri yasadan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur. TTK'nın 553-555 maddeleri gereğince, şirket alacaklıları ve pay sahiplerinin şirket yöneticileri hakkında sorumluluk davası açmaları imkanı mevcuttur. Yöneticinin, ortaklığın mal varlığını azaltan veya kötüleştiren yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların da dolaylı zarar görmesine yol açar. Başka bir anlatımla, ortaklığın doğrudan doğruya zarar görmesi, ortakların ve alacaklıların dolaylı zararı olarak sonuç doğurur. Şirket yöneticilerinin kötü yönetimi nedeniyle zarara uğratılması iddiaları şirketin doğrudan zararı niteliğinde olduğundan şirket ortaklarının veya alacaklıların, ancak yöneticilerin ödeyeceği tazminatın şirkete verilmesi yönünde istemde bulunmaları mümkündür.Limited şirket müdürünün azli istemi bakımından, 6102 sayılı TTK'nın 630. maddesinde; genel kurulun, müdürü veya müdürleri görevden alabileceği, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabileceği, her ortağın, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebileceği, yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin haklı sebep olarak kabul olunacağı hüküm altına alınmıştır. TTK 625. ve 626.maddelerine göre, müdürler görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmekle yükümlüdürler. Müdürler, kanunların ve şirket sözleşmesinin genel kurula görev ve yetki vermediği bütün konularda görevli ve yetkilidirler.İlk derece mahkemesince 08.12.2014 tarihli ara karar ile davacı ve davalıların ortağı oldukları dava dışı ... adına tapuda adına kayıtlı taşınmazların 3. Kişilere devrinin önlenmesi bakımından ihtiyati tedbir konulması talebinin kabulüne ve dava dışı şirkete şirket temsilcilerinin işlemlerini denetlemek üzere denetim kayyımı atanmasına karar verilmiş olup, ... adına kayıtlı İstanbul İli Tuzla İlçesi ... Mahallesi 7719 Parsel sayalı taşınmaz üzerinde bulunan 1 nolu bağımsız bölümün dava tarihinden sonra ihtiyati tedbir kararından önce 02.12.2014 tarihinde satışının gerçekleşmiş olduğu anlaşılmıştır. Davacı tarafça anılan taşınmaza yönelik zarar iddiasında bulunulmuş ise de her dava açıldığı tarihteki koşullara göre değerlendirilecek olup, dava tarihinden sonra gerçekleşen vakıaların hükme esas alınması mümkün değildir. Bu durumda ayrı bir davanın konusunu oluşturan bu iddia yönünden mahkemece bu talebin incelemeye alınmamış olmasında isabetsizlik yoktur. Bu nedenle davacıların aksi yöndeki istinaf istemleri yerinde görülmemiştir. Davacı tarafça davalıların ortağı oldukları .... Şti'ne yapılan kiralamalar nedeniyle şirketi zarara uğrattıkları, davalılar tarafından usulsüz işlemler yapıldığı, şirket adına kayıtlı İstanbul İli Tuzla İlçesi ... Mahallesi 7719 parsel sayılı taşınmaz üzerinde bulunan 5,6,7 No’lu bağımsız bölümlerin değerlerinin çok altında kiralandığı ve kira bedellerinin de ödenmediği iddia edilmiştir.Dosya kapsamından tarafların ortak oldukları ... Şti.ne ait 5 nolu bağımsız bölümün, ... Şti'ne 10.05.2014 tarihli 1 yıl süreyle yıllık 3.600 TL bedel üzerinden , 6 ve 7 bağımsız bölümlerin ise... Şti.'ne 01.07.2014 tarihli 1 yıl süreyle yıllık 60.000 TL bedel üzerinden kiralandığı , taşınmazların bulunduğu binanın 13.08.2013 tarih ve ██████ sayılı yeni yapı ruhsatı ve 15.03.2014 tarih ve ██████ sayılı tadilat yapı ruhsatının bulunduğu ancak yapı kullanma izin belgesinin bulunmadığı, dosyada bulunan 07.04.2014 tarihli tadilat seviye tespit tutanağında yapının gerçekleşme oranının (kazı ve temel üst kotuna kadar olan kısım) %10 oranında olduğu, bilirkişilerce yapılan tespitlere göre 6 ve 7 nolu bağımsız bölümün beraber kullanılması nedeniyle tek başına kiraya verilme olanağı bulunmadığı, yargılama sürecinde bağımsız bölümlerin bulunduğu bina ile ilgili imar barışı müracaatı yapıldığı anlaşılmaktadır Dava dışı ... Şti.'nin ticari defterleri üzerinde yapılan inceleme sonucu düzenlenen bilirkişi raporunda, şirket defterlerinin usulüne uygun tutulduğu, şirket tarafından bina inşaatına, arsa bedeli ile birlikte KDV de dahil olmak üzere 3.884,918,17 TL harcama yapıldığı , şirketin sermayesi 1.000.000 TL olduğundan bankaya, satıcılara ve ortaklarına borçlanmak durumunda kaldığı , davacıların ortaklar sermaye payının haricinde şirkete toplam 245.050 TL borç verdikleri, davalı ortakların ise şirkete verdiği borç toplamının 688.137,51 TL olduğu , şirketin 2014 yılının Kasım ayında yaptığı inşaattan bir adet bağımsız bölümün satışının yapıldığı , bunun için tahsil edilen 600.000 TL'nin alınan avanslar hesabına kaydedildiği , söz konusu bedelin de borçları azaltmakta kullanıldığı, şirketin kiraya verdiği yerlerden 2014 yılında 27.000 TL kira geliri elde ettiği , 2015 yılındaki gelirinin ise 97.850 TL olduğu , şirketin bu gelirlerinin gelir tablosunda gözüktüğü tespit edilmiştir.Dosyaya sunulan 17.02.2021 tarihli denetim kayyımı raporunda, şirket gelirlerinin sadece kira gelirlerinden ibaret olduğu, imar barışı gereğince yapılması gereken ödemeler konusunda yönetim dışındaki diğer ortakların banka kredisi alınmasına muvafakat etmedikleri, bu ödemeleri karşılayabilmek için de kiracılardan vakti gelmemiş kira ödemelerini kiraya mahsuben avans olarak aldıkları ve şirketin bu yolla ödemelerini gerçekleştirdiği imar barışıyla şirket taşınmazına resmiyet kazandırıldığı ve bu yolla davacı ortaklar dahil tüm ortakların büyük oranda değer kazancı sağladıkları ve dava dışı şirketin halihazırda hiçbir borcunun bulunmadığı gibi artıya geçtiği, şirketin kredi borcu ve faizlerinden kurtulması dolayısıyla bundan sonra ..., ... ve diğer şirket alacaklarına olan ödemeleri daha rahat yapabileceği belirtilmiştir.TTK'nun 553.maddesi hükmüne göre kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurları ile ihlal etmeleri halinde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumlu ise de hukuk sistemi, yöneticinin sorumluluğu halinde her türlü zarara tazminat sonucunu bağlamamıştır. Yöneticilerin Türk Ticaret Kanununa istinaden hukuki sorumluluklarına gidilebilmesi; zarar, hukuka aykırılık, kusur ve illiyet bağı koşullarının gerçekleşmesine bağlıdır. İspat yükü, bu unsurların varlığını iddia eden davacı üzerindedir. Somut olayda şirket adına akdedilen kira sözleşmelerinde belirlenen kira bedelinin düşük olduğu ve bu suretle davalı tarafça şirketin zarara uğratıldığı iddia edilmiş ise de kira bedelinin düşük belirlenmesi, tek başına davalı yöneticilerin sorumluluğunu gerektirmediği gibi denetim kayyımı raporunda yer alan tespitler ve dava dışı şirkete ait ticari defterler üzerinde yapılan inceleme neticesinde, kiralama işleminden dolayı şirketin finansal anlamda bir zararının doğduğu ispatlanmamış olup, davalıların kusurlu davranışlarıyla şirketi zarara uğrattıkları hususunda davacı tarafça başkaca bir delil ileri sürülmediğine göre mahkemece davanın reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir.Ayrıca dosya kapsamındaki deliller ile yönetici olan davalıların özen ve bağlılık yükümlülüğü ile kanunlardan ve şirket ana sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini, müdürlük görevinden azlini gerektirir derecede ihlal ettiklerinin ispatlanmadığı gözetildiğinde mahkemece davalı yöneticilerin azline ilişkin talebin reddine karar verilmesi de yerinde olmuştur. HMK'nın 355. Maddesi uyarınca kamu düzenine aykırılık ve istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesi sonunda; ilk derece mahkemesi kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından davacılar vekilinin yerinde görülmeyen istinaf başvurusunun reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

KARAR

:Yukarıda ayrıntısı ile açıklanan nedenlerle;

1-Davacılar vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,

2-Davacılar tarafından başvuru sırasında istinaf karar harcı peşin olarak yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,

3-Davacılar tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,

4-Kararın, HMK'nın 359/4 maddesi uyarınca Dairemiz Yazı İşleri Müdürlüğünce taraflara resen tebliğine,

Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2(iki) hafta içerisinde Yargıtay'a temyiz yasa yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. █████/2026