Anahtar kelimeler: Ortakken Kitleri Azlık Yüzlerce Ekte Zarureti Neredeyse Kalınması Test Çıkma
T.C. İSTANBUL 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO
: ████████ EsasKARAR NO
: ████████DAVA
: Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)DAVA TARİHİ
: █████/2023KARAR TARİHİ
: █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:Davacı vekili dava dilekçesinde
: Müvekkili şirket ile davalılar, dava dışı ... ... ... A.Ş'nin ortağı durumunda olduklarını, müvekkilinin hakim ortakken davalılar da azlık paylarına sahip durumunda olduklarını, bağlı şirket, laboratuvar test kitleri satışı yaptığını, bu satışların neredeyse tamamı kamuya ihaleler yoluyla gerçekleştirildiğini, kamu ihalelerine gerek katılım sırasında gerekse de ihale uhdesinde kalınması ardından kamu ihale sözleşmesinin akdedilmesi aşamasında şirket ortaklarına dair beyanda bulunma zarureti söz konusu olduğunu, ekte sundukları son beş yıllık katılım sağlanan ihale listesinden de anlaşılacağı üzere bağlı şirket, yüzlerce ihalede davalılara dair beyanda bulunmak zorunda kaldığını, ciddi bir iş yüküyle karşılaştığını, ihaleleri gerçekleştiren idarelerce, ihale uhdesinde bırakılan şirketin ortakları hakkında sözleşme imzalanmasından önce kamu ihalelerine dair yasaklılık teyidi yapıldığını, ortaklardan herhangi birinin kamu ihalelerinden yasaklılığının bulunması/belirli suçlardan hükümlü olması hallerinden hem iştirak edilen ihalenin kaybı hem de bir yıldan az sürekli olmamak üzere kamu ihalelerinden yasaklılık sonucu ortaya çıktığını, böyle bir yasaklılık durumunun satışlarının büyük çoğunluğu kamu kurumlarına olan bağlı şirket açısından telafisi imkansız zararlar doğuracağının açık olduğunu, 15 Temmuz 2016 tarihinde yaşanan darbe girişi ardından, ihaleleri gerçekleştiren idarelerce şirketin, şirket ortaklarının, yöneticilerin ve teklif verenlerin terör örgütüyle iltisakı bulunmadığına dair de ekte örneğine yer verilen taahhütler talep edildiğini, davalılar yaklaşık 20 yıldır bağlı şirketin hiçbir toplantısına katılmadığını, yapılan çağrılara cevap vermediklerini, bağlı şirketin hiçbir toplantıya katılmayan, iletişime geçmeyen davalı ortaklara dair yakasklı/hükümlü olmadığına dair beyanda bulunması, yahut örgütlerle ilişkisi olmadığına dair taahhütte bulunmak zorunda kalması ciddi bir iş yükü ve bağlı şirket açısından büyük bir risk yarattığını, davalıların hiçbir toplantıya işritak etmemesi, ihaleler dolayısıyla neden oldukları iş yükü dürüstlük kuralına aykırı davranış oluşturduğunu, müvekkili şirket, ... ... ... A.Ş'nin % 99,99'una karşılık gelecek şekilde hisselerine sahip olduğunu, müvekkili şirket Türk Ticaret Kanunu'nun 195.maddesi uyarınca hakim, ... ... ... A.Ş ise bağlı şirket olduğunu, dava dışı bağlı şirketin merkezi Türkiye'de olduğunu, T.T.K madde 195 gereği T.T.K'da yer alan şirketler topluluğuna ilişkin hükümlerin uygulanacağı hususunda tereddüt bulunmadığını, müvekkili şirket de şirketler topluluğu hükümleri içerisinde yer alan T.T.K madde 208'den doğan satın alma hakkını kullanabilmek için davayı açtığını, T.T.K.madde 208'de hakim şirketin, azlığın paylarını satın alabilmesi için iki şart öngörüldüğünü, payların ve oy haklarının % 90'ına sahip olma ve azlığın şirketin çalışmasını engellemesi, dürüstlük kuralına aykırı davranması, fark edilir sıkıntı yaratması veya pervasızca hareket etmesi şeklinde olduğunu, müvekkili şirket bağlı şirketin % 99,99 hissesine sahip olduğunu, şirkete ait toplam 1.679.118 adet pay müvekkiline ait olduğunu, davalıların da yalnızca birer adet payı bulunduğunu, bu noktada belirtilen şart kesin olarak sağlandığını, T.T.K. Meddi 208'de aranan her iki şartın da gerçekleştiğini, müvekkili tarafından davalıların paylarının satın alınması amacıyla huzurdaki davadan önce arabuluculuk yoluna başvurduklarını, anlaşmaya varılamadığını, T.T.K madde 208 azlığın paylarının, varsa borca değerinde, yoksa 202.nci maddenin ikinci fıkrasında öngörülen şekilde belirlenen değer ile satın alınacağını düzenlendiğini, bağlı şirketin borca değeri bulunmadığını, T.T.K madde 202'ye müracaat edilmesi, buna göre de davalıların sahip olduğu payların değerinin belirlenmesinin gerektiğini, azlık pay sahibi olan davalıların sahibi olduğu payların değerinin belirlenmesini, azlık paylarının hakim şirket olan müvekkili tarafından satın alınmasını, davalıların bağlı şirketteki ortaklarının sonlandırılmasını talep ettiklerini, azlık pay sahibi olan davalıların sahibi olduğu payların değerinin belirlenmesini, azlık paylarının bu değer üzerinden hakim şirket olan müvekkili tarafından satın alınmasını, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.Dava dilekçesi davalılara tebliğ edilmiş, davalılar tarafından cevap dilekçesi sunulmamıştır.DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇEDava, TTK 208. Maddede yer alan satın alma koşullarının oluşup oluşmadığı, bu koşullar oluşmuş ise TTK 208. Madde uyarınca azlık pay sahibi olan davalıların sahibi olduğu paylarının değerinin ne kadar olduğu noktalarında toplanmıştır.Davacı tarafından arabulucuk yoluna başvurulduğu görülmüştür.Mahkememizin ön inceleme duruşmasında dava şartları ve ilk itirazlar incelenmiş, tarafların sulh olma imkanının bulunmadığının tespiti ile uyuşmazlık noktaları belirlenerek tahkikat aşamasına geçilip, deliller toplanmıştır.Bilirkişiler... tarafından hazırlanan 01.12.2025 tarihli bilirkişi raporunda: "Şirketin 30.06.2025 dönemi bilançosuna göre, davalılar ... ve ...'nın 1'er adet paylarının defter değeri 93,85.-TL olarak hesaplanmıştır. Şirketin bulunduğu sektörün değerleme çarpanının, hisse değerinin ortalama 2.5 katı olduğunu düşündüğümüzden, 1 ad.Payın değerinin 93,85x2,5=234,63.-TL olduğu kanaatine varılmıştır. Payın değerinin 93,85x2,5=234,63.-TL olduğu kanaatine varılmıştır. TTK md. 208 şartlarına yönelik değerlendirme hukuki nitelik taşımakla Sayın Mahkemenin takdirinde olduğu, uygulanacağı yönünde kanaat oluştuğu takdirde, her bir davalıya ayrı ayrı olmak üzere 234,63 TL ödenmesinin uygun olacağı yönündeki kanaatin Sayın Mahkemenin takdirine sunulması gerekmektedir." şeklinde rapor sunulmuştur.Davacı vekili tarafından sunulan 18.02.2026 tarihli kısmi feragat dilekçesinde: Davada azlık pay sahibi olan davlıların sahibi olduğu paylarının değerinin belirlenmesine ve azlık paylarının bu değer üzerinden hakim şirket olan müvekkilimiz tarafından satın alınmasını, yargılama giderleri ve avukatlık ücretinin davalılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini, dilekçeleri ile dava dilekçelerindeki ikinci talepleri olan yargılama giderleri ve avukatlık ücretinin davalılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesi taleplerinden feragat ettiklerini, azlık pay sahibi olan davalıların sahibi olduğu paylarının değerinin bilirkişilerce belirlenen bedel üzerinden hakim şirket olan müvekkilimiz tarafından satın alınmasına karar verilmesini, talep etmiştir.Yapılan yargılama sonucunda
: iddia, savunma ve dosya kapsamına göre; TTK'nın 208. maddesine göre hakim şirketin doğrudan veya dolaylı olarak bir sermaye şirketinin paylarının ve oy haklarının en az % 90'na sahip olması durumunda, azınlık hisse sahipleri şirketin çalışmasını engelliyor ve dürüstlük kuralına aykırı davranıyor veya pervasızca hareket ediyorsa hakim şirketin azlığın paylarını varsa borsa değeri, yoksa TTK md 202'de öngörülen şekilde belirlenecek değerle satın alabileceği; dava konusu olayda, hakim pay sahibinin bir şirket olduğu, şirket sermayesinin 1.679.120.- pay olduğu, bu payların 1.679.118.- adedinin, davacı ... ... AG’ye ait olduğu, davalı ... ve ...’nın 1’er adet hissesinin bulunduğu ve bu hisselerin 01.03.2002 tarihinde tescil edilen esas sözleşme gereğince kurucu ortak” açıklaması ile kayıtlı bulunduğu, davacı tarafın satın alma koşullarının oluştuğu iddiasına yönelik gerekçelerinin ihaleleri gerçekleştiren idarelerce şirketin, şirket ortaklarının, yöneticilerin ve teklif verenlerin terör örgütüyle iltisakı bulunmadığına dair de ekte örneğine yer verilen taahhütler talep edilmesi, davalılar yaklaşık 20 yıldır bağlı şirketin hiçbir toplantısına katılmamas, yapılan çağrılara cevap vermemeleri, bağlı şirketin hiçbir toplantısına katılmamaları, iletişime geçmeyen davalı ortaklara dair yakasklı/hükümlü olmadığına dair beyanda bulunmasının, yahut örgütlerle ilişkisi olmadığına dair taahhütte bulunmak zorunda kalmasının ciddi bir iş yükü ve bağlı şirket açısından büyük bir risk yaratıyor olması, davalıların hiçbir toplantıya işritak etmemeleri ihaleler dolayısıyla neden oldukları iş yükü dürüstlük kuralına aykırı davranış oluşturması olarak ileri sürülmüş olup,, mahkememizce de davalıların işbu davaya cevap dahi vermedikleri dikkate de alındığında ileri sürülen gerekçelerin kanunda sayılan şirketin çalışmasının engellenmesi, dürüstlük kuralına aykırılık kavramları içinde sayılabileceği, davacı tarafın gerekçelerinin TTK 208 maddesi kapsamında haklı olarak görülmesi gerektiği kanaati ile TTK 208.madde uyarınca azlık pay sahibi olan davalıların paylarının değerinin bilirkişilerce 234,63 'er TL olduğunun tespiti de göz önüne alınarak, davalıların paylarının bu değerler üzerinden davacı hakim ortak tarafından satın alınmasına dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.H Ü K Ü M
: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere:1-Davanın kabulüne,TTK 208.madde uyarınca azlık pay sahibi olan davalıların paylarının değerini 234,63 'er TL olduğunun tespiti ile davalıların dava dışı ... ... Lab. Teş A.Ş'deki paylarının bu değerler üzerinden davacı hakim ortak tarafından satın alınmasına,2-Harçlar Kanunu uyarınca alınması gerekli 732,00 TL 'den harçtan davacı tarafça peşin olarak yatırılan 269,85 TL harcın mahsubu ile eksik 462,15 TL harcın davacı taraftan tahsili ile hazine adına irad kaydına,3-Davacı vekilinin talebi doğrultusunda yargılama gideri ve vekalet ücreti hususunda karar verilmesine yer olmadığına,4-Davalılar tarafından yapılan bir yargılama gideri olmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına,5-Arabuluculuk Ücret Tarifesi uyarınca hazine tarafından karşılanan 1.360,00 TL arabuluculuk ücretinin davacı taraftan tahsili ile hazine adına irad kaydına,6-Karar kesinleşene kadar yapılacak yargılama giderlerinin davacı gider avansından karşılanmasına, karar kesinleştikten sonra bakiye gider avansının istek halinde davacıya iadesine,Dair, HMK 345 maddesi uyarınca kararın taraflara tebliğ edildiği tarihten başlayarak iki hafta içinde HMK 342 maddesi gereğince düzenlenmiş dilekçe ile HMK 343 maddesi uyarınca mahkememize veya başka bir mahkemeye yapılacak başvuru ile HMK 341/1 maddesi uyarınca İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yolu açık olarak davacı vekilinin yüzüne karşı, davalıların yokluğunda oy birliği ile verilen karar açıkça okunup anlatıldı. █████/2026Başkan ...¸e-imzalıdırÜye ...¸e-imzalıdırÜye ...¸e-imzalıdırKatip ...¸e-imzalıdır