Anahtar kelimeler: Hazihazırda Şirkeitn Çağrıya Kişiden Hissedarının Yeter Başkan Yazim Anonim Aşnin
T.C. ANKARA 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
T.C.ANKARA3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİTÜRK MİLLETİ ADINAGEREKÇELİ KARARESAS NO
: ███████ EsasKARAR NO
: ████████BAŞKAN
: ... ...ÜYE
: ... ...ÜYE
: ... ...KATİP
: ... ...DAVACI
: ... - ....VEKİLİ
: Av. ... - ....DAVALI
: ... - ... ...DAVA
: Genel Kurul Toplantısına Dair Çağrıya İzinDAVA TARİHİ
: █████/2026KARAR TARİHİ
: █████/2026K. YAZIM TARİHİ
: █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Toplantısına dair Çağrıya İzin davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ... A.Ş.'nin ...'nün ... sicil numarasında kayıtlı bir anonim şirketi olduğunu, şirkeitn tek hissedarının ... A.Ş. Olup, şirket yönetim kurulunun iki kişiden oluştuğunu, hazihazırda yönetim kurulunun toplantı yeter sayısını sağlayacak şekilde toplanmasının fiilen ve hukuken mümkün olmadığını, müvekkilinin dışında bulunan yönetim kurulu üyesi ....'nın toplantıya usulüne uygun olarak çağrıldığı halde kendisine ulaşılamaması nedeniyle yönetim kurulu karar alamaz durumda olduğunu, bu nedenle şirketin genel kurulunun olağanüstü toplantıya çağrılmasının zorunlu hale geldiğini, TTK uyarınca genel kurulun, kural olarak yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılmakta olduğunu, mevcut durumda da bu çağrının yapılmasının mümkün olmadığını, TTK 410/2.maddesi uyarınca yönetim kurulunun toplanamaması halinde pay sahiplerinden birinin veya yönetim kurulu üyesinin talebi üzerine Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından genel kurulu toplantıya çağırmak üzere bir kişiye yetki verilebileceğinin düzenlendiğini belirterek ... A.Ş.'nin yönetim kurulunun toplanamaması nedeniyle şirket genel kurulunun olağanüstü toplantıya çağrılması için yetki verilmesine, toplantı ilanı ve çağrı işlemlerinin taraflarından yapılabilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı tarafa usulüne uygun şekilde tebligat çıkartılmış, ancak davaya cevap vermemiştir.DELİLLER
:-Ticaret Sicil Kayıtları-Şirket ana sözleşmesi, yönetim kurulu üye bilgileriDELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE
:Dava, davacı şirket yönetim kurulu üyesi tarafından TTK 410/2 maddesi uyarınca açılan Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması İçin İzin istemine ilişkindir.Mahkememizce dava dilekçesi ve ekleri incelenmiş, Ticaret Sicil kayıtları dosya içerisine kazandırılmıştır.Tüm dosya kapsamına göre;Davacı vekilince açılan dava ile; davacının yönetim kurulu üyesi olduğu ... A.Ş.'nin 2 kişiden oluşan yönetim kurulunun diğer yönetim kurulu üyesi olan dava dışı .... isimli kişiye ulaşılamadığı için yapılamadığı bu nedenle TTK 410/2.maddesi uyarınca yönetim kurulunun toplanamaması nedeni ile yönetim kurulu üyesi sıfatıyla genel kurulun toplanması için çağrıya izin verilmesi talebinde bulunduğu anlaşılmaktadır.TTK'nun Anonim Şirketler bölümünün 410. maddesi "çağrı, yetki, yetkili ve görevli organlar" başlıklı olup; "Genel kurul süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." hükmünü içermekte olup,TTK'nun 411. Maddesi "azlık" başlıklı olup; genel olarak "sermayenin en az 10'da birine, halka açık şirketlerde 20'de birini oluşturan pay sahipleri yönetim kurulundan yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşme ile çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir. ..." şeklinde olup,TTK'nun 412. maddesi ise "mahkemenin izni" başlıklı olup, "pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme 7 iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında kayyımın, görevlerinde ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. ..." hükmünü içermektedir.Davalı şirkete ait ticaret sicil kayıtlarının tetkikinde; davalı şirketin tek ortaklı olup, ortağın dava dışı ... A.Ş olduğu, davacı gerçek kişinin ukrayna uyruklu olup davalı şirketin hissedarı/ortağı olmayıp 08.05.2024 tarihli Türkiye Ticaret Sicil gazetesindeki ilan ile yönetim kurulu üyesi olarak atandığı, yönetim kurulunun iki kişiden oluştuğu, diğer yönetim kurulu üyesinin ise .... isimli ırak uyluklu kişi olduğu anlaşılmakta olup buna göre davacının dava dışı şirkette pay sahibi olmayıp yalnızca yönetim kurulu üyesi olduğu, az yukarıda belirtilen yasal düzenlemeler nazara alındığında, dava dışı şirketin hissedarı/ortaklık sıfatı bulunmayan yönetim kurulu üyesinin, genel kurulun çağrıya izin davasını açmaya yetkili bulunmadığı anlaşılmakla davanın taraf sıfatı yokluğu ( Aktif Husumet ) nedeni ile reddine karar verilmiş ve aşıdaki şekilde hükmün tesisi yoluna gidilmiştir.HÜKÜM
: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Davanın taraf sıfatı yokluğu ( Aktif Husumet ) nedeni ile REDDİNE,2-Harçlar Kanunu 22 maddesi uyarınca alınması gereken harç peşin olarak alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,3-Davacının karşıladığı yargılama harç ve giderlerinin üzerinde bırakılmasına,4-Karar kesinleştiğinde taraflardan alınan avansın harcanmayan kısmının re'sen yatırana iadesine,Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde .... Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. █████/2026Başkan ...¸[e-imza]Üye ...¸[e-imza]Üye ...¸[e-imza]Katip ...¸[e-imza]