azil talepli azli payına hissesine limited ara yönetici zamanda bakirköy

Anahtar kelimeler: Azil Talepli Azli Payına Hissesine Limited Ara Yönetici Zamanda Bakirköy

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

14. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO

: ████████

KARAR NO

: ████████

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

İ S T İ N A F K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ

: BAKIRKÖY 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ

: 13.01.2026 tarihli ara karar.

NUMARASI

: ███████ E.

DAVANIN KONUSU

: Yönetici sorumluluğu ve azli

Taraflar arasında görülen yönetici sorumluluğu sebebiyle tazminat ve azil talepli davada ilk derece mahkemesince yapılan yargılama sırasında ara kararda yazılı nedenlerle ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen 13.01.2026 tarihli ara karara karşı, davacılar vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi.

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

Davacılar vekili, ihtiyati tedbir talepli dava dilekçesinde özetle; davacıların dava dışı ... Limited Şirketinin 4.000'er adet payına (%20), davalıların ise 6000'er adet hissesine sahip olduğunu, davalıların aynı zamanda 11.10.2021 tarihli genel kurul kararı ile aksi karar alınıncaya kadar müdür olarak seçildiğini, davalı müdürlerin görev bilincinden uzak, azınlık haklarını yok sayacak şekilde ve kendi kişisel çıkarları doğrultusunda davacıların hissedar olduğu şirketi zarara uğratacak şekilde hareket ettiklerini, 03.09.2025 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan hukuka aykırı kararlara karşı açtıkları Bakırköy 4. Asliye Ticaret Mahkemesi ████████ Esas sayılı dosyasında görülmekte olan genel kurul kararının iptali davasında şirketin banka kayıtlarının celp edildiğini, davalıların şirket menfaatlerine aykırı olarak yüklü miktarda para transferi gerçekleştirdiklerinin tespit edildiğini, davalıların şirkette müdür olmalarına rağmen 21.09.2022 tarihinde ... Anonim Şirketini ve 08.11.2022 tarihinde ise ... Anonim Şirketi'ni (Eski Unvan: ... A.Ş.) kurduklarını, hissedar, yönetim kurulu üyesi ve gizli hissedar olduklarını, anılan bu 3. kişi şirketlerin yönetim kurulu üyelerinin davalı müdürlerin birinci derecede aile yakınları olduğunu, bu durumun para transferlerinin ne amaçla gerçekleştirildiği konusundaki şüpheler arttırdığını, banka kayıtları incelendiğinde davalıların kurucusu ve ortağı oldukları bu şirketlere yüksek meblağlarda defalarca para transferi gerçekleştirdiklerinin tespit edildiğini, para transferlerinden ... Anonim Şirketi ile ... Anonim Şirketi'ne 30.09.2025 tarihinde ayrı ayrı 17.000.000.-TL,müdürlerden ...'ne 08.07.2024 tarihinde 4.500.000.-TL, müdürlerden ...'nin hesabına herhangi bir açıklama olmaksızın 02.06.2023 tarihinde 5.250.000.-TL, davalı müdürlerden her birine 18.04.2023 tarihinde ayrı ayrı 7.000.000-TL transfer edildiğinin tespit edildiğini, davalı şirket müdürlerinin, müvekkiline olan borçlarını dahi ödemekten kaçındığını, davacı ...nin sermaye artırımının iptali kararı sonucu doğan alacağının ısrarla ödenmediği gibi müvekkili tarafından gönderilen bedelin 3. kişilere aktarıldığını, şirketin 28.12.2021 tarihli genel kurul toplantısında sermaye artırım kararı alındığını, bu karardan sonra gerekli sermaye katılım bedeli müvekkillerince ödendiğini, ancak muhafelet şerhi düşülen bu karara karşı dava yoluna başvurulduğunu, başvuruları neticesinde bu kararın Bakırköy 5. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ███████ Esas sayılı ilamı ile iptal edildiğin, bu karar neticesinde, müvekkili ...nin sermaye artırımından sonra ödemiş olduğu 950.000.-TL’nin iadesinin şirket yönetimi için yasal bir zorunluluk haline geldiğini, ancak davalıların mahkeme kararının gereğini yerine getirmek yerine TTK m. 357 eşit işlem ilkesine açıkça aykırı hareket ettiğini, 14.06.2024 tarihinde diğer tüm pay sahiplerine toplam 6.628.153,25.-TL tutarında sermaye iadesi yapılırken, müvekkiline hiçbir ödeme yapılmadığını, şirket kayıtları üzerinde yapılan incelemede, müvekkili adına iade edilmesi gereken güncel 1.472.922,95.-TL (nemalandırılmış) tutarındaki bedelin, müvekkili ile hiçbir ilgisi olmayan dava dışı bir şahsa hukuka aykırı şekilde aktarıldığını, bu durumun da, müdürlerin şirket malvarlığını kişisel çıkarları doğrultusunda yönettiklerinin ve görevi kötüye kullandıklarının bir başka kanıtı olduğunu, 03.09.2025 tarihli olağan genel kurul toplantısının 2 numaralı maddesinde 2021-2022-2023-2024 yılı yıllık faaliyet raporlarının oy çokluğu ile kabulüne karar verildiğini, ancak bu kabul kararının hukuka aykırılık barındırdığını, yıllık faaliyet raporları usul ve içerik bakımından hatalı düzenlendiği gibi içerisinde yer alan bilgilerde yanıltıcı mahiyette olduğunu, bunun en temel sebebi davacı müvekkilinin hissedarlıktan kaynaklanan haklarının kullanımını engellemek, müvekkillerinin sağlıklı bilgi almasını engellemek ve şirket üzerinden haksız sağlanan kazançların gizlenmesi amacını taşıdığını, şirketin 01.01.2024 - 31.12.2024 dönemi yıllık faaliyet raporunda, 01.01.2023 - 31.12.2023 dönemi yıllık faaliyet raporunda, 01.01.2022 - 31.12.2022 dönemi yıllık faaliyet raporunda finansal durumlar bilanço ile uyumlu olmadığını, davalıların bu eylemleri ile şirketi kasten zarara uğrattıklarını, TTK'nın 630. maddesi ile hüküm altına alınan özen (sadakat) yükümlülüğüne aykırı eylemlerde bulunduğunu, müdürlerin kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem de pay sahiplerine karşı verdikleri zararlardan sorumlu olduklarını ileri sürerek, şirket müdürlerinin şirketi geri dönülemez şekilde zarara uğratabilecekleri göz önünde bulundurularak davalı müdürlerin yönetim ve temsil hakkının dava süresince tedbiren kaldırılmasına ve şirket müdürler kurulunun faaliyetlerine devam edebilmesi adına davacıların şirkete yönetim kayyımı olarak atanmasına, davalıların ... Limited Şirketine vermiş olduğu zararlardan dolayı, HMK m.107 uyarınca şimdilik 100.000.-TL tazminatın ticari faiziyle birlikte davalılardan müteselsilen tahsili ile ... Limited Şirketi'ne verilmesine, şirket müdürlerinin TTK ve şirket esas sözleşmesi ile düzenlenen yükümlülüklerini ağır şekilde ihlal ettiklerinin ve şirketi geri dönülemez şekilde zarara uğratmış olduklarının tespiti akabinde ve dava sonucunda müdürlerin yönetim ve temsil hakkının kaldırılmasına ve/veya sınırlandırılmasına, davacıların şirkete yönetim kayyımı olarak atanmasına, davalıların yeniden müdür seçilmelerine yasak getirilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİNİN İSTİNAFA KONU ARA KARARININ ÖZETİ

İlk Derece Mahkemesince 13.01.2026 tarihli ara kararıyla; "...Davacılar vekili dava dilekçesi ile dava dışı ... .... Şti.'ye kayyım atanması ile şirket müdürlerinin yönetim ve temsil hakkının kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir. 6102 sayılı TTK. 630 maddesinde, "Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur." hükmünü haizdir. (Yargıtay 11. HD'nin █████/2017 tarih ve ██████████ Esas, █████████ Karar.) 6102 sayılı TTK’nın 235. maddesinin 1. fıkrası, haklı sebeplerin varlığı hâlinde temsil yetkisinin, bir ortağın başvurusu üzerine, mahkemece kaldırılabileceği, gecikmesinde tehlike bulunan hâllerde mahkemenin temsil yetkisini “ihtiyati tedbir” olarak kaldırıp bu yetkinin bir kayyıma verilebileceği, kayyımın atanması, görevleri, mahkemece verilen temsil yetkisi ve bunların sınırlarının mahkemece re'sen tescil ve ilan ettirileceği hükmünü düzenlemiştir. Somut olayda; bu aşamada dava dışı şirkete kayyım atanması ile şirket müdürlerinin yönetim ve temsil hakkının kaldırılmasını gerektirir iddiaları ispata yarar delillerin dosyaya sunulmadığı ve "yaklaşık ispat" koşulunun gerçekleşmediği anlaşılmakla dava dışı şirkete kayyım atanması ile dava dışı şirket müdürlerinin yönetim ve temsil hakkının kaldırılmasına ilişkin talebin reddine karar verilerek aşağıda yazılı olduğu biçimde hüküm kurulmuştur. "gerekçesiyle, davacılar vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir. Bu ara karara karşı, davacılar vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ

Davacılar vekili, istinaf dilekçesinde özetle ihtiyati tedbirin reddi kararının yeterli inceleme yapılmaksızın ve dayanaktan yoksun şekilde tanzim edildiğini, Bakırköy 4. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ████████ Esas sayılı dosyasına eklenen banka kayıtlarında müdürlerin, şirkete kayyım atanmasını gerektirecek miktar ve şekillerde, şirket menfaatlerine aykırı olarak kişisel hesaplarına para transferleri gerçekleştirdiklerinin tespit edildiğini,davalıalrın, şirkette müdür olmalarına rağmen 21.09.2022 tarihinde... Vergi Kimlik Numaralı ... Anonim Şirketini ve 08.11.2022 tarihinde ise ... Vergi Kimlik Numaralı ... Anonim Şirketi'ni (Eski Unvan: ... A.Ş.) kurduklarını, hissedar, yönetim kurulu üyesi ve gizli hissedarı olduklarını, işbu husus sadece şirketlerin ortaklık yapısı ve şirket müdürlerinin aile nüfus katılarının celbi ile ispatlanabilecek ve ilk derece mahkemesinin ara kararında bahsi geçen yaklaşık ispat koşulu gerçekleşebilecekken hiçbir araştırma yapılmaksızın talebin reddedildiğini, banka kayıtları incelendiğinde davalıların kurucusu ve ortağı oldukları bu şirketlere yüksek meblağlarda defalarca para transferi gerçekleştirdiklerinin tespit edileceğini, dava dilekçesinde bu para transferlerinin belirtildiğini, bu iddianın doğruluğunun yalnızca Bakırköy 4. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ████████ Esas sayılı dosyasının celbi ile ispatlanabilecek iken davanın açıldığı tarihten yalnızca bir gün sonra ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verildiğini, davalıların özen (sadakat) yükümlülüğüne aykırı eylemlerde bulunduğunu, şirket pasiflerini kendileri lehine artırdıklarını, iddiaların yalnızca Bakırköy 4. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ████████ Esas sayılı dosyası ile para aktarılan şirketlerin ortaklık yapısı ve şirket müdürlerinin aile nüfus katılarının celbiyle ispatlanabilecek iken mahkemece yaklaşık ispat koşulunu sağlanamadığı gerekçesiyle ihtiyati tedbir talebini reddettiğini, hukuka ve ahlaka aykırı eylemler göz önünde bulundurularak şirketin daha fazla zarara uğramaması adına ivedilikle ve dava süresince tedbiren, şirket müdürlerinin yönetim ve temsil yetkilerinin kaldırılmasına ve sınırlandırılmasına karar verilmesi gerektiğini, iddialarının ispat teşkil edecek delillerin yalnızca mahkeme tarafından toplanabilecek evraklar olduğu gözetildiğinde mahkemenin gerekli araştırma ve incelemeyi yapmaksızın ve somut bir gerekçeye yer vermeksizin ihtiyati tedbir talebinin reddine karar vermesinin açıkça hukuka aykırı olduğunu, bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasına ve ... ile ...nin dava konusu şirkete yönetim kayyımı olarak atanmasına, kaldırma ilamı neticesinde ihtiyati tedbir talebimizin kabulüne karar verilmesini istemiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava, TTK'nın 644. maddesi atfı ile TTK'nın 553 vd maddeleri gereğince limited şirket yöneticisinin şirkete vermiş olduğu zararın tazmini ve TTK'nın 630.maddesi uyarınca şirket yöneticisinin azli talebine; istinaf, ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen 13.01.2026 tarihli ara karara ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sırasında ihtiyati tedbir talebinin reddine dair 13.01.2026 tarihli ara karar verilmiş; bu ara karara davacılar vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülen istinaf başvuru nedenleriyle ve kamu düzenine aykırılık yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır.Uyuşmazlık, ihtiyati tedbir şartlarının oluşup olmadığı, mahkeme ara kararının usul ve yasaya uygun bulunup bulunmadığına ilişkindir. TTK'nın 630/2 maddesi; ''Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir.'' hükmünü, maddenin 3.fıkrası ise, ''Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur'' hükmünü haizdir.TTK'nın 630.maddesi uyarınca açılan yöneticinin azli davası yönünden özel bir geçici hukuki koruma öngörülmediğinden, bu davada ihtiyati tedbir talep edilmesi halinde bu konuda HMK'nın 389 vd. maddelerinin uygulanması gerekir. Buna göre, ihtiyati tedbir kararı verilebilmesinin en önemli şartı bir ihtiyati tedbir sebebinin mevcut olmasıdır. Kanunda bu husus genel olarak düzenlenmiş, hâkime oldukça geniş bir takdir alanı bırakılmış olup mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebileceği belirtilmiştir. Bu hüküm dikkate alındığında, mevcut durumun değişmesi halinde, hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşması, hakkın elde edilmesinin tamamen imkânsız hale gelmesi, gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğması tehlikesi varsa, ihtiyati tedbir sebebi var kabul edilecektir. Ancak, ihtiyati tedbir verilebilmesi için HMK'nın 390/3.maddesi uyarınca, davacının yaklaşık ispat koşulunu yerine getirmiş olması gerekir. İlk derece mahkemesi gerekçeli ara kararında, karar tarihindeki dosya kapsamına göre davacı iddialarını özetledikten sonra, dosya kapsamında bulunan delillerin HMK 389 vd. maddeleri uyarınca değerlendirilmesi sonucu talebin reddine karar vermiştir.

Somut olayda, davacılar ve davalıların dava dışı şirkete ortak oldukları ve genel olarak davalı yöneticilerin dava dışı şirketi kötü yönettiği, mali kayıtlarının gerçeğe aykırı tutulduğu, şirketin içini boşalttıkları, rakip şirketler kurarak bu şirketlere ve kendi hesaplarına para aktardıkları ileri sürülmüştür. Bu tür iddialar ancak şirketin mali kayıtları ve defterlerinin incelemesi ile ortaya çıkarılabilecektir. Diğer yandan mevcut durumda davalıların genel kurul iradesi ile yönetici olduğu ve şirkette organ boşluğunun bulunmadığı açıktır. Davalıların yöneticilik görevlerinin ihmal ettiğinin yargılama sırasında saptanması halinde mahkemece gerekli tedbilerin talep üzerine alınacağı açıktır. Dosyada bulunan mevcut delillerden, yaklaşık ispatın sağlanamadığı, bu konuda kanaat oluşmadığı gibi ticaret şirketlerinde asıl olan, şirketin seçilmiş yöneticileri eliyle yönetilmesi olduğu, bu aşamada yaklaşık ispat koşulu gerçekleşmediğinden, ilk derece mahkemesince talebin reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir. Açıklanan bu gerekçelerle, HMK'nın 391/3 ve 353/1.b.1. maddeleri uyarınca dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, ilk derece mahkemesince ihtiyati tedbir talebinin reddine ilişkin verilen karar usul ve yasaya uygun bulunduğundan, davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

KARAR

: Yukarıda açıklanan gerekçelerle;

1-HMK'nın 353/1.b.1 ve 391/3 maddeleri uyarınca, davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine,

2-Davacılar vekili tarafından yatırılan istinaf başvuru ve peşin karar harçlarının Hazineye irat kaydına,

3-Davacılarca yapılan kanun yolu giderlerinin kendilerinin üzerinde bırakılmasına,

4-Gerekçeli kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğine,

5-Dosyanın, kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine dair;

HMK'nın 353/1.b.1 ve 391/3. maddeleri uyarınca dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda, oybirliğiyle ve kesin olarak karar verildi.26.03.2026