Anahtar kelimeler: Seçildiğini Kişiden Temsile Kayyım Pay İmzaları Atanması Anonim Noterliğinin Üyeleri
T.C.
İSTANBUL10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİESAS NO
: ████████ EsasKARAR NO
: ████████DAVA
:Fesih ve TasfiyeDAVA TARİHİ
: █████/2025KARAR TARİHİ
: █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda;GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:DAVA
: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı ...'ün, davalı ... Anonim Şirketi'nin ("Şirket") esas sermayesinin %50'si oranında pay sahibi olduğunu, şirketin yine %50 oranında diğer pay sahibinin ise, ... olduğunu, davacı ... ile ... davalı Şirket'in yönetim kurulu üyeleri olarak 26/2/2028 tarihine kadar görev almak üzere seçildiğini, şirketin yönetim kurulunun 2 (iki) gerçek kişiden oluştuğunu ayrıca yönetim kurulu üyeleri Şirket'i müşterek imzaları ile temsile yetkili bulunduğunu, şirketin diğer pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi ..., 26/2/2028'e kadar görev süresi olmasına rağmen, herhangi bir sebep bildirmeksizin ... 29. Noterliği'nin ...tarihli ve ... yev. no.lu yazısıyla yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiğini bildirdiğini, ayrıca..., Şirket'in işlemleri derhal kilitlemek için ilgili kurumlara istifa ettiğini ve müşterek imzası dışında hiçbir işlem yapılamayacağını ... 29. Noterliği'nin ...tarihli ve ... yev. no.lu yazısıyla ihtar ettiğini, iki yönetim kurulu üyesinden ...'ın istifası sonucunda yönetim kurulu organ olarak eksik kaldığını, diğer yönetim kurulu üyesi ve başkanı müvekkil tek başına yönetim kurulunu oluşturamamakta ve daha da önemlisi, müşterek imza kuralı sebebiyle Şirket adına işlemler yapamadığını, bu itibarla, davalı Şirket hakkında yönetim organı yokluğu ortaya çıktığını, istifa eden ..., davalı Şirket ve dolayısıyla müvekkile daha fazla zarar vermek için Şirket'in acil işlemleri dahil hiçbir işlemini yapamaması, ödemede bulunamaması için Şirket'in hesaplarının bulunduğu bankalar dahil olmak üzere bütün ilgili kurumlara bildirimde bulunduğun, bunun sonucunda Şirket'in günlük işlerinde kullandığı internet bankacılığı dahi bloke edildiğini, Ağustos ayının sonunda olunması sebebiyle Şirket'in vergi borçları ödenememektedir, dahası gelecek hafta işçilerin maaş ödemelerinin bulunduğunu, mevcut durumda bu ödemelerin yapılamadığını, öte yandan Ağustos ve Eylül ayı itibariyle Şirket'in müşerileriyle olan yıllık sözleşmelerinin yenilenmesi gerektiğini ancak müşterek imza yetkisinin kullanılamaması yüzünden bu sözleşmelerin de imzalanması mümkün olmadığını, yönetim kurulunun toplanamaması ve karar alamaması sebebiyle Şirket'in genel kurulunu da toplantıya çağırmak imkânsız hale geldiğin, zira yönetim kurulu başkanının dahi tek başına Şirket adına genel kurulu çağırma yetkisinin olmadığını, yönetim kurulunun bu hususta karar alması, geçerli bir yönetim kurulu kararına dayanarak ticaret siciline başvuruda bulunmak gerektiğini, bu sebeple şu an için genel kurulunda toplanmasının mümkün olmadığını belirtmek gerektiğini, şirketin yönetim kurulunun toplanamaması, müşterek imza yetkisini kullanamaması ve genel kurulun da toplantıya çağırılamaması sebebiyle, özellikle Şirket'in acil olarak yapması gereken ödemeleri de dikkate alınarak, istifa eden yönetim kurulu üyeliği yerine Sayın Mahkeme tarafından yönetici kayyım atanmasını talep ettiklerini, şirketin yönetim organından yoksun (TTK m. 530) oluşu ve müşterek imza yetkisinin kullanılamaması sebebiyle Sayın Mahkeme tarafından gerekli önlemlerin alınması ve bu hususta oluşacak tehlikelere karşı olmak üzere en kısa sürede geçici yönetim kayyımı ataması gerektiğini, TTK m. 530/2’de yer alan özel geçici hukuki koruma tedbiri uyarınca Sayın Mahkeme’den yönetim kayyımı atanmasını talep ediyoruz. Ayrıca şunu da belirtelim ki, TMK m. 427/4 uyarınca “bir tüzel kişinin gerekli organları yoksun ve yönetimi başka yoldan sağlanamamışsa” kayyım atanacağı da kabul edilmekte olduğunu anılan hükümler çerçevesinde gerek Şirket’in gerekse de müvekkil ortağın korunması için yönetim kayyımı atanması zorunluluk teşkil ettiğini belirterek TTK m. 530/2 ve TMK m. 427/4 uyarınca, istifa eden yönetim kurulu üyesinin yetkilerini kullanmak üzere kayyım atanmasına ve kayyım ücretinin davalı Şirket'ten alınmasına, şirketin organ yokluğunun uzun sürmesi ve giderilmesinin mümkün olmaması hâlinde Şirket'in TTK m. 530/1 uyarınca feshine, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.DELİLLER VE GEREKÇE
:Dava, 6102 sayılı TTK'nın 530. Maddesine göre organların oluşmaması sebebiyle anonim şirketin fesih ve tasfiyesi davasıdır.Davalı şirketin ticaret sicil kaydının incelenmesinde, davacı ile dava dışı Veli IŞIK'ın 26.02.2028 tarihine kadar şirketi müştereken ilzama yetkili oldukları anlaşılmış olduğundan, bu durumda şirketin temsili için iradesi şart olan davacı ile davalı şirket arasında işbu davada menfaat çatışması meydana geldiğinden, şirkete kayyım atanması ve davanın şirket adına kayyım huzuru ile bakılması gerekmiştir. Bu bağlamda Mahkememizin █████/2025 tarihli ara kararı ile TTK 530/2.maddesine göre tedbiren yönetim kayyımı olarak Murat Kutanoğlu'nun atanmasına karar verildiği, kayyımın █████/2026 tarihli Kayyım Bilgilendirme raporunu dosyamıza sunduğu anlaşıldı.Davalı şirketin 26.02.2025 tarihli genel kurulunda, davacı ile dava dışı ...'ın yönetim kurulu üyesi seçildikleri, müşterek imza yetkisi verildiği anlaşılmıştır. Ne var ki dava dışı ...'ın ... 29. Noterliği'nin ... tarih, ... yevmiye numaralı istifanamesi ile bu görevlerden istifa ettiğini bildirdiği anlaşılmıştır. Şu halde şirket organsız hale gelmiştir.Bu bağlamda mahkememizce, genel kurul yapılarak şirketin zaruri organlarının teşekkülü için TTK 530.m bağlamında süre verilmiş ise de ilgili genel kurul yapılamamış, yönetim organı oluşturulamamıştır. Hatta kayyım tarafından sunulan raporda da oluşturulmasının mümkün olmadığı belirtilmiştir.Bu sebeple davalı şirketin TTK 530. Maddesine göre fesih ve tasfiyesine karar vermek gerekmiştir.HÜKÜM
: Gerekçeleri yukarıda açıklandığı üzere;1-Davanın KABULÜNE,-... Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinden... sicil numarasıyla kayıtlı ...TİCARET A.Ş'nin TTK 530. maddesi uyarınca fesih ve tasfiyesine,-Dosyaya tedbiren kayyum olarak atanan ...'nun kararın kesinleşmesinden sonra tasfiye memuru olarak görevinin devamına,-Davalının kayyumluk ve tasfiye memurluğu ücretinin █████/2026 tarihinden itibaren aylık 20.000,00 TL olarak belirlenmesine,-Her ay bu ücretin şirket hesabından tahsili için kayyuma yetki verilmesine,3-Harçlar Kanunu gereğince dava değeri üzerinden alınması gereken toplam 732,00-TL harçtan daha önceden ödenen toplam 615,40-TL harç düşüldükten sonra eksik kalan 116,6-TL harcın davalıdan alınarak hazineye irad kaydına,4-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiginden A.A.Ü.T (Madde-13 İkinci Kısım İkinci Bölüm) göre hesaplanan 45.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,5-Davacı tarafından yapılan; 615,40-TL Peşin/nisbi Harcı, 60.000,00-TL Kayyumluk ücreti, 255,00-TL Tebligat, Posta ve diğer masraflar, olmak üzere toplam 60.870,4 TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,6-Davacı tarafça yatırılan ve kullanılmayan gider/delil avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde iadesine,7-Davalı şirket adına tebligatların kayyıma yapılmasına,Dair,davacı vekilinin yüzüne karşı, kararın tebliğinden itibaren 2 Hafta süre içerisinde Bölge Adliye Mahkemesine İSTİNAF yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı.█████/2026Başkan¸e-imzalıdırÜye¸e-imzalıdırÜye¸e-imzalıdırKatip¸e-imzalıdır