oylandığını ibrasına kararidir çokluğu esaskarar ibra yapmaya ortağı üyelerinin kurul

Anahtar kelimeler: Oylandığını İbrasına Kararidir Çokluğu Esaskarar İbra Yapmaya Ortağı Üyelerinin Kurul

T.C. ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: ████████ Esas - ███████

T.C.

ANKARA

13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARARIDIR

ESAS NO

: ████████ Esas

KARAR NO

: ███████

...

DAVA

: Genel Kurul Kararının İptali

DAVA TARİHİ

: █████/2025

KARAR TARİHİ

: █████/2026

Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacının davalı şirketin toplam 90.000,00 TL itibari değerinin 20.925,00 TL itibari değerine sahip ortağı olduğunu, şirketin 25.08.2025 günü yapılan genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin hukuka aykırı karar alındığını, söz konusu toplantıda yönetim kurulu üyelerinin 2024 yılı faaliyeti nedeniyle ayrı ayrı ibra edilmelerinin oylandığını, oy çokluğu ile ibra edilmelerine karar verildiğini, davacının olumsuz oy kullandığını, yönetim kurulu üyeleri aleyhine davacı tarafından ... esas sayılı dosyası ile şirket yöneticilerinin sorumluluğundan kaynaklanan tazminat davası açıldığını, söz konusu davada ...davalı gösterildiğini, yönetim kurulu üyelerinin şirket esas sözleşmesinden doğan özen yükümlülüğüne aykırı hareket ettiğini, görevlerini tedbirli ve dürüstlük kuralına uygun olarak ifa etmediklerini, şirketin içini boşaltmakta şirketin işlerini devir ve tasfiye etmekte mal varlığını satmakta olduklarını, mevcut yönetim kurulu üyelerinin 21.03.2024 tarihli genel kurul ile davacıyı yönetim kurulundan çıkardıktan ve tüm yönetimi ele almalarından sonraki kötü yönetimi sebebiyle şirketin yapım işlerinin devri tasfiyesi geçici kabulü ve durdurulması sonucunda bir çok çalışanın işten çıkarıldığını, şirkete karşı birçok dava açıldığını, şirketin 25.08.2025 tarihli olağan genel kurul toplantısında davacının TTK 420 maddesine göre erteleme talebinin hukuka aykırı bir şekilde reddedildiğini, 25.08.2025 tarihli olağan genel kurul toplantısında davacının şirket faaliyet raporunun gönderilen mail ekinde bulunmadığını, toplantıdan 15 gün önce faaliyet raporu ve gerekli belgelerin şirket merkezinde bulunmadığını ihtarname göndermek suretiyle beyan ettiğini, akabinde genel kurul toplantısında da söz konusu belgelerin hazır bulundurulmaması sebebiyle TTK 420 maddesi uyarınca erteleme talebinde bulunduğunu talebin hukuka aykırı olarak reddedildiğini, yine toplantı esnasında gerekli defterlerin hazır bulundurulmadığını belirterek davalı şirketin 25.08.2025 tarihli 2024 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan 3. ve 5. madde kararlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

:Davalıya dava dilekçesi tebliğ edilmiş cevap verilmediği anlaşılmıştır.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

: Delilleri toplanmış, ... davalı şirketin sicil özeti ekinde sicil dosyası örneği temin edilmiş davalı vekili tarafından dilekçe ekinde davalı şirketin 25.08.2025 tarihli olağan genel kurul toplantısına ilişkin hazirun cetveli ve toplantı tutanağı örneği sunulmuş, ... esas sayılı dosya örneği uyap sisteminden celp olunarak dosya kapsamına alınmıştır.

Dava; davalı şirketin 25.08.2025 tarihinde yapılan 2024 yılı olağan genel kurul toplantısında 3 ve 5 nolu gündem maddeleri ile alınan kararların iptali talebine ilişkindir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 445. maddesinde 446. maddede belirtilen kişilerin kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilecekleri, aynı yasanın 446. maddesinde toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan ayrıklarının genel kurul kararlarının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, yönetim kurulu, kararların yerine getirilmesin, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her birinin iptal davası açabileceği, Türk Ticaret Kanununun 447. maddesinde ise de genel kurulun özellikle pay sahibinin genel kurula katılma asgari oy dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarının sınırlandıran veya ortadan kaldıran pay sahibinin bilgi alma inceleme ve denetleme haklarını kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararların batıl olduğu düzenlenmiştir.

Davalı şirketin 25.08.2025 tarihli 2024 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantı tutanağı ve hazirun cetvelinin tetkikinde toplam itibari değeri 90.000,00 TL olan şirketin 62.775,00 TL itibari değerine sahip ortağı ...nın vekaleten 20.925,00 TL itibari değerine sahip ortağı ... asaleten genel kurul toplantısına katıldıkları anlaşılmıştır.

Genel kurul toplantısının 3. gündem maddesinde 2024 yılı yönetim kurulu faaliyet raporuna ilişkin evrakların hissedarlara mail olarak gönderildiğinden faaliyet raporunun okunmadan geçildiğinin ifade edildiği, davacı ortağın söz alarak faaliyet raporunun kendisine ulaşmadığı, mail olarak gelen evraklar arasında bulunmadığı, 15 gün öncesinde şirket merkezinde de hazır bulundurulmadığını belirterek TTK 420 maddesine göre erteleme talep ettiğini beyan ettiği, faaliyet raporunun finansal hususlarla ilgili olmadığı belirtilerek genel kurula devam edilmesi ile 2024 yılı yönetim kurulu faaliyet raporunun davacının olumsuz oyu ve oy çokluğu tasdik edildiği, 4. gündem maddesinde 2024 yılı bilanço ve gelir tablosunun davacının olumsuz oyu ve oy çokluğu ile tasdik edildiği, 5. gündem maddesinde yönetim kurulu üyelerinin 2024 yılı faaliyetleri nedeniyle davacının olumsuz oyu ve oy çokluğu ile ibra edilmelerine karar verildiği görülmüştür.

Davalı şirketin 25.08.2025 tarihinde yapılan 2024 yılı olağan genel kurul toplantısında dava konusu edilen 3. ve 5. gündem maddelerinde alınan kararlara yönelik davacının olumsuz oy kullandığı, ancak tutanağa muhalefet şerhi düşülmediği veyahut muhalefet dilekçesi sunulmadığı, işbu davanın yasal 3 aylık hak düşürücü sürede açılmış olduğu anlaşılmıştır.

Davacı yan, 25.08.2025 tarihli genel kurul toplantısının 3. gündem maddesinde 2024 yılı yönetim kurulu faaliyet raporunun toplantı tarihinden 15 gün öncesinde şirket merkezinde ve toplantı sırasında hazır bulundurulmadığını bu sebeple TTK 420 maddesine göre erteleme talebinde bulunduklarını, bu talebin reddedilmesinin hukuka aykırı olduğunu iddia etmiştir.

TTK 420/1 maddesinde "Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, sermayenin onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır. Erteleme, 414 üncü maddenin birinci fıkrasında yazılı olduğu şekilde pay sahiplerine ilanla bildirilir ve internet sitesinde yayımlanır. İzleyen toplantı için genel kurul, kanunda öngörülen usule uyularak toplantıya çağrılır." düzenlemesi bulunmaktadır.

6102 sayılı TTK'nın 420 maddesi gereğince sermayenin 1/10'una sahip ortaklar tarafından finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların ertelenmesi talep edildiğinde genel kurul toplantı başkanının başkaca hiç bir işlem yapmaksızın bu konuların görüşülmesini 1 ay sonraya bırakması gerekmektedir. Finansal tablolarda itiraza uğrayan noktalar; finansal durum tablosu (bilanço), kapsamlı gelir tablosu ve nakit akış tablosu içeriğine ilişkin olabilir. Finansal tablolara ilişkin olmayan hususlarda yapılan itirazlar, erteleme konusunu oluşturmaz. Azlık pay sahibi tarafından finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesi talep edildiğinde TTK 420 maddesinin amir hükmü karşısında finansal tabloların görüşülmesinin ertelenmesi gerektiği gibi buna bağlı gündem maddelerinin görüşülmesinin de ertelenmesi gerekir. TTK’da finansal tablolara bağlı konuların nelerden ibaret olduğu açıkça düzenlenmemiş olmakla birlikte yönetim kurulu üyelerinin ve denetçilerin ibrası, kârın belirlenmesi ve dağıtımı, sermayenin artırılması, yıllık faaliyet raporu ve yönetim kurulu üyelerinin seçiminin finansal tabloların müzakeresine bağlı konular olduğu söylenebilir.

Somut uyuşmazlıkta, azlık pay sahibi davacı tarafından 25.08.2025 tarihli genel kurul toplantısının finansal tabloların müzakeresine ilişkin olan 2024 yılı bilanço ve gelir tablosu hesaplarının görüşülerek oylanmasına ilişkin 4. gündem maddesinde TTK 420 maddesi kapsamında erteleme talebinde bulunulmadığı gibi davacının olumsuz oyu ve oy çokluğu ile bilanço ve gelir tablosu hesaplarının onaylanmasına ilişkin alınan karara yönelik işbu dava kapsamında iptal talebinde de bulunulmadığı anlaşılmıştır.

Burada üzerinde durulması gereken husus TTK 420 maddesine dayalı olarak 4. gündem maddesinde finansal tablolara ilişkin bilanço (finansal durum tablosu) ve gelir tablosunun görüşülmesinin ertelenmesi talebi bulunmadığı ve bilanço ve gelir tablosunun tasdikine ilişkin alınan kararın dava konusu edilmediği halde bağlı konulardan olan yönetim kurulu faaliyet raporunun hazır edilmediği gerekçesi ile erteleme talep edilmesinin yasal düzenlemeye uygun bir erteleme talebi olarak nitelendirilmesinin mümkün olup olmadığıdır.

TTK 420/1 maddesi kapsamında erteleme talebinin konusu finansal tablolar (finansal durum tablosu (bilanço), kapsamlı gelir tablosu ve nakit akış tablosu) olup maddenin lafzında "Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular ..." denilmekle finansal tabloların müzakeresi ile birlikte olmak üzere buna bağlı konuların ertelenmesinin talep edilebileceği bu kapsamda finansal tabloların müzakeresine yönelik bir erteleme talebi bulunmaksızın bağlı konulardan olan yönetim kurulu faaliyet raporunun hazır edilmediği gerekçesi ile buna yönelik erteleme talebinde bulunulmasının mümkün olmadığı, öte yandan dava konusu edilmeyen 4. gündem maddesinde finansal tablolara ilişkin bilanço ve gelir tablosu onaylanmış iken buna bağlı olan yönetim kurulu faaliyet raporu ve yönetim kurulu üyelerinin ibrasının ertelenmesinin düşünülemeyeceği zira ertelemenin ana konusu olan finansal tabloların onaylanması kararına dava açılmayarak bağlayıcı hale geldiği mahkememizce kabul edilmiştir.

Usulüne uygun erteleme talebinde bulunulmayan genel kurul toplantı tutanağının 3. gündem maddesinde faaliyet raporunun onaylanmasına ilişkin kararın toplantı ve karar nisaplarının uygun olarak alındığı, davacı tarafından olumsuz oy kullanılmış ise de muhalefet şerhinin tutanağa geçirilmemiş olması nedeniyle bu yöne ilişkin yasal koşulun yerine getirilmediği anlaşılmıştır.

Davacı yan, yönetim kurulu üyelerinin esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerine aykırı hareket ettiklerini, haklarında yönetici sorumluluğundan kaynaklanan tazminat davası açtıklarını belirterek 25.08.2025 tarihli genel kurul toplantısının 5. gündem maddesinde yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin kararın iptalini talep etmiştir.

Davalı şirketin sicil kayıtlarının tetkikinde 2024 faaliyet yılı itibariyle ...24.09.2024 tarihinden itibaren sınırlı yetkili müdür olarak atandığı görülmüştür.

Davalı şirketin 25.08.2025 tarihinde yapılan 2024 yılı olağan genel kurul toplantısının 5. gündem maddesinde şirketin 90.000,00 TL itibari değerinin 62.775,00 TL'sine sahip ortağın olumlu oyu ile yönetim kurulu üyelerinin ibrasına oy çokluğu ile karar alındığı, karara payının itibari değeri 20.925 olan davacının olumsuz oy kullandığı ancak tutanağa muhalefet şerhi düşülmediği veyahut muhalefet dilekçesi verilmediği görülmekle; ibra oylamasında TTK 418. maddesinde öngörülen toplantı ve karar nisaplarının sağlandığı, ancak davacı tarafından olumsuz oyu yanında muhalefet şerhinin tutanağa geçirilmesi koşulunun yerine getirilmediği, öte yandan iptal talebinin esasına ilişkin olarak dava dilekçesinde ileri sürülen yönetici sorumluluğundan kaynaklanan tazminat talebine ilişkin ... Esas sayılı davanın davacısının şirket olmadığı, azlık pay sahibi davacı tarafından açıldığı görülmekle ibra kararına bir etkisinin bulunmadığı, ayrıca dava konusu edilmeyen 4. gündem maddesinde 2024 yılı bilanço ve gelir tablosunun onaylanmasına karar verilmiş olması karşısında TTK 424. maddesi gereğince bilançonun onaylanmasına ilişkin genel kurul kararının kararda aksine açıklık bulunmadığı takdirde yönetim kurulu üyelerinin ibrası sonucunu doğurduğu hususu da nazara alınarak 5. gündem maddesine yönelik iptal koşullarının gerçekleşmediği sonucuna varılmıştır.

Tüm dosya kapsamı uyarınca; davalı şirketin 25.08.2025 tarihinde yapılan 2024 yılı olağan genel kurul toplantısında dava konusu edilen 3. ve 5. gündem maddelerinde alınan kararların TTK 418. maddesi kapsamında toplantı ve karar nisaplarına uygun olarak alındığı, davacı tarafından TTK 420/1 maddesine uygun şekilde erteleme talebinde bulunulmadığı, alınan kararlarda TTK 447. maddesinde ön görülen butlan sebeplerinin gerçekleşmediği anlaşılmakla yokluk ve butlan müeyyidesinin söz konusu olmadığı durumda TTK 445 maddesine dayalı iptal talebi yönünden TTK 446/1 maddesi gereğince olumsuz oy ile birlikte muhalefetin tutanağa geçirilmesine ilişkin dava şartının yerine getirilmediği sonuç ve kanaatine varılarak davanın reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.

HÜKÜM

:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;

1-Davanın reddine,

2-Alınması gereken 732,00 TL harçtan peşin alınan 615,40 TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60 TL harcın davacıdan alınarak hazineye gelir kaydına,

3-Davalı kendisini vekille temsil ettirdiğinden 45.000,00 TL ücreti vekaletin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,

4-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına,

5-Davalı tarafından sarfedilen yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,

6-Sarfedilmeyen gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatıran tarafa iadesine,

Dair, davacı vekilleri ve davalı vekilinin yüzlerine karşı, gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren yasal 2 haftalık sürede mahkememize müracaat ile ... başvuru yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkca okunup usulen anlatıldı.

█████/2026

Gerekçeli kararın yazıldığı tarih

: 24.02.2026

...