Anahtar kelimeler: Tutarsızlıklar Kararidir Aktarımlarının Alamadığını Muhtaç Bilançoların Kaynağının Hissedarı Bilmediğini Yapmaya
T.C. ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
T.C.ANKARA13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİTÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARARIDIRESAS NO
: 2026/2 EsasKARAR NO
: ███████...DAVA
: Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkının Kullanılmasına İzinDAVA TARİHİ
: █████/2026KARAR TARİHİ
: █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkının Kullanılmasına İzin davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:DAVA
: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının davalı şirketin hissedarı olduğunu, davalı şirketin bilançoların da bir kısım tutarsızlıklar ve açıklamaya muhtaç hususları tespit eden davacının şirketin 2013-2025 yılları arasındaki kira gelirlerini bilmediğini ve bilgi alamadığını, yine şirket hesaplarının uygun şekilde kullanılıp kullanılmadığı, yurt dışına para aktarımlarının yapılıp yapılmadığı, hangi şirketlere ödeme yapıldığı ve bu ödemelerin kaynağının ne olduğu konusunda bilgisi bulunmadığını, davalı şirketin ağırlıklı ortaklarının Alman vatandaşı ve firması olduğunu, davacının şirkete ait bilançoyu incelediğinde bir tutarsızlık ve belirsizlik olduğunu gördüğünü ama istediği bilgi ve belgeyi alamadığını, ... nolu bildirimi göndererek sözü edilen hususlarda yasal hakkını kullanmak istediğini, bu bildirime ... no ile davalının verdiği cevapta ticari sır gerekçesine dayanılarak olumsuz yanıt verdiğini, davacının yine ... no ile yeni bir ihtarname keşide ederek kanunun kendisine tanıdığı yetkinin kullandırılması, bu taleplerinin değerlendirileceği genel kurulun toplantıya çağrılması, bu hususların gündem maddesi olarak eklenmesi talebinde bulunduğunu, davalı yanın ihtara cevapsız kaldığını belirterek şirkete ait tüm ticari defter, kayıt, kira sözleşmeleri, banka kayıtlarının mahkemeye tesliminin sağlanması ya da üzerlerinde bilirkişi incelenmesi yapılmasına; asıl yargılamada ise şirket hissedarı olan davacının bilgi alma hakkının engellenmesi nedeniyle zorunlu olarak dava açmak gerektiğinden şirketin tüm ticari defter ve kayıtları ile birlikte ayrıca şirketin taraf olduğu kira sözleşmeleri , banka kayıtları, yurtdışı para aktarımına dair tüm kayıtların müvekkilce ve gereğinde tayin edeceği uzmanlar aracılığıyla incelenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.CEVAP
:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı yanın şirket nezdinde %0,25 pay oranına sahip olup, TTK 411. maddesi uyarınca azınlık kapsamında dahi olmadığını, TTK 437/5 hükmü gereğince 10 günlük sürenin hak düşürücü nitelikte olduğunu, davanın bu süre geçtikten sonra açıldığını, davacının davalı şirkete gönderilen 04.11.2025 tarihli ihtarında bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında bu davanın konusunu içerir talepte bulunduğunu, meskur ihtarnameye karşı davalı şirketin ... 19.11.2025 tarihli ihtarnamesi ile ticari sır ve gizlilik yükümlülükleri başta olmak üzere yasal ve haklı gerekçelerle kabul edilemeyeceğini açık ve gerekçeli biçimde bildirdiğini, davalının cevabı ihtarnamesinin davacı yana 24.11.2025 tarihinde tebliğ edildiğini, bilgi alma ve inceleme istemi açıkça reddedilen davacının yasal mevzuat gereğince en geç 04.12.2025 tarihine kadar açması gerekirken davanın 02.01.2026 tarihinde açıldığını, davacının 26.11.2025 tarihli ihtarnamesinin özetle, TTK m.411 gereğince genel kurulun toplantıya çağrılması ve 04.11.2025 tarihli ihtarname ile talep etmiş olduğu ancak reddedilen hususların gündem maddesi olarak eklenmesinin talep ve ihtar edildiğini, talep konusunun azlık pay sahiplerine verilen bir hak kapsamında olduğunu, bilgi alma ve inceleme hakkının sınırsız ve denetim yetkisi doğuracak şekilde bir hak olmadığını belirterek dava şartı yokluğu nedeniyle kabul edilmez ise itiraz ve beyanları doğrultusunda davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE
: Davalı şirketin sicil özeti ile son yapılan genel kurul toplantısına ilişkin toplantı tutanağı ve hazirun cetveli örneği ... Müdürlüğünden temin edilerek dosya kapsamına alınmıştır.Dava; TTK 437/5 maddesine dayalı anonim şirket ortağının şirket hakkında bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmasına izin verilmesi talebine ilişkindir.TTK 437. maddesi ''( 1)Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir.(2)Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz.(3) Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir.(4)Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir.(5) Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir.(6)Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz.”şeklinde düzenlenmiştir.Bilgi alma hakkı, şirketin bağlı şirketler dahil, diğer işletmelerle ve kişilerle olan tüm işlemleri ve iş ilişkilerini kapsar. Pay sahibinin bilgi alma talebine ilişkin kayıtlar finansal tablolarda ve faaliyet raporlarında yer alsa bile, bu belgelerde ki bilgiler pay sahibinin yeterli derecede aydınlatılmasına ve haklarını bilinçli bir şekilde kullanabilmesine imkan verecek derecede değil ise bilgi alma talebinde bulunulabilecektir.Yasal düzenleme bilgi alma hakkının sınırını da belirlemiştir. Buna göre şirket yöneticileri ve denetçiler, pay sahibinin bilgi alma hakkını kullanırken istediği bilgileri vermekten ancak “şirket sırrı” ve “korunmaya değer şirket menfaatleri” kriterlerine uygun bir gerekçe ile kaçınabilirler. Genel olarak anonim şirketin rekabet gücünü azaltacak ve açıklanması ya da kullanılması halinde şirkete zarar verecek bilgiler sır olarak kabul edilebilir. Bilgi alma talebinin, şirket organları tarafından reddedilmesinin haklı sayılabilmesi için, şirket sırlarının ifşa olması ve bundan dolayı şirket menfaatlerinin zarar görmesi veya tehlikeyle karşı karşıya kalması gerekir.Bilgi alma hakkının kullanılmasının diğer bir sınırı da TMK 2. maddesinde ifadesini bulan dürüstlük kuralına aykırı talepte bulunulmasıdır. Hakkın kötüye kullanılması yasağı burada da geçerli bir sınır oluşturmaktadır. Buna göre, pay sahibinin, talep ettiği bilgiyi almasında korunmaya değer güncel bir menfaatinin bulunmadığı ve talebin hakkın kötüye kullanılması teşkil ettiği durumlarda bilgi vermekten kaçınılması haklı kabul edilmelidir.İnceleme hakkı ise pay sahibinin açık talebi üzerine, kendisini veya vekili tarafından bizzat yapılacak inceleme sonucu bilgi sahibi olmasını sağlamaya yönelik, paya bağlı ve kanundan doğan bilgi alma hakkını tamamlayan ve destekleyen nitelikte bir haktır. İnceleme hakkı, genel kurulda kullanılan bilgi alma hakkına bağlı olmayıp, her pay sahibine tanınan bağımsız, bireysel bir hak niteliğinde olup Anonim şirketin ticari defterleri ve yazışmaları üzerinde inceleme yapılabilmesi genel kurulun açık iznine veya yönetim kurulunun kararına bağlıdır; bu özelliğinden dolayı inceleme hakkı nispi müktesep hak olarak nitelendirilmektedir. İnceleme konusu, kural olarak sadece pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarda şirketin ticari defterleri ile yazışmalarıdır. Bu hakkın kullanılmasında somut ve belirli konu yada olaylara dayanılması gerekmekte olup ölçüsüz ve konusu belirsiz inceleme hakkının kullanılması yasal düzenlemeye uygun değildir.Bilgi alma ve inceleme talebi cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen veya ertelenen pay sahibi, sorduğu sorulara cevap verilmesi veya talep ettiği incelemeye izin verilmesi için, talebinin reddini izleyen on gün içinde ya da açıkça reddedilmemesine rağmen bilgi verilmesinin sebepsiz sürüncemede bırakılması ya da gerekçesiz bir biçimde inceleme hakkının kullanımının ertelenmesi hallerinde makul bir süre sonra mahkemeye müracaat edebilir. Sürenin başlangıcı, pay sahibince yapılan talebin şirketin yetkili organları tarafından reddedildiği ya da redde eşdeğer olacak biçimde yeterince karşılanmadığı gündür. Bu tarih, bilgi alma hakkının genel kurulda kullanıldığı durumda, genel kurul toplantısının yapıldığı gün; genel kurul dışında yönetim kuruluna müracaat edildiği durumda ise yönetim kurulunun talebi reddettiği tarihtir. Talebin açıkça reddedilmemesine rağmen, cevapsız bırakılarak kullanımının ertelendiği hallerde ise, makul bir süre beklendikten sonra dava açılması gerekir. Bu durumda sürenin başlangıcı belirsiz olduğundan, makul bir süre hakkın kullandırılmasını beklemek ve makul sayılabilecek süre geçtikten sonra dava hakkının düşeceğini kabul etmek gerekir.Somut uyuşmazlıkta; davalı şirkette ███████.000 oranında pay sahibi olduğu anlaşılan davacı tarafından davalı şirkete keşide edilen ... yevmiye nolu ihtarnamesinde şirketin defter ve kayıtları üzerinde inceleme yapılması bakımından ihtarnamenin tebliğinden itibaren 15 günlük süre içerisinde defter ve kayıtların hazır edilerek uygun bir gün ve saatin bildirilmesinin istenildiği, davalı şirket tarafından davacıya keşide edilen ... yevmiye nolu cevabı ihtarnamede talep edilen hususların ticari sır kapsamında olduğu ve TTK m.437 maddesinin pay sahibine şirket defter ve kayıtlarının sınırsız geçmişe dönük kapsamlı biçimde incelenmesi şeklinde bir hak tanınmadığı belirtilerek talebin reddedildiği, cevabi ihtarnamenin davacıya 24.11.2025 tarihinde tebliğ edildiği görülmekle TTK 437/5 maddesinde belirtilen yasal 10 günlük sürenin talebin reddine ilişkin ihtarnamenin tebliğ edildiği 24.11.2025 tarihinde başladığı, işbu davanın ise 02.01.2026 tarihinde açılmış olması karşısında TTK 437/5 maddesinde öngörülen 10 günlük yasal sürede dava açılmadığı gibi makul sürenin de geçirilmiş olduğu anlaşılmış, davacı tarafından davalıya keşide edilen ... yevmiye nolu ihtarname içeriğinde bilgi alma ve inceleme taleplerinin şirket yönetimi tarafından kabul edilmemesi nedeniyle TTK 411. maddesi gereğince genel kurulun toplantıya çağrılarak talep ettikleri hususların gündem maddesine eklenmesinin talep edildiği, ihtarname içeriğinin TTK 437/5 maddesine dayalı yeni bir bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılması talebi niteliğinde olmadığı değerlendirilerek tüm dosya kapsamı uyarınca yasal süresinde yapılmayan talebin reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.HÜKÜM
:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Davanın reddine,2-Alınması gereken 732,00 TL harçtan peşin alınan 615,40 TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60 TL harcın davacıdan alınarak hazineye gelir kaydına,3-Davalı kendisini vekille temsil ettirdiğinden 45.000,00 TL ücreti vekaletin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,4-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına,5-Davalı tarafından sarfedilen yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,6-Sarfedilmeyen gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatıran tarafa iadesine,Dair, davacı vekilinin ve davalı vekillerinin yüzlerine karşı kesin olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkca okunup usulen anlatıldı..█████/2026Gerekçeli kararın yazıldığı tarih
: 11.02.2026Başkan ...Üye ...Üye ...Katip ...