Anahtar kelimeler: Hazırdaki Endüstriyel Olmuş Akabinde Müdür Haline Yazildiği Başkan Pay Ortağı
ESAS NO
: 2024/KARAR NO
: 2026/BAŞKAN
: ... ...ÜYE
: ... ...ÜYE
: ... ...KATİP
: ... ...DAVACI
:VEKİLİ
: Av.DAVALI
:VEKİLLERİ
: Av.Av.DAVA
: Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan)DAVA TARİHİ
: █████/2024KARAR TARİHİ
: █████/2026GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH
: █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:Davacı dava dilekçesinde özetle ; Taraflar arasında █████/2021 tarihinde ilan edilen ... İle ... Endüstriyel ... Ltd Şti kurulmuş olup, davacı şirketin kuruluşunda müdür olarak görevlendirilmiş akabinde hisse devir sözleşmesi ele şirket tek ortağı olmuş pay devri sözleşmesi ile şirketin %40 oranında pay sahibi haline geldiğini şirketteki diğer ortak davacının hali hazırdaki eşi davalı ... olduğu, davacı ve diğer ortağın ismi olan ... isimlerinin ilk harflerinden oluşan ... Firması davacının büyük özveri ve katkısı ile gelişmiş ve bugünkü değerini bulduğunu, diğer şirket ortağı ise taraflar arasındaki boşanma sürecini bir fırsat bilerek önce davacı müdürlük görevine son vermiş ve kendini müdür olarak seçerek davacı şirkete almadığını ve şirketin imkanlarını ise kendi şahsi ihtiyaçları için kullandığını, bu şekilde şirketi kötü yöneten esasında yönetmeyen diğer ortak davacı ihraç etmek çabası içerisine girmiş hem maddi hemde manevi anlamda davacının telafisi imkansız zararlara uğramasına neden olduğunu, davalı tarafından 2022 yılından itibaren şirkete ait olan işleri kendi adına kurmuş olan ... isimli adi şirket üzerine geçirmeye başlamış olduğunu öğrendiğini, o kadar ki davalı tüm giderleri şirketten yaptığını, tüm çalışanları şirketten ödemiş ve her türlü giderleri şirket tarafından karşılamış olmasına karşın işin faturasını kendi adına olan adi şirket üzerinden keserek fatura bedelini kendisinin aldığını, davalı tarafından şirketin müşterilerinin tamamı kendi adına kaydırılmakla birlikte şirket üzerinde kullanmış olduğu kredileri kendi adına şirkete borç verir gibi göstermek suretiyle kendisini bir defa daha alacaklandırmış olduğunun görüldüğü, şirketin 2022 yılında yaklaşık 9,5 milyon TL ciro yapmış olduğu, 19 adet müşterisinin tamamının yine davalının kendi üzerine aktarılmış olduğunun görüldüğü, davalının şirket ile harsız rekabet niteliğinde olan eylemleri şirketin ticari itibarını da sarsmış ve manevi yönden de zarar verdiğini, bu itibarla şirketin uğramış olduğu manevi zararların tazmini için 100.000,00 TL manevi tazminatın şirkete ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir.Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacının ... ... Ltd. Şti.'ni, davalı ... ile birlikte kurdukları ve şirket isminin tarafların isimlerinden oluşturulduğu iddiasının doğru olmadığını, davalının ... 06.04.2021 tarihinde şirketi tek başına %100 pay sahibi olarak kurduklarını, şirketin adını da 2018 yılında kurmuş olduğu şahıs şirketinin logo ve unvanları ile aynı olacak şekilde, kendi adı ve soyadı üzerinden ... (...) oluşturulduğunu, başka bir deyişle davalının, davacı ile evlenmeden önce bu ünvan ve logoları kullanmaya başladıklarını, davalının şirketi kurduktan bir süre sonra davacı ...'ın işsiz olması ve evlilik birliğine çalışarak katkı sağlamaması üzerine sırf motive olması amacıyla önce 13.09.2021 tarihinde şirketin %100 tam payını davacıya bedelsiz olarak devrettiğini, ancak bir süre sonra davacı ...'ın ekonomik sicilinin bozuk olması (vergi ve benzeri borçları) nedeniyle bankalardan davalıya uyarılar yapılmaya başlanınca şirketin ticari menfaati ve itibarı için; taraflar 10.12.2022 tarihinde şirketin %60 payını davalı ...'nin üzerine yine bedelsiz olarak devrettiğini, ortakların karı-koca olması ve birbirlerine güven duymaları sebebiyle tüm devir işlemleri, karşılıksız ve bedelsiz yapıldığı, başka bir deyişle devirler sadece kağıt üzerinde yapılan işlemler olduğu, taraflar arasında halen derdest olan boşanma ve mal rejimi davaları açılınca, davacı ... şirketi aleyhine mesnetsiz davalar açmaya başladığını, şirketin itibarını bu yolla zedelemiş, ciro kaybına ve hatta işlerin durmasına sebep olmuş, tüm müşteriler ve tedarikçilere ulaşarak asılsız ve gerçek dışı anlatımlarda bulunmaktan geri kalmadığını, bu hususta yegane kusur ve neden davacının kötü niyetli davranışları olduğunu, hal böyle olunca davalının evlilik birliğinden önce kurmuş olduğu ve zaten aktif olan şahıs firması üzerinden ticari hayatına devam ettiğini, davacı ...'ı defalarca şirketin yönetimi ve kararlar alınmak üzere davet etmiş ve genel kurul çağrısı yapmışsa da davacı dava dilekçesinde ileri sürdüğü vakıalarla çelişir şekilde bu çağrıları cevapsız bırakmış ve bizzat kötü niyetli bu davranışları sonucunda limited şirketinin mahvına sebep olduğunu, bu nedenle dava dilekçesinin ileri sürülen açıklamalardan sadece taraflar arasında çelişti dava dosyalarının bulunduğu doğru olup diğer açıklamalar gerçeği yansıtmadığını, davacının şirket aleyhine ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesinde 2022/ E. sayılı ortaklıktan çıkma ve ayrılma davası açtığı, açılan bu davada da ileri sürülen iddialar tamamen gerçek dışı olduğu, davacı TTK'nın 613/2 ve 614/2. maddelerinde belirtildiği gibi şirket ortaklığına bağlılık yükümlülüğüne sadakat borcuna aykırı davranışlarda bulunarak şirketin zararına hareket eden taraf olduğu, bu nedenle davacı hakkında maddi ve manevi tazminat açma hakkını saklı tuttukları, taraflar arasında boşanma davası başlayınca davalının kişisel mal varlığını dilediği gibi kullanma ve yönetme hakkı olduğu her türlü izahtan vareste olduğu, davacı ...'ı hiçbir müşteri tanımaz ve tercih de etmez durumda olduğu, davacı sırf davalı ile evlenmiş olduğu için bu sosyeteye kısa bir süre figüran olarak girmek şansını yakalamışsa da bu durum bizzat davacının kendi kusurlu davranışları neticesinde kalıcı olmadığı, davalı ile evlenmeden önce çulsuzken, davalı evlendikten sonra davalının sağladığı imkanlarla geçinmeyi alışkanlık haline getirdiğini, açılan davanın kötüniyetli açıldığını bu nedenle davanın reddini talep etmişlerdir.Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe
:Dava, şirket müdürünün davacı şirketi zarara uğratması nedeniyle maddi ve manevi tazminat istemine ilişkindir. Kural olarak sorumluluğu bulunan yöneticiye karşı şirket hak sahibi olup ilgili yönetici ortaktan şirket talepte bulunabilir. Bir ortak yöneticinin eylemlerinden dolayı doğrudan zarar görmüşse bu zararın tazmini için kendisi de dava açabilir. Çoğunlukla ortağın zararı dolaylı zarar olup doğrudan zararı şirket görmektedir. Şirketin gördüğü zararlarda her zaman şirketin genel kurulda karar alması mümkün olmayabilir. Bu tarz durumlarda yöneticiye karşı şirketin zararları için diğer ortak da dava açabilir. Burada zararın şirkete ödenmesi istenir.Tarafların ortağı olduğu ... ENDÜSTRİYEL LTD. ŞTİ.'nin sicil özeti dosya arasına alınmış olup, şirketin █████/2021 tarihinden itibaren aksi karar alınıncaya kadar yöneticisinin davalı ... olduğu anlaşılmaktadır.Davacı davalı yöneticinin 2022 yılında ... isimli işletme açtığını bu işletmenin faaliyetleri ile ilgili giderlerin ... ENDÜSTRİYEL LTD. ŞTİ.'den karşılandığını, şirketin bu şekilde zarara uğratıldığını, şirketin 19 adet müşterisinin yeni kurulan bu işletmeye aktarıldığını, şirket üzerinden kullandığı kredileri kendi adına şirkete borç verir gibi göstermek suretiyle usulsüz olarak alacaklandırdığını, kendisinin de fiktif işlemlerle şirkete karşı borçlandırdığını, ... plakalı aracın çok düşük bir bedelle davalı üzerine alındığını, ... plakalı aracın değerinden daha yüksek bir fiyata ödeme yapılarak satın alındığını ve şirketin zarara uğratıldığını, şirketin kredi kartlarını şahsi harcamaları için kullandığını, şirket kayıtlarında görülen şirket alacaklarının tahsil edildiği halde şirket kayıtlarında gösterilmediğini, yine şirket kayıtlarında görülen stoğun şirkette bulunmadığını ileri sürerek hükmolunacak tazminatın şirkete ödenmesini talep etmiştir.Şirket kayıtlarında inceleme yapılmıştır, yapılan incelemeye göre ; ''Davalı yöneticinin şirketi zararlandırıcı iş ve işlemlerinin bulunup bulunmadığı hususunda, Şirketin ilk kurulduğu 2021 yılında 214.745,55 TL, 2022 yılında 163.387,18 TL Dönem Net Karı 2023 yılında-1.570.142,42 TL Dönem Net zararı oluştuğu, Enflasyon Düzeltmesi zarar görülmediği geçmiş yıl zararlarının 1.679.972,36 TL olduğu, Yönetici tarafından şirketin içinin boşaltılması de eylem bulunup şirkete ait müşterilerin davalının başka bir işletmesine aktarılıp aktarılmadığı hususunda, Karşılaştırmalı bilanço tablosuna göre şirketin varlık yapısı incelendiğinde; Ticari alacaklarında düşüş yaşandığı yüksek cirolu müşterileri incelendiğinde 2022 yılında satış yaptığı 19 müşterinin 14 ile 2023 yılında hiç işlem yapmadığı, bu müşteriler ile ... ya ait işletmede iş yapılmış olmasının tespit edilmesi için davalı kayıtlarında yapılan incelemede davalıya ait işletmenin 2020-2021 yıllarında müşteriler arasında bu firmaların bulunduğu, davalının yönetici olarak seçildiği █████/2021 tarihinden önce bu müşterilerin zaten davalıya ait müşteriler olduğu, 2021 yılından sonra ... ENDÜSTRİYEL LTD. ŞTİ. İle de çalışmaya başladığı, bu dönemde davalının işletmesi ile de çalışılmaya devam ettiği, bu müşterilerin davalıya ait işletmeden ... ENDÜSTRİYEL LTD. ŞTİ'ne aktarılmış olduğu, ... ENDÜSTRİYEL LTD. ŞTİ'den davalıya ait işletmeye ait aktarmanın söz konusu olmadığı. gerek davalının yönetici olduğu kullandırılan kredilerin ne yönde sarf edildiği bu kredileri davalının şahsi in şirket zararına kullanıp kullanmadığı hususunda, 2022 yılında kullanılan kredilerin; Taşıt Kredisi 350.000 TL'nin ... tarafından ödenerek ortağın şirketten alacağına ilave edildiği, alınan taşıtın halen şirket bünyesinde olduğu, İşletme Kredisi 250.000TL'nin █████/2022 tarihinde nolu yevmiye maddesi ile çek ödemesi satıcılara ödemeler yapıldığı, aynı yevmiye maddesinde ... Ortaklara Borçlar Hesabı ... adına 100.000 TL çıkış yapıldığı, ... 450.000TL █████/2022 tarihinde nolu yevmiye maddesi ile banka hesabına geçtiği, aynı yevmiye maddesinde ... Ortaklara Borçlar Hesabı ... adına 85.000 TL çıkış yapıldığı, 4. Şirkete ait 2020 Model ... plakalı aracın ne miktara satışının gerçekle; satış bedelinin şirkete aktarılıp aktarılmadığı, bu satış dolasıyla şirketin ne miktarda zararı olduğu hususunda, 254.01.001 Taşıtlar hesabında kayıtlı; 2020 Model ...Plakalı Fiat Kamyonet'in 27.08.2021 tarih ve .. nolu fatura ile ... Endüstriyel Çözümler- ... şahsi firmasından (Adres: ...) ,... Endüstriyel Çözümler Ltd.Şti.'ne 84.745,76 TLt* KDV> 100.000,00 TL'ye alındığının kayıtlı olduğu, Aracın 2022 yılında satışı yapıldığı, 29.12.2022 tarih ve ... fatura ile şirketten 100.000,00 TL değer ile ...'ya satıldığı, satış bedelinin ... Ortaklara Borçlar hesabında ...'nın alacağından düşerek mahsup edildiği, şirketin ...'ya satış tarihinde 1.253.517,11 TL borcunun göründüğünden araç satışından kaynaklı bir zararın bulunmadığı, Aracın satış tarihi itibariyle gerçek kıymetinin ne olduğu huşunda,... plakalı, 2020 model, ... kamyonet , satış Tarihi olan 29.12.2022 tarihi itibari ile piyasa değerinin ortalama 320.000.00 TL olduğu, 6. 2020 Model ... plakalı aracın gerçek devir bedeli, miktarda ödeme yapıldığı hususunda, 2020 Model ... plakalı Kamyonetin 288.472,78 TL ye ... ... A.Ş. den alındığı, karşılığında 160.000,00 TL çek ve █████/2022 tarihinde ... hesabından 150.000,00 TL nakit olarak ödendiği, halen şirket bünyesinde olduğu, ... plakalı, 2020 model, ... marka, ... tipi kamyonet, satış tarihi olan █████/2022 tarihi itibari ile piyasa değerinin ortalama 280,000,00 TL olduğu, bu araç yönünden de şirketin zarara uğratılmamış olduğu, şirkete ait kredi kartlarının davalının şahsi harcamalarında kullanıp kullanılmadığı, miktarının ne olduğu hususunda, Şirket kredi kartları ile akaryakıt aldığı, Multinet yemek harcamalarının olduğu, bu harcamaların şahsi işler için yapıldığının dosya kapsamı ile ispatlanmış olmadığı, şirket araçlarını şahıs firması olan ...-... Endüstriyelin satış işlemlerinde kullanarak kazancı şahıs firmasına aktarıp, giderlerini şirket üzerinden yaparak borç yükünü ve gideri artırdığı, 14.09.2023 tarihli kredi kartı işlemine ait kayıtta; ... ... Turizm Otele ait 10.660,00 TL şirket kredi karı ile harcama olduğu, Şirket Kredi kartı ödemelerinin şahsı tarafından yapıldığını ve şirketten alacaklı olduğunu da kayıt ettirdiği, Defter kayıtlarda yer alan şirket alacaklılarının tahsil edilip edilmediği, tahsil edilen bu tutarların akıbetinin ne olduğu hususunda, Şirket 120 Alıcılar hesabı 2021 yılı 512.116,65 2022 yılı 1.303.075,13 2023 yılı 97.021,88 TL olduğu, Ticari alacaklarında düşüş yaşandığı yüksek cirolu müşterileri incelendiğinde 2022 yılında satış yaptığı 19 müşterinin 14 ile 2023 yılında hiç işlem yapmadığı, 320 Satıcılara olan borçlarında 2021 yılı 43.713,56 2022 yılı 238.074,42 2023 yılı 2.841,97 TL borçlarında düşüş görüldüğü piyasaya borcunun bulunmadığı, Stok zararı bulunup bulunmadığı, stokların gerçeği yansıtıp yansıtmadığı hususunda, Şirketin Ticari Mallar hesabının 2021 yılı 225.059,92 , 2022 yılı 1.678.387,0S ,2023 yılı 1.421.472,57 TL görüldüğü, stoklarında yıllara göre bir düşüş görülmediği, iş yeri adresi olarak ev adresinin bulunduğunun beyan edildiği, stokların gerçeği yansıtmadığı anlaşılmıştır.Yapılan inceleme ve denetimlerde davalı yöneticinin tarafların ortağı olduğu ... ENDÜSTRİYEL LTD. ŞTİ.'yi zarara uğrattığına yönelik iddialar subuta ermediğinden davacının maddi ve manevi tazminat istemlerine yönelik reddine davanın reddine karar verilmiştir. ... Mahkemesinin █████/2025 tarihli Resmi Gazetede yayınlanan 2024/ esas 2024/ sayılı 25.12.2024 tarihli kararı ile yargılama giderlerinin davanın kabul-ret oranına göre paylaştırılması gerektiğine dair 6100 Sayılı HMK'nın 326/2. maddesinin "..Manevi Tazminat Davaları..." yönünden ...'ya aykırı olduğuna ve iptaline karar verildiğinden, manevi tazminat davası yönünden davalı lehine vekalet ücreti takdir edilmemiştir. ( Bkz. ... BAM 13.HD. █████/2025 tarih, 2024/ esas, 2025/ karar, ... BAM 25. HD. █████/2025 tarih, 2024/ esas, 2025/ karar, ... BAM 4. HD. █████/2025 tarih ve 2024/ esas, 2025/ karar, ... BAM 3. Hd. █████/2025 tarih, 2023/ esas, 2025/ karar sayılı ilamları)HÜKÜM
: Yukarıda açıklanan nedenlerle ;1-Davanın REDDİNE,2-Harçlar Kanunun 22. Maddesi gereğince alınması gereken 732,00 TL harçtan başlangıçta peşin alınan 1.724,83 TL harcın mahsubu ile bakiye 992,83 TL harcın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine,3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,4-Davalı taraf kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T.'ye göre hesap ve takdir edilen 1.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalıya ödenmesine,5-Kesinleşme süreci tamamlanana kadar masraf avanslarının kullanılabileceği nazara alınarak kararın kesinleşmesinden sonra yazı işlerince yapılacak hesaba göre artan avansların yatıran tarafa iadesine,Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın kendilerine tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içerisinde Mahkememize veya Mahkememize ulaştırılmak üzere aynı nitelikteki başka yer mahkemesine verilecek dilekçe ile ... Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde kullanılabilecek ... olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okundu, usulen anlatıldı. █████/2026Başkan ...E-imzalıÜye ...E-imzalıÜye ...E-imzalıKatip ...E-imzalı