aktarımı örtülü kazanç seçilmesine üyeliğine olağanüstü toplantısında kurul sıfatıyla şartı

Anahtar kelimeler: Aktarımı Örtülü Kazanç Seçilmesine Üyeliğine Olağanüstü Toplantısında Kurul Sıfatıyla Şartı

11. Hukuk Dairesi █████████ E. , ████████ K.

"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ:Konya Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi

SAYISI

:█████████ Esas, ████████ Karar

HÜKÜM

:İstinaf başvurusunun esastan reddi

İLK DERECE MAHKEMESİ

:Afyonkarahisar 3. Asliye Hukuk Mahkemesi

(Asliye Ticaret Mahkemesi sıfatıyla)

SAYISI

:████████ E., ████████ K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin 09.11.2023 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında yönetim kurulu üyeliğine ...'nın seçilmesine ilişkin 3 numaralı kararın hukuka aykırı olduğunu ve iptalinin gerektiğini, davalı şirketin örtülü kazanç aktarımı suretiyle mal varlığını dava dışı Temmer A.Ş. isimli şirkete aktardığını, böylelikle davacının kar payı almasının engellendiğini ileri sürerek 09.11.2023 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 3 no'lu kararın hükümsüzlüğünün tespiti ile iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile yönetim kurulu üyeliği değişikliğinin azınlık payına zarar verdiği yönünde bir tespit yapılamadığı gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekili tarafından istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile dava konusu genel kurulun Kanun'a ve şirket ana sözleşmesine uygun olarak toplandığı, ...'nın yönetim kurulu üyeliğine seçilmesine ilişkin kararın şirketin 95,54 payına sahip ortakların olumlu oyu ile alındığı, kar payının dağıtılmamasına ve şirket sermayesinin usulsüz işlemlerle başka bir şirkete aktarıldığı yönündeki iddiaların şirket yönetim kurulu seçimine etki edecek hususlar olmadığı, bu itibarla İlk Derece Mahkemesi kararında usul ve yasaya aykırılık bulunmadığı gerekçesi ile davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, anonim şirket genel kurul kararının iptali talebine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ

: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 02.02.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.