Anahtar kelimeler: Mkk Atm Dağılımının Hamiline İstemli Hissedar Yazildiği Hisselerin Senedi Aşnin
T.C. BAKIRKÖY 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO
: ████████ EsasKARAR NO
: ████████DAVA
: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)DAVA TARİHİ
: █████/2025BİRLEŞEN DAVA;(Bakırköy .....ATM .... Esas)DAVA
: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)DAVA TARİHİ
: █████/2025KARAR TARİHİ
: █████/2026GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH
: █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:Asıl davada davacı vekili dava dilekçesinde özetle; olağanüstü genel kurul kararının hukuka aykırılığı ve usulsüzlüklerin mevcut olduğunu, .... Eğitim Araştırma ve Sağlık İşletmeleri A.Ş.’nin 200 adet hamiline yazılı hisse senedi bulunduğunu ve bu hisselerin Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (MKK) kayıtlı olduğunu, genel kurul kararlarının ve oy dağılımının hukuka uygun olup olmadığının tespiti için MKK’dan alınacak resmi kayıtlarla hissedar paylarının doğrulanması gerektiğini, şirketin %60 hissedarı olan davacı .....'ün, 24.01.2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul’da hukuka aykırı bir şekilde, .....’ın vekaleten kullandığı ve gerçekte kendisine ait olmayan hisse oranlarıyla .....’ın yönetim kurulu başkanı seçilmesine ihtirazi kayıt işlediğini ve duruma itiraz ettiğini, .....'ın, kendisine emanet edilen ve hukuken yetkisi bulunmayan hisseleri kötü niyetli bir şekilde kullanarak, şirkette mutlak ve kötü niyetli hâkimiyet kurmaya çalıştığını, şirket pay defterinin bilirkişi incelemesi sonucunda, oy kullanma yetkisinin usulsüz şekilde dağıtıldığı ve kararların geçersiz olduğu anlaşılabileceğini, olağanüstü genel kurul pay sahiplerinin, TTK ' ya uygun şekilde çağrılmadığını veya çağrıda eksiklikler mevcut olduğunu bu sebeple toplantının iptal edildiği, ....., .... Ve ..... hakkında devam eden ceza soruşturmalarının bulunduğunu ve şirkete verdikleri zararların olduğunu, ....., eşi ...... ve kızı ..... ile birlikte hareket ederek şirketin bilgilerini kötüye kullanarak, hastalara ait özel verileri rakip hastanelere sattığını, şirketi asılsız ihbarlarda bulunarak polis baskınlarına sebebiyet verdiğini ve bu şekilde şirkete doğrudan zarar verildiğin, bu eylemler nedeniyle şirket ciddi maddi kayıplara uğradığını, uluslararası sağlık turizminde güvenilirliği sarsıldığını ve ciddi müşteri kaybı yaşandığını, hakkında devam eden ceza soruşturmaları bulunan .....’ın yönetim kurulu başkanı olmasının, şirketin itibarını ve ticari varlığını tehlikeye sokacağını, şirketin yönetiminde bulunan bir kişinin dolandırıcılık, görevi kötüye kullanma ve haksız rekabet suçları ve başka suçlardan soruşturma altında olması, hem hissedarlar hem de ticari ortaklar açısından büyük bir risk teşkil ettiğini, bu sebeplerle, mahkeme tarafından ihtiyati tedbir kararı verilerek .....’ın yönetim kurulu yetkilerinin durdurulmasını, █████/2025 tarihli olağanüstü genel kurul kararının iptal edilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesini talep etmiştir.Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; şirket hissedarlarından .....'ın 1.000.000,00-TL sermayeli davalı şirketin 510.000,00-TL tutarında pay sahibi olduğunu, şirket hissedarlarından davacının eşi ......'ün yönetim kurulu tek üyesi ve başkanı olarak görev süresinin █████/2024 tarihinden sona erdiğini, buna rağmen usulsüz işlemlerin yapılmaya devam edildiğini, şirket ortaklarından ..... tarafından bankalara usulsüz işlem yapıldığının belirtilerek ihtarnamelerin çekildiğini, bu ihtarnamelere rağmen davacı ve davacının eşi ....'ün usulsüz işlem yapmaya devam ettiğini, ....'ın Bakırköy ...... Noterliği'nin █████/2024 tarih ve ...... yevmiye numaralı ihtarname ile genel kurulun toplantıya çağrılması talebinde bulunduğunu, ihtarnamenin üzerinden 7 gün geçmesine rağmen genel kurul toplantıya çağrılamadığını, bunun üzerine şirket hissedarlarından ..... tarafından Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...... Esas sayılı dosyası ile genel kurul yapılması için şirkete kayyım atanması talepli dava açıldığını ve mahkeme tarafından kayyım atandığını, kayyım tarafından olağanüstü genel kurul toplantısının gündeminin belirlendiğini, ilgililere tebliğin yapıldığını, toplantı tutanağında herhangi bir muhalefet şerhinin bulunmadığını, usulsüz herhangi bir işlemin de bulunmadığını, ortada hukuka aykırı hiçbir eylemin bulunmadığını, müvekkilinin şirketin hangi aşamasında haklarını kötüye kullandığı hususunun taraflarınca anlaşılamadığı, müvekkilinin halen yönetim kurulu odasına dahi giremediğini, eski yönetim kurulu başkanı, davacının eşi ......'ün müvekkilini odaya almadığını, davanın kötü niyetle açıldığını, şirketin zarar görmesinin söz konusu olduğunu, bu sebeple davacının teminat göstermesi gerektiğini, davacı tarafın tedbir talebinin reddine karar verilmesi gerektiğini, müvekkili .....'ın şirket aleyhine yapmış olduğu tek bir eylemin dahi bulunmadığını, davacı ve davacının eşi eski yönetim kurulu başkanı ...... tarafından usulsüz işlemlerin yapıldığını, hissedarlardan ..... tarafından buna ilişkin ihtarnamenin çekildiğini, yönetim kurulu başkanı olmadığı halde işlemlerine devam etmesinin bunun en büyük göstergesi olduğunu, tüm bu sebeplerle davanın ve tedbir talebinin reddini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı taraf üzerinde bırakılmasını talep etmiştir.Birleşen davada davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı .....’ın %80 engeli bulunması nedeniyle; yönetim kurulu başkanlığı görevini kötüye kullanarak şirketi iflasa sürüklediğini, şirkete ait tüm hesap şifrelerini hukuka aykırı şekilde değiştirdiğini beyanla, mahkeme tarafından ihtiyati tedbir kararı verilerek, .....’ın yönetim kurulu yetkilerinin durdurulmasına, davalı .....’ın yönetim kurulu başkanlığının düşürülmesine, işbu davanın mahkememiz ..... Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar verilmesini talep etmiştir.Birleşen davada davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; Şirket hissedarlarından ......'ın 1.000.000,00-TL sermayeli davalı şirketin 510.000,00-TL tutarında pay sahibi olduğunu, şirket hissedarlarından davacının eşi .....'ün yönetim kurulu tek üyesi ve başkanı olarak görev süresinin █████/2024 tarihinden sona erdiğini, buna rağmen usulsüz işlemlerin yapılmaya devam edildiğini, şirket ortaklarından...... tarafından bankalara usulsüz işlem yapıldığının belirtilerek ihtarnamelerin çekildiğini, bu ihtarnamelere rağmen davacı ve davacının eşi ..... 'ün usulsüz işlem yapmaya devam ettiğini, .... 'ın Bakırköy ......Noterliği'nin █████/2024 tarih ve ..... yevmiye numaralı ihtarname ile genel kurulun toplantıya çağrılması talebinde bulunduğunu, ihtarnamenin üzerinden 7 gün geçmesine rağmen genel kurul toplantıya çağrılamadığını, bunun üzerine şirket hissedarlarından ..... tarafından Bakırköy ...... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ..... Esas sayılı dosyası ile genel kurul yapılması için şirkete kayyım atanması talepli dava açıldığını ve mahkeme tarafından kayyım atandığını, kayyım tarafından olağanüstü genel kurul toplantısının gündeminin belirlendiğini, ilgililere tebliğin yapıldığını, toplantı tutanağında herhangi bir muhalefet şerhinin bulunmadığını, usulsüz herhangi bir işlemin de bulunmadığını, ortada hukuka aykırı hiçbir eylemin bulunmadığını, müvekkilinin şirketin hangi aşamasında haklarını kötüye kullandığı hususunun taraflarınca anlaşılamadığı, müvekkilinin halen yönetim kurulu odasına dahi giremediğini, eski yönetim kurulu başkanı, davacının eşi .....'ün müvekkilini odaya almadığını, davanın kötü niyetle açıldığını, şirketin zarar görmesinin söz konusu olduğunu, bu sebeple davacının teminat göstermesi gerektiğini, davacı tarafın tedbir talebinin reddine karar verilmesi gerektiğini, müvekkili .....'ın şirket aleyhine yapmış olduğu tek bir eylemin dahi bulunmadığını, davacı ve davacının eşi eski yönetim kurulu başkanı ...... tarafından usulsüz işlemlerin yapıldığını, hissedarlardan ..... tarafından buna ilişkin ihtarnamenin çekildiğini, yönetim kurulu başkanı olmadığı halde işlemlerine devam etmesinin bunun en büyük göstergesi olduğunu, ek dava dilekçesinde müvekkilinin şirket hesabından kendine ve 3.kişilere para aktırımı yaptığının ifade edildiğini, ancak böyle bir durumun söz konusu olmadığını, iddia edilen hiçbir hususun belgesinin dahi bulunmadığını, genel kurul kararının iptalini gerektirecek hiçbir hukuki sebebin bulunmadığını, dava dilekçesinde iddia edilen hususların gerçek dışı ve soyut olduğunu, kanun maddesinin aradığı iptal şartlarının gerçekleşmediğini, tüm bu sebeplerle davanın ve tedbir talebinin reddini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı taraf üzerinde bırakılmasını talep etmiştir.DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE
:Asıl dava genel kurul kararının iptali, birleşen dava ise yöneticinin azli istemlerine ilişkindir.Davacı, davalı şirketin █████/2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların kanuna ve ana sözleşmeye aykırı olması nedeniyle iptalini; birleşen davada ise davalı ..... 'ın kusurlu eylemleri nedeniyle davalı şirketi iflasa sürüklediği, davalının aynı zamanda sağlık sorunları nedeniyle görevini yapamayacak durumda olduğu, davalı şirketin paralarının davalı şirket müdürüne ve ilgisiz kişilere aktarıldığını iddia ile davalı şirket müdürünün azlini istemiştir.Davalılar, asıl ve birleşen davayı kabul etmediklerini, davacı iddialarının doğru olmadığını, yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların usulüne uygun olduğunu ve iptal şartlarının bulunmadığını, yöneticinin azlini gerektirecek geçerli bir sebebin bulunmadığını savunarak asıl ve birleşen davanın reddini istemişlerdir.Mahkemenin █████/2025 tarihli ara kararı ile davalı şirkete denetim - onay kayyımı atandığı ve görevine başladığı, █████/2025 tarihli mürafaa duruşmasında denetim ve onay kayyımı olarak görevlendirilen ......'in duruşma tarihinden itibaren yönetim kayyımı olarak görevine devam etmesine karar verildiği, █████/2025 tarihli duruşmada ise yönetim kayyımı olarak görevlendirilen ..... 'in görevlendirmesinin iptal edilerek yerine ..... 'nun atanmasına karar verildiği anlaşılmıştır.Mahkememizce toplanan deliller ve belgeler ile dosya üzerinde bilirkişi incelemesi yaptırılmasına karar verilmiş olup, mahkemece resen SMMM ve şirketler hukuku uzmanından oluşturulan bilirkişi heyetinden rapor aldırılmıştır. Dosyaya sunulan █████/2026 tarihli bilirkişi heyet raporunda özetle; dava konusunun, davalı .... Eğitim Araştırma ve Sağlık İşletmeleri A.Ş.'nin 24.01.2025 tarihli Genel Kurul Kararının iptali ve ...... 'ın yönetim kurulu üyeliği ve şirketi temsil yetkisinin iptali talebinden ibaret olduğu, Davalının 2022, 2023, 2024 ve 2025 yılları ticari defterlerinin lehine delil niteliğinin bulunduğu, Davalı şirketin mali tablolarında yapılan karşılaştırmalar kapsamında davalı şirketin, davalı ...... ın yönetim kurulu üyeliğine seçildikten sonraki süreçte yüksek oranda zarar ettiği, 30.09.2025 itibarıyla cari oran -0,57 ve asit-test oranı -0,27 seviyesinde olduğu, bu görünümün, kısa vadeli yükümlülüklerin karşılanmasında likidite baskısına işaret edeceği, brüt marj ve net marjın keskin biçimde negatife dönmesi, faaliyet kârlılığında yapısal bozulmaya işaret ettiği, “Personel maaşlarının gecikmesi ve hiç ödenmemesi” hususu ile ilgili olarak; personel maaşlarının mali tablolarda “335 - Personele Borçlar” hesabında izlendiği, 2025 döneminde ilgili hesap bakiyesinin 3.222.528,23 TL olduğu ve önceki yıllara göre bu hesapta olumsuz yönde artış olduğu,“Vergi ve SGK Borçları” hususu ile ilgili olarak; vergi ve SGK borçlarının mali tablolarda “360 - Ödenecek Vergi ve Fonlar” ve “361 - Ödenecek Sosyal Güvenlik Kesintileri” hesaplarında izlendiği, 2025 döneminde ilgili hesap bakiyesinin 7.952.966,32 TL olduğu ve önceki yıllara göre bu hesapta olumsuz yönde artış olduğu, 30.09.2025 bilançosunda; personele borçlar hesabında (335) 3.222.528,23 TL; vergi ve SGK yükümlülükleri toplamında (3604361 ve ilgili alt hesaplar) 8.095.388,13 TL seviyesinde birikim görülmektedir. Bu kalemlerin önceki dönemlere göre artışı, nakit yönetimi ve yasal yükümlülüklerin yerine getirilmesi bakımından risk göstergesi olduğu, dava konusu genel kurul kararlarının yokluk veya butlanla sakat olduklarına dair bir bilgi/belgeye rastlanmadığı, iptal davası bakımından davacının aktif husumet ehliyetini haiz olduğu, iptal davasının üç aylık hak düşürücü süre içerisinde ikame edildiği, iptali talep edilen kararlar bakımından dava şartının mevcut olduğu, İptali talep edilen (3) ve (4) nolu kararlarda herhangi bir kanuna veya esas sözleşmeye aykırılığa rastlanmadığı, davalı ..... 'ın genel kurul tarafından (24.01.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında) YK başkanı olarak seçildiğinin görüldüğü, şu halde Davalı ..... 'ın YK başkanlığı görevinden yine genel kurul tarafından alınması gerektiği, bunun dışında davacının iddialarının ancak (şartları varsa) bir sorumluluk davasına konu edilebileceği görüş ve kanaatlerini bildirmişlerdir.Tüm bu açıklamalar ışığında; asıl dava yönünden; davacının davalı şirketin hissedarı olduğu, davalı şirketin █████/2025 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların kanuna ve ana sözleşmeye aykırı olduğundan bahisle işbu davanın açıldığı, mahkememizce yaptırılan ve yukarıda özetlenen bilirkişi incelemeleriyle, davacının davalı şirkette iptal davası açmaya yeterli hissesinin bulunması nedeniyle aktif husumetinin bulunduğu, davanın 3 aylık hak düşürücü süre içinde açıldığı, iptali talep edilen 3 ve 4 nolu kararlarda herhangi bir kanuna veya esas sözleşmeye rastlanmadığı, ayrıca davaya konu genel kurul kararlarının yokluk veya butlanla sakat olduklarına dair bir bilgi ve belgeye rastlanmadığı anlaşıldığından, asıl davanın reddine karar verilmiştir.Birleşen dava yönünden yapılan incelemede ise; davacının birleşen davada yönetici ...... 'ın azledilmesini talep ettiği, yargılama sırasında davalı şirketin █████/2025 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yaparak şirket müdürü olarak ..... seçtiği ve böylece azli istenen ....... 'ın görevinin sona erdiği anlaşıldığından, davanın konusuz kalmış olması nedeniyle esası hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir.HÜKÜM
: Yukarıda açıklandığı üzere;1-Asıl davanın reddine,2-Birleşen davanın konusuz kaldığı anlaşıldığından, davanın esası hakkında karar verilmesine yer olmadığına,3-Asıl dava yönünden;A- Alınması gereken 732,00-TL karar harcının, daha önce yatırılan 615,40-TL peşin harçtan düşürülmesiyle eksik kalan 116,60-TL harcın davacıdan alınarak hazineye irat kaydına,B-Davalılar kendilerini vekil ile temsil ettirdiğinden yürürlükte bulunan AAÜT gereğince hesap edilen 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalılara verilmesine,C-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına,4-Birleşen dava yönünden;A-Alınması gereken 732,00-TL karar harcının, daha önce yatırılan 615,40-TL peşin harçtan düşürülmesiyle eksik kalan 116,60-TL harcın davalılardan alınarak hazineye irat kaydına,B-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden yürürlükte bulunan AAÜT gereğince hesap edilen 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalılardan alınarak davacıya verilmesine,5-Davalılar tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,6-Kullanılmayan gider avansının HMK 333. maddesi gereğince kararın kesinleşmesinden sonra yatırana iadesine,Dair davacı asil ile davalı vekillerinin yüzlerine karşı, kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemelerinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı.█████/2026Başkan ......e-imzalıdırÜye ......e-imzalıdırÜye .....e-imzalıdırKatip .....e-imzalıdır