Anahtar kelimeler: Kayden Yapmaya Yazildiği Başkan Dönemi Sunduğu Ortağı Katip Kurul Olağan
T.C. ANKARA 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİT.C.ANKARA4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİGEREKÇELİ KARARESAS NO
: ████████ EsasKARAR NO
: ████████BAŞKAN
: ... ...ÜYE
: ... ...ÜYE
: ... ...KATİP
: ... ...DDAVA
: Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali)DAVA TARİHİ
: █████/2025KARAR TARİHİ
: █████/2026GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH
: █████/2026Mahkememizin yukarıdaki esasına kayden açılan Genel kurul kararının iptali (Kooperatif ortaklığından kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonucunda;Dosya incelendi.GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:İDDİA VE İSTEK
:Davacı vekili sunduğu dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı kooperatifin ortağı olduğunu, davalı kooperatifin 14.06.2025 tarihinde yapılan 2024 yılı hesap dönemi olağan genel kurul toplantısında müvekkili davacı vekaleten ...’ın hazır bulunduğunu, davacı müvekkili adına vekaleten oy kullanarak gündemin 8. maddesinde, 9. maddesinde, 10. maddenin (a) bendinde ve 10.maddenin (b) bentlerinde alınan kararlara muhalefet ederek bu maddelere olumsuz oy kullandığını ve muhalefet şerhlerini genel kurul kurul tutanağına kaydettirmiş olduğunu, söz konusu kararların yasa ve ana sözleşme ile dürüstlük kuralına aykırı olarak alındığını beyanla anılan genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesini talep etmiştir.CEVAP VE SAVUNMA
:Davalı vekili sunduğu cevap dilekçesinde özetle; toplantı gündeminin (8) no’lu kararında davacının iddiasının aksine müvekkili kooperatifin belediyeye ait parselde huzur evi yaptırmasının söz konusu olmadığını, müvekkili kooperatifin belediyeye ait 200 dönümlük arazinin bir kısmında, takas yoluyla " Huzur Evi " parseli edinmeyi amaçlamakta olduğunu, davacıya, gündemin Arsa alımında ve satımında takip edilecek usul ve gayrimenkulün yerinin ve azami fiyatının belirlenmesine başlıklı 7'inci maddesinin oy birliği ile kabul edildiğini, müvekkili kooperatifin maliki olduğu toplam 2000 dönüm arazide, 150 Adet konut, çok sayıda parsel, 90 dönüm regresyon alanı olduğu, işçiyi barındıracak yeterli alt yapı olmadığı için lojman ihtiyacı hasıl olduğunu, Kooperatifler üyelerin hak ve menfaatlerini gözeten sosyal amaçlı kuruluşlar olduğu, üyelerin menfaatine olan zaruri ve sosyal amaçlı kabullerin, kooperatifin kuruluş amacına uygun olmadığını iddia etmenin her türlü hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, kaldı ki; yönetim kurulu tarafından bugüne kadar ilgili karara dayalı olarak herhangi bir işlem de yapılmadığını, gündemin (10) no’lu kararı ile yönetim kurulu tarafından verilen yetkilerin hukuki işlemler açısından olmaz ise olmaz nitelikte olduğunu, hal böyle olduğundan Genel Kurulun 10 no’lu kararının (a) ve (b) bentlerinin iptaline yönelik talebinin reddedilmesi gerektiği beyanla davanın reddine, yargılama giderlerinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.DELİLLER
:-Kooperatifin ticaret sicil kaydı-Dava konusu genel kurul toplantısına ait genel kurul tutanağı ve hazirun cetveli ile kooperatif ana sözleşmesi-Ticari defter kayıt ve belgeleri.-Bilirkişi heyeti raporuDELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE
:Dava, kooperatif genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir.Dosyamız arasına celp edilen dava konusu genel kurul toplantı tutanağına göre; davalı kooperatifin genel kurul toplantısının █████/2025 tarihinde yapıldığı, işbu davanın ise; 1163 sayılı Kooperatifler Kanununun 53/1.m. gereğince yasal 1 aylık hak düşürücü süresi içerinde █████/2025 tarihinde açıldığı saptanmıştır.Dosyamız arasına alınan dava konusu genel kurul toplantı tutanağı ve hazirun cetvelinin birlikte incelenmesinde; davalı kooperatifin kooperatifin ortaklar listesinde kayıtlı toplam 480 ortağı mevcut olduğu, dava konusu genel kurul toplantısında 108 ortağın asaleten, 23 ortağın ise; vekaleten olmak üzere toplam 131 ortağın genel kurul toplantısına hazır bulunduğu, bu durumda kayıtlı ortak sayısının Kooperatifler Kanununun 45/III.maddesinde ve kooperatif ana sözleşmesinin 28.m. gereğince ¼’ü aşan sayıda ortağın katılımı ile toplantının gerçekleştirildiği gözetildiğinde; genel kurul toplantı yeter sayısının mevcut olduğu, dosyamızda iptal istemine konu (8), (9), (10-a) ve (10-b) numaralı gündem kararları yönünden davacı kooperatif ortağının muhalefet şerhlerinin genel kurul toplantı tutanağına kaydedildiği, bu suretle de özel dava şartının gerçekleştirildiği, dava konusu genel kurul kararlarının ayrı ayrı yapılan oylamalar sonrasında davacının (1) red oyuna karşılık toplantıda hazır bulunan diğer ortakların oy çokluğu ile kabul edildiği, genel kurulda alınan dava konusu kararlar yönünden toplantı ve karar nisaplarının mevcut olduğu anlaşılmıştır.Dosyamız konusunda uzman bilirkişi heyetine tevdi edilerek dava konusu genel kurul kararları yönünden iptal koşulları ile butlan ve yokluk dahil diğer geçersizlik hallerinin de mevcut olup olmadığının tespiti hususunda davalı kooperatifin ticari defterleri de inceletilerek rapor alınmıştır.Dosyamıza sunulan bilirkişi heyeti raporunda özetle; davalı Kooperatif ticari defterlerinin VUK ve TTK hükümlerine göre tutulmuş olduğu, kanuni defter noter açılış ve kapanış tasdikleri ile e-defter beratlarının yasada belirlenen sürede GİB sistemine yüklenmiş olduğu, davalı Kooperatif 01.01.2025 – 31.12.2025 dönemine ilişkin Tahmini Bütçe Tablosunda İşçi Lojman Yapımı, Depo ve Yönetim Binası için 9.000.000,00-TL karşılık ayrılmış olduğu, dava konusu genel kurul toplantısında alınan kararlar yönünden toplantı ve karar nisabının mevcut olduğu, dava konusu genel kurul toplantısında ancak 30.09.2025 dönemi itibariyle ticari defter ve Mizan hesapları tetkikinde İşçi Lojman Yapımı, Depo ve Yönetim Binası gibi bir harcama kalemine rastlanılmamış olduğu, Kooperatifin Kurumlar Vergisi Beyannamesi mükellefi olmadığı görülmüş olup, Kooperatif yılsonunda Gelir/Gider hesap farkları Sermaye hesabına aktarmakta olup, 2023 yıl sonunda (-) 232.741,70-TL gider, 2024 yıl sonunda ise 243.671,91-TL Gelir elde etmiş olduğu, 8 ve 10.a numaralı kararların 1136 sayılı Kooperatifler Kanununun 42/6.maddesinde aranan geçerlik şartlarını sağlamadıkları için iptal edilebilirlik niteliğini taşıdığı şeklinde bir yorum yapılabileceği mütalaa edilmiştir.Bilirkişi heyeti raporu taraf vekillerine tebliğ edilmiş, rapora içeriğindeki tespit ve değerlendirmeler dosya kapsamındaki veriler ile uyumlu ve denetime elverişli görülmekle; ek rapor alınmasına Mahkememiz’ce gerek görülmemiştir.Dosyamızda iptal istemine konu her bir genel kurul kararı yönünden ayrı ayrı değerlendirme yapıldığında;a-Davalı kooperatifin dava konusu genel kurul toplantısında alınan (8) no’lu gündem kararı yönünden:Dava konusu genel kurul toplantısında alınan (8) no’lu gündem kararı, “Gölet etrafında mülkiyeti Polatlı Belediyesi’ne ait alanlarda imar değişikliği yapılarak mülkiyeti Kooperatife ait ‘Huzur Evi’ parseli oluşturulması” konusuna ilişkindir.Bilindiği üzere; Kooperatifler Kanunu'nun 42. maddesinin 2. fıkrasında, "Gayrimenkul alımında ve satımında takip edilecek usul ile alınacak gayrimenkulün niteliğini, yerini ve azami fiyatını, satılacak gayrimenkulün asgari fiyatını belirlemek." genel kurulun devir ve terk edemeyeceği yetkileri arasında sayılmış olup, aynı Kanunun 59. maddesinin son fıkrasının da "Yönetim kurulu üyeleri ve temsile yetkili şahıslar, genel kurulun devredemeyeceği yetkilerini kullanamaz." hükmünü içermektedir.Kooperatifler Kanununun genel kurulun yetkilerini düzenleyen 42. ve ana sözleşmenin 23. maddelerindeki yetkiler, genel kurulun devir ve terk edemeyeceği görev ve yetkilerinden olup, bu düzenlemenin aksine kararlar, aynı Kanunun 53/1. maddesindeki "kanuna, ana sözleşme hükümlerine ve iyiniyet esaslarına" aykırı kararlardan olup, iptali mümkün kararlardandır. (Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 25.04.2005 tarih ve █████████ E., █████████ K., 26.02.2008 tarih ve ██████████ E., █████████ K., Yargıtay 23. Hukuk Dairesinin 21.02.2012 tarih ve █████████ E., █████████ K., 27.11.2012 tarih ve ████████ E., █████████ K., 05.06.2013 tarih ve █████████ E., █████████ K., Yargıtay 6. Hukuk Dairesinin 16.09.2024 tarih ve 183E., █████████ K., 18.09.2024 tarih ve ████████ E., █████████ K. sayılı kararları)Yerleşik içtihatlar gereğince; Genel kurulun yönetim kuruluna taşınmazların satın alınması, satılması, trampaya ya da sınırlı ayni hakka konu edilmesi konusunda verdiği yetkinin Kanun’a uygun olduğundan söz edilebilmesi için, yetki kararında öncelikle “gayrimenkulun niteliğini, yerini ve azami fiyatını, satılacak gayrimenkulun asgari fiyatının” belirtilmiş olması gerekmektedir. Eğer somut gündem kararında olduğu gibi kooperatife ait taşınmazın trampası söz konusu olacak ise, işlemin karşı tarafının trampaya konu olacak taşınmazının ayırıcı unsur ve özelliklerinin de saptanarak genel kurul kararında açıkça belirtilmesi zorunludur. (Yargıtay 6. HD. Başkanlığı’nın 25.09.2023 tarih, E. █████████ K. █████████E. sayılı ilamı)Somut olayda, dava konusu (8) numaralı gündem kararında davalı kooperatife ait taşınmazın dava dışı Gölbaşı Belediye Başkanlığı’na ait taşınmaz ile trampa edilmesi sonucunda Belediyeye ait taşınmaz üzerinde davalı kooperatife huzur evi parseli oluşturulmasına yönelik olarak genel kurul tarafından karar alınmış ise de; söz konusu kararın içeriğinde yerleşik içtihatlara ve 1163 sayılı Kooperatifler Kanununun 42/6.maddesine uygun şekilde trampaya konu olacak taşınmazların ada ve parsel bilgileri başta olmak üzere diğer nitelik ve yerleri ile asgari ve azami fiyatları dahil ayırıcı unsurları ve söz konusu fiyatların ne şekilde tespit edildiği hususlarının belirtilmediği, trampa içeren genel kurul kararının taşınmazların nitelik ve özellikleri ile rayiç değerleri yönünden de bir açıklama içermemekle; soyut nitelikte olup ortakların denetimine de olanak vermediğinden, yasa ve ana sözleşme ile iyiniyet ilkesine aykırı olduğu anlaşılmaktadır. Bu nedenle, anılan genel kurul kararının iptaline karar verilmesi gerekmiştir.b-Davalı kooperatifin dava konusu genel kurul toplantısında alınan (9) no’lu gündem kararı yönünden:Anılan genel kurul kararında; “Ailesi ile birlikte kooperatif alanında yaşayacak işçiler için lojman yapılması” yönünde kooperatif yönetim kuruluna yetki verilmesi şeklinde karar verilmiştir.Davacı ortak tarafından davalı kooperatif genel kurul toplantısında yeterli bilgilendirme yapılmadan tahmini bütçede de en yüksek gider miktarı olan 9.000.000,00.-TL olarak belirtilmesinin Kooperatif üyelerine ciddi manada bir külfet oluşturacağını,söz konusu gündem maddesinin bu şekilde ele alınması ve oylanmasının hukuka ve iyi niyet ilkesine aykırı olması nedeniyle iptali gerekmekte olduğunu ileri sürmüştür.Dosyamıza sunulan bilirkişi heyeti raporunda Kooperatif inşaatında çalışacak işçiler için lojman yapılmasının, davalı kooperatifin yapı inşa etme hedefini kolaylaştırmak ve hızlandırmak amacıyla düşünülmüş olması, lojmanların mülkiyetinin de kooperatife ait olacak olması karşısında kooperatif malvarlığının zarar görmeyeceği şeklinde bir değerlendirme yapılıp yapılmayacağı hususunun Mahkemenin takdirinde olduğu belirtilmiştir.Söz konusu genel kurul kararı incelendiğinde; yapımı kararlaştırılan lojmanlar yönünden davalı Kooperatifin 01.01.2025 – 31.12.2025 dönemine ilişkin Tahmini Bütçe Tablosunda İşçi Lojman Yapımı, Depo ve Yönetim Binası için 9.000.000,00-TL karşılık ayrılmış olduğu belirtilmekle birlikte kaç işçi için hangi sayıda lojman yapılacağı, lojmanların ortalama inşaat yapım bedelinin ne olduğu ve bu miktarın ne şekilde tespit edildiği yönünde kooperatif ortaklarını bilgilendirici ve genel kurul iradesinin sağlıklı şekilde ve kooperatifin menfaatlerine uygun olarak oluşumu için uygun nitelikte ve kapsamda hiçbir açıklamaya yer verilmediği görülmektedir.Konu ile ilgili olarak davalı kooperatifin ana sözleşmesinin 61.maddesinin 1.fıkrasında aynen; “Alınan arsaya ilişkin proje, altyapı ve inşaat işlerinin yaptırılma usulü genel kurulca tespit edilir. Yukarıdaki işlerin yaptırılmasında; ihale veya emanet usulünden hangisinin uygulanacağı, ihale usulünün kabulü halinde bunun kapalı tekif usulü, açık teklif usulü, pazarlık usulü, veya yarışma usulü suretiyle yürütüleceği, ihale komisyonunun nasıl teşkil edeceği, emanet usulünün tercih edilmesi halinde ise; emanet komisyonunun kimlerden oluşturulacağı hususları genel kurul kararında belirtilir.” düzenlemesine yer verilmiştir.Davalı kooperatif genel kurul kararında alınan (9) no’lu gündem kararında karara konu lojman inşaatlarının yapımının hangi usule gerçekleştirileceği konusunda bir açıklık bulunmadığı gibi inşaatın tahmini yapım maliyeti konusunda da açık bir veri mevcut değildir. Bu nedenle, anılan genel kurul kararı, açıkça kooperatif ana sözleşmesinin 61.maddesine aykırı olup iptali gerekmiştir.c-Davalı kooperatifin dava konusu genel kurul toplantısında alınan (10-a) no’lu gündem kararı yönünden:Anılan gündem kararı ile 10.a maddesinin ikinci kısmı ise: “Ankara İli Polatlı ilçesi Hacıtuğrul köyü sınırları içerisinde yer alan ; 621/1 ,622/1,623 /2 ,623 /4 ,623 / 5, 632/3 ,625 /1, 628 /1,627/1,630/1,629 /1, 638 /3, 636 / 1, 638/2, 637 /1 ,635 /1, 634 /1,633 /1 ve 626/1 sayılı parsel sayılı taşınmazlarla ilgili her türlü miktar isim ve hisse yanlışlıklarını düzeltmeye, ayrıca bu parsellerde yer alan hisse hatalarının düzeltilmesi ile ilgili olarak bu parsellerdeki hisselerimizin azaltılarak veya artırarak muvafakatlarda bulunmaya ve bunlarla ilgili her türlü işlemi yapıp tescil talebinde bulunmaya, yukarıda parsel numarası yazılı parsellerde de takas, trampa ve alım satım işlemleri yaparak parsel sayısını en aza indirebilmeye” yönelik olarak kooperatif yönetim kuruluna yetki verilmesine karar verilmiştir. Her ne kadar söz konusu kararda taşınmazların ada ve parsel numaraları belirtilmiş ise de; kooperatif yönetim kuruluna verilen yetkiler arasında kooperatife ait taşınmazlardaki hisse hatalarının düzeltilmesi ve bunlarla ilgili her türlü tescil işlemi için talepte bulunmaya yönelik olarak verilen yetkinin taşınmaz ada ve parsel numarası ile diğer ayırıcı özelliklerini de içermemekle soyut, kapsamı itibariyle belirsiz ve ucu açık nitelikte bir takdiri de içeren yetki aktarımı niteliğinde olduğu, bu nedenle kooperatif genel kurulunun devredilemez nitelikteki yetkisinin hukuka aykırı şekilde yönetim kuruluna devredilmesi sonucunu doğurduğu, bu tespitler ışığında yukarıda (8) no’lu gündem kararında atıf yapılan yerleşik içtihatlar ve yapılan ayrıntılı açıklamalar çerçevesinde (9) no’lu gündem kararının kanuna ve ana sözleşmeye açıkça aykırı olup iptali gerektiği kanaatine varılmıştır.d-Dava konusu (10-b) no’lu gündem kararı yönünden:Anılan genel kurul kararında “başka grup ve kişilerle sözleşme, protokol ve iş birliği anlaşmaları yapmaya, teminat vermeye, taahhütte bulunmaya, noterde imzalamaya” yönelik olarak davalı kooperatif yönetim kuruluna oy çokluğu ile yetki verilmiştir.Söz konusu gündem kararında kooperatifin taşınmazlarının mülkiyetinin el değiştirmesi veya ayni ya da şahsi hak ile sınırlanmasına yönelik olarak bir ibareye yer verilmediği, karar içeriğinde verilen yetkinin kooperatif yönetim kurulunun kooperatif ana sözleşmesinde açıklanan amacının gerçekleştirilmesine yönelik olarak olağan iş ve idari işlemler kapsamında kullanması zorunlu olan yetkilerin kooperatif yönetim kuruluna devri niteliğinde olduğu, bu nedenle de ortada Kooperatifler Kanununun 42/6 maddesine aykırı nitelikte genel kurulun devredilemez yetkilerinin yönetim kuruluna devredilmesi sonucunu doğuran bir kararın mevcut olmadığı anlaşılmıştır.Bu itibarla, söz konusu kararda 1163 sayılı Kooperatifler Kanununun 53.m. bağlamında yasa, ana sözleşme ve iyiniyet ilkesine aykırılık saptanmadığından, anılan gündem kararına yönelik iptali isteminin ise; reddi gerekmiştir.Açıklanan gerekçelerle; davanın kısmen kabulü ile; davalı kooperatifin ...nin 14.06.2025 tarihinde yapılan dava konusu 2024 yılı hesap dönemine ilişkin olağan genel kurul toplantısında alınan gündemin (8) ve (9) no’lu kararları ile 10. maddenin (a) bendindeki kararların ayrı ayrı iptaline, davacının dava konusu 10.maddenin (b) bendine yönelik gündem kararına yönelik iptal isteminin reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek ve hüküm kurmak gerekmiştir.HÜKÜM
: Gerekçesi yukarıda açıklanan nedenlerle;1-Davanın KISMEN KABULÜ İLE; davalı kooperatifin ...nin 14.06.2025 tarihinde yapılan dava konusu 2024 yılı hesap dönemine ilişkin olağan genel kurul toplantısında alınan gündemin (8) ve (9) no’lu kararları ile 10. Maddenin (a) bendindeki kararların ayrı ayrı İPTALİNE,2-Davacının dava konusu diğer gündem kararına yönelik iptal isteminin reddine,3-Alınması gerekli karar ve ilam harcı maktu 732,00-TL olup davacı tarafından peşin yatırılan 615,40-TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60,-TL harcın davalıdan alınarak Maliye Hazinesine gelir kaydına,4-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükteki AAÜT gereğince maktu 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,5-(Davanın kısmen reddine karar verildiği gözetilerek) Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükteki AAÜT gereğince maktu 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,6-Bu dava kapsamında davacı tarafından yatırılan gider avansından karşılanan ve aşağıda dökümü gösterilen toplam 18.300,00-TL yargılama giderinin HMK 326/2.m. gereğince red-kabul oranı (0,75) gözetilerek 13.7250,00-TL’lik kısmının davalıdan alınarak davacıya verilmesine, bakiye giderin ise; davacı üzerinde bırakılmasına,7-HMK 333.m. gereğince artan gider avansının karar kesinleştiğinde davacıya İADESİNE,Dair; davacı vekilinin yüzüne karşı, davalı vekilinin yokluğunda gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta süre içerisinde verilecek dilekçe ile Ankara Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere oybirliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. █████/2026Başkan ...¸e-imzalıdırÜye ...¸e-imzalıdırÜye ...¸e-imzalıdırKatip ...¸e-imzalıdırYARGILAMA GİDERİ DÖKÜMÜ
:1-Posta ve davetiye gideri
: 300,00-TL2-Bilirkişi ücreti
:+18.000,00-TLTOPLAM
: 18.300,00-TL