dışıticaret müvekilinin batı devralan devredenler ştinin devrettiklerini yazildiği başkan hisselerini

Anahtar kelimeler: Dışıticaret Müvekilinin Batı Devralan Devredenler Ştinin Devrettiklerini Yazildiği Başkan Hisselerini

T.C. Ankara Batı 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

T.C.

Ankara Batı

2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO

: ████████ Esas

KARAR NO

: ████████

BAŞKAN

ÜYE

KATİP

DAVACI

VEKİLİ

DAVALI

VEKİLİ

DAVALI

DAVA

: Alacak

DAVA TARİHİ

: █████/2024

KARAR TARİHİ

: █████/2026

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH

: █████/2026

Yukarıda tarafları yazılı dava dosyasının mahkememizde yapılan açık yargılaması neticesinde;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ile davalı ...'ın, dava dışı...Ticaret Ltd. Şti'nin eski ortakları olduğunu, dava dışı şirkette müvekilinin %51 hissesi, davalı ...'ın ise %49 hissesinin bulunduğunu, müvekkili ile davalı ...'ın, ortak kararla, dava dışı şirketin tüm hisselerini 27.06.2022 tarihinde diğer davalı ...'e devrettiklerini, dava dışı şirketin hisseleri devredilirken, devredenler ile devralan arasında Ankara ....Noterliği'nin 22.06.2022 tarih .... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ve şirketin devrinin mali sonuçlarını düzenleyen aynı tarihli protokol imzalandığını, protokolde devir tarihinden önce doğmuş olan muaccel veya müeccel alacakların şirketin eski hissedarlarına ait olduğu, şirket banka hesaplarına gelecek tüm paralar ile bu hesaplara bağlı teminatların şirketin eski hissedarlarına ait olduğunun kararlaştırıldığını, dava dışı şirketin banka hesaplarında taraflar arasında akdedilen protokole konu herhangi bir bedel bulunmadığını, hesapların boşaltıldığını, davalıların müteselsil sorumluluğunun bulunduğunu, dava dışı şirketin devrinden önce yaptığı işlerden doğmuş alacakların, demirbaş, makine, araç-gereç ve sair mal varlıklarının bilirkişi marifetiyle tespitini, alacak kalemlerinin gerçek satış değerlerinin ve söz konusu bedelden müvekkilin payına isabet etmesi gereken meblağın belirlenmesi gerektiğini belirterek belirsiz alacak olarak 5.000,00 TL'nin, dava dışı şirket ve davalı ...'ın hesabına intikal ettiği tarihten itibaren işleyecek ticari temerrüt faiziyle birlikte davalılardan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiş; 03.03.2026 tarihli dilekçe ile 5.000TL dava değerini 210.265,40 TL' ye arttırmıştır.

e-imza e-imza e-imza e-imza

CEVAP

:Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacı ve davacının eşi ve vekili ile aralarındaki hukuki ihtilaf nedeniyle ibralaşma yapılmadığını, ancak devirden sonraki süreçte yapılan tüm iş ve işlemlerden davacının ve davacının eşi ve vekili olan ....'ün haberi ve bilgisi olduğunu, Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesinin ... E. sayılı davasında müvekkil taleplerini küçültmek ve müvekkili üzerinde baskı oluşturmak adına eldeki davanın açıldığını belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, hisse devrinden kaynaklı alacağın tahsili istemine ilişkindir.

Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün cevabi yazısı, ... Ltd. Şti sicil dosyası, Ankara ...Noterliği'nin 22.06.2022 tarih ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ve 22.06.2022 tarihli protokol, bilirkişi raporu, Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...E sayılı dosyası dosya arasına alınmıştır.

Dava dışı... Ticaret Ltd. Şti'nin ticaret sicil dosyasında, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 27 Haziran 2022 tarihli ve 531 sayılı ilanından; ... Limited Şirketinin ortaklarından ...'ın 490.000,00TL sermaye karşılığı 19.600 adet payını hukuki ve mali yükümlülükleri ile ...'e devrettiği, ...'ün 510.000,00TL sermaye karşılığı 20.400 adet payını hukuki ve mali yükümlükleri ile ...'e devrettiği anlaşılmıştır.

Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ....E. ....K. Sayılı ilamı ile davacı ...'ın ...'e karşı açtığı dava dışı şirketin gelirinin tespiti ve gelir ve taşınmaz satışlarından payının tahsili istemli davanın reddine karar verildiği, dosyanın istinaf incelemesinde olduğu anlaşılmıştır.

01.02.2025 tarihli bilirkişi raporu ve 18.06.2025 tarihli 1. ek raporda, celp edilen banka kayıtlarında eksiklik ve devre konu ... Tic. Ltd. Şti.’nin 2020, 2021 ve 2022 yıllarına ait ticari defterlerinin sunulmamış olmasından ötürü dava konusu

uyuşmazlığa ilişkin inceleme yapılamadığı bildirilmiştir.

29.09.2025 tarihli bilirkişi 2. ek raporda ise, 01.01.022 ila 31.12.2022 tarihli mizana göre 120 alıcılar hesabının 103.742,74 TL bakiyesinin incelendiği, tüm alıcılar alt hesaplarının kapatıldığı kapatılan hesaplardan seçilen alt hesaplardan.... şirketinden olan 118.000 TL alacağın, .... Şirketinden olan 6726 TL nin, ....Şirketinden 885 TL'nin kasaya kaydedilerek tahsil edildiği,Tarık ayhan'dan olan 9.050,01 tl alacağım kasaya kaydedilerek tahsil edildiği tespit edildiği; 121 alacak senetleri hesabı kapsamında 134.000,74,00 TL tutarında ileri tarihli çeklerin ve 159.000 TL tutarında 2018 vadeli senetlerin 2020 ve 2021 yılları nizamında yer aldığı 2022 yılında bu hesapların kapatıldığı görülmüş ancak senetlerin ne zaman tahsil edildiği tespit edilemediği; Devir sonrası şirketin hesabına gelen ortak ...'ın gönderdiği 374.016,63 TL nin %51 lik kısmı olan 190.748,48 TL sinin davacı ortak ...e ait olduğu kendisine ödenen 40.000 TL'nin düşülmesi halinde 150.748,48 TL alacaklı olduğu, davalı ...'ın 39.999,99 TL alacaklı olduğu tespit edildiği; devirden sonra şirketin hesabına toplam 33.500 TL para yattığı bu tutarın kasadan aktarılan açıklaması ile kaydedildiği bu durumda davacının 33.500 TL nin %51' i olan 17.085 TL, davalı ...'ın 16.415 TL alacaklı olduğu tespit edildiği; Dava dışı .... ve davalı ... arasındaki para aktarma işlemlerinin açıklama kısımlarının incelenmesinde 24.02.2022 tarihli ödemenin açıklamasında ".... ada bir parseldeki inşaatın mermer işleri" açıklaması bulunduğu ve 01.04.2022 tarihli ödemenin açıklama kısmında ise "....işleri için " ifadesi bulunmakla yapılan ödemelerin dava dışı .... inşaat şirketinin alacağına binaen yapıldığı kanaatinin oluştuğu; dava dışı ...Ltd. Şti.’nin 120.S28 ....’den olan 187.000,00-TL alacağının davalı ... tarafından tahsil edildiği, bahse konu

e-imza e-imza e-imza e-imza

tutarın %51’lik kısmının

davacı ...’e ait olması gerektiğinden davalı ...’ın ...’e 95.370,00-TL ödemesi gerektiği, davacı ve davalıya yapılan 28,934.36-TL

duran varlık satışından elde edilen tahsilatın şirket ortaklarına ortaklık payları ölçüsünde dağıtılması

gerektiğinden hareketle 28.934.36-TL’nin %51’lik kısmına tekabül eden 14.756.52-TL’nin ....’e ait olması gerektiği, ...’ün 10.997.64-TL tutarlı maddi duran aldığı

gözetildiğinde davalı ...’ın ...’e 3,758.88-TL

ödemesi gerektiği belirtilmiştir.

█████/2025 tarihli bilirkişi 3. ek raporunda; dava dışı.... Ticaret Ltd. Şti.’nin 120.S28 ....’den olan

115.000,00-TL alacağının davalı ... tarafından tahsil edildiği, bahse konu

tutarın %51’lik kısmının davacı ...’e ait olması gerektiğinden davalı ...

...’ın ...’e (115.000,00-TL * 0,51=) 58.650,00-TL ödemesi gerektiği,

davacı ve davalıya yapılan 28.934.36-TL duran varlık satışından elde edilen tahsilatın

şirket ortaklarına ortaklık payları ölçüsünde dağıtılması gerektiğinden hareketle

28.934.36-TL’nin %51’lik kısmına tekabül eden 14.756.52-TL’nin ...’e ait

olması gerektiği, ...’ün 10,997.64-TL tutarlı maddi duran aldığı

gözetildiğinde davalı ...’ın ...’e (14.756.52 - 10.997.64=)

3,758.88-TL ödemesi gerektiği,

Davalı ...’ın ....Bakası hesabına

yatırılmış olan F.Zamban Köprülü Kesme Makinası satımı karşılığı 115.000,00 TL, Kırıcı

Delici Bosch makinası satımı karşılığı 3.100,00 TL, 1 adet 2 kafalı Trimmin makinası

satımı karşılığı 22.000,00 TL’nin %51’lik payının davacı tarafça talep edebileceğine, bu

durumda davalı ...’ın bahse konu duran varlıkların satışından kaynaklı

yapılan tahsilattan (115.000,00+ 3.100,00 + 22.000,00) * %51= 71.451,00-TL’yi davacı

...’e ödemesi gerektiği,

Davalı ...’ın ... Bankası hesabından davacı ...'e ait hesaba 12.08.2022 tarihinde yaptığı 50.000,00-TL

ödemenin davacıya olan borcun mahsup edilmesi gerektiği, Davalı ...’in davacı ...'e (5.218,81+ 39.635,87 + 37.950,63 +

2.378,31 + 7.772,55 + 3.295,77 + 2.549,11 +17.725,70 + 9.878,77=) 126.405,52-TL

ödemesi gerektiği tespit edilmiştir.

Yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde, davacı vekili tarafından dava dışı .... Tic. Ltd Şti'de bulunan %49 hissesinin davalı ...'e devrettiği, devir protokolü gereği devir tarihinden önce muaccel olan şirket alacaklarının devredenlere ödenmesi gerektiği halde ödeme yapılmadığını belirterek alacağın tahsiline karar verilmesi talep edildiği, 22.06.2022 tarihli devredenin ... ve ... olup, devralanın ... olduğu devir protokolünde devir tarihinden önce doğmuş olan muaccel veya müeccel alacakların şirketin eski hissedarlarına ait olacağı, yeni sahiplere ödeme yapılsa bile eski hissedarlara iade edileceği, şirketin eski hissedarlarına 3 yıl süre ile şirket hesaplardan para çekme gibi işlemler için yetki içerir vekalet verilmesi hususlarında anlaşmaya varıldığı, davalı ... vekili tarafından davacının eşi ...'ün şirket gizli ortağı olup bir kısım gelirleri kendi uhdesine geçirdiği, hileli işlemlerde bulunduğunu savunulduğu, davalı ...'in ise süresinde cevap dilekçesi sunmadığı anlaşılmıştır. Taraflar arasında imzalanan devir protokolü gereği pay devrine konu... Tic. Ltd. Şti.'nin devirden önce yapılan işlemlerden kaynaklı yapılan ödemeler yönünden şirket defter ve kayıtları ile banka hesapları üzerinde yapılan incelemeler sonucunda davacının davalılardan alacaklı bulunduğu tutarlar ayrı ayrı hesaplanmış, davalı ... tarafından dava konusu hisse devrinden kaynaklı alacağın devir protokolü gereği diğer davalı ...'a verilen vekaletname ile diğer davalı tarafından tahsil edilmiş olduğuna ilişkin bilirkişi raporuna itirazına ispatı ve davacıya karşı sorumluluğu yönünden itibar edilmediği, diğer davalı ...'ın ödemeye ilişkin, davacı vekilinin şirketin alacaklı olduğunu bildirdiği her bir şirket yönünden itirazlarının 23.12.2025 tarihli ek raporda karşılanmak suretiyle davacının alacaklı olduğu tutarın hesaplandığı, raporun denetim ve hüküm kurmaya elverişli olduğu, davacı tarafça dava konusu alacağın davalılardan (müştereken/ birlikte) tahsili talep edilmişse de

e-imza e-imza e-imza e-imza

davalıların davacıya karşı sözleşmeden kaynaklı sorumluluklarının ayrı ayrı tespiti mümkün olup, aksine ilişkin protokolde anlaşma bulunmadığı kanaatiyle davanın kısmen kabulüne ilişkin aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir.

H Ü K Ü M

: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;

DAVANIN KABULÜ ile;

1-126.405,52-TL'nin Davalı ...'ten; 83.859,88-TL'nin Davalı ...'dan olmak üzere toplam 210.265,40-TL nin dava tarihinden itibaren işleyecek ticari temerrüt faizi ile birlikte davalılardan tahsili ile davacıya ödenmesine, fazlaya ilişkin talebin redddine,

2-Harçlar Kanunu gereği alınması gereken 14.363,23TL karar ve ilam harcından, peşin alınan 427,60TL ve ıslah ile alınan 3.505,43TL harcın mahsubu ile bakiye 10.430,20TL harçtan davalıların sorumluluğu oranında hesaplanan 6.270,34TL harcın davalı ...'ten, 4.159,86TL harcın davalı ...'dan tahsili ile hazineye irat kaydına,

3-Davacı tarafından yatırılan 427,60TL peşin harç, 3.505,43TL ıslah harcı ve 427,60TL başvuru harcı olmak üzere toplam 4.360,63TL'den davalıların sorumluluğu oranında hesaplanan 2.621,49TL'sinin davalı ...'ten, 1.739,14TL'sinin davalı ...'dan tahsili ile davacıya ödenmesine,

4-Davacı taraf vekille temsil edildiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca kabulüne karar verilen miktarlar üzerinden hesaplanan 45.000,00TL vekalet ücretinin davalı ...'ten; 45.000,00TL vekalet ücretinin davalı ...' dan ayrı ayrı tahsili ile davacıya ödenmesine,

5- Davacı tarafından sarf edilen 10.000,00TL bilirkişi ücreti ile 421,50TL tebligat ve posta gideri olmak üzere toplam 11.421,50TL yargılama giderinden, davalıların sorumluluğu oranında hesaplanan 6.866,28TL'sinin davalı ...'ten, 4.555,22TL'sinin davalı ...'dan tahsili ile davacıya ödenmesine,

6-Zorunlu arabuluculuk kapsamında Arabuluculuk Yönetmeliğinin 26/2 maddesi gereği ödenecek ve Arabuluculuk AÜT'nin Birinci Kısmına göre taraf sayısı gözetilerek belirlenen iki ayrı arabuluculuk başvurusundan 3.000,00TL arabuluculuk ücretinin davalı ...'dan, 3.000,00TL arabuluculuk ücretinin davalı ...'den tahsili ile hazineye irat kaydına,

7- HMK'nın 333. Maddesi uyarınca karar kesinleştiğinde yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının yatırana resen iadesine,

Dair, davacı yüzüne karşı, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize sunulacak, yahut mahkememize gönderilmek üzere bir başka mahkemeye ibraz edilecek bir dilekçeyle başvuru yapılmak suretiyle, Ankara Bölge Adliye Mahkemeleri ilgili Hukuk Dairesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi.

█████/2026

Başkan ... e-imza Üye ...e-imza Üye ...e-imza Katip ...e-imza