Anahtar kelimeler: Alkolsüz İçecekler Tensiben Bugüne Kurula Dönüş Tevzi İstemli Hissedarı Hissedarıın
T.C.
İZMİR3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİESAS NO
: ████████KARAR NO
: ████████DAVA
: Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)DAVA TARİHİ
: █████/2025KARAR TARİHİ
: █████/2025Mahkememize tevzi olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının tensiben yapılan incelemesi sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:Davacılar vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesi ile; müvekkillerinin davalı ... Gıda Alkollü Alkolsüz İçecekler Pazarlama Dağıtım Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi'nin hissedarı olduklarını, müvekkillerinin şirket yetkilisi...'a İzmir ... Noterliğinin 29.01.2025 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile Olağanüstü Genel Kurula çağrı ihtarnamesi gönderildiğini, muhataba yapılan tebligatın 12.02.2025 tarihinde tebliğ edilmiş olmasına rağmen muhatabın bugüne kadar Genel Kurul yapılması konusunda olumlu olumsuz dönüş yapmadığını, ... Turizm Ltd. Şti.'nin sahibi (%90 hissedarı)...'ın 22.04.2024 tarihinde vefat ettiğini, ...'ın mirasçıları olarak ..., ... ve ...'ın kendisinden önce vefat eden oğlu ...ın 2 çocuğu ... ve ...'ın kaldığını, şirkette en son genel kurulun 2023 sonunda yapıldığını, davacı olan müvekkillerin %60 çoğunluk hisseye sahip olmasına rağmen şirketin işleyişine vakıf olmadıklarını, mevcut imza yetkilisi ...'ın imza yetkisi ile şirketi aşırı borçlandırdığını, şirket mallarını sattığını, şirket hakkında İzmir ... İcra Müdürlüğü ... E. ve İzmir Banka Alacakları İcra Müdürlüğünde ... E. sayılı milyonluk icra takipleri başlatıldığını, ...'ın müvekkillerine hesap ve bilgi vermediğini belirterek bu nedenlerle dava dilekçesinde yazılı gündem maddeleriyle şirkete olağan üstü genel kurul yapılması için taraflarına izin verilmesini, mahkeme aksi kanaatte olursa olağan üstü genel kurulun mahkeme eliyle yapılması yetkisiyle sınırlı olarak şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davacılara ait UYAP üzerinden temin edilen nüfus kayıtları ile, davalı şirketin Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanan son ilanları incelenmiştir.TTK 412.maddesinde; "Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir."TTK 413.maddesinde; "(1) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir. (2) Gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Kanuni istisnalar saklıdır. (3) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır." hükümlerine yer verilmiştir.Davacılar tarafından davalı şirket müdürü...'a gönderilen İzmir ... Noterliğinin █████/2025 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile şirket yöneticisi olunan dönemde şirketin önemli derecede borçlandırıldığı ve şirketin ana faaliyet konusu olan ... Bayiliğinin kaybedildiği belirtilerek ihtarnamede yazılı gündem maddelerinin görüşülmesi için şirketin olağanüstü toplantıya çağrılmasının ihtar edildiği, ihtarnamenin davalı şirket müdürü ...'a █████/2025 tarihinde tebliğ edildiği anlaşılmıştır.Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi internet sitesinden çıkartılan ilan evraklarında davalı şirketin █████/2024 tarihli 25 sayılı ve 28 sayılı Genel Kurul kararlarının █████/2024 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiği, bu karara göre ...'ın 30000 adet payını ...'a, 30000 adet payını ...'a, 15000 adet payını ...'a, 15000 adet payını ...'a devrettiği, aksi karar alınıncaya kadar ...'ın müdür olarak atandığı belirlenmiştir.Toplanan tüm deliller karşısında; davacıların davalı şirketin ortağı oldukları, şirketin diğer ortağı ve müdürünün ... olduğu, davacıların müdür ...'a gönderdiği İzmir ... Noterliğinin █████/2025 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile şirket yöneticisi olunan dönemde şirketin önemli derecede borçlandırıldığı ve şirketin ana faaliyet konusu olan ... Bayiliğinin kaybedildiği belirtilerek ihtarnamede yazılı gündem maddelerinin görüşülmesi için şirketin olağanüstü toplantıya çağrılmasının istenildiği, ihtarnamenin tebliği tarihinden itibaren iş bu dava tarihine kadar 7 günlük sürede davacının genel kurulun toplantıya çağrılması talebine yanıt verilmediği, sonuç olarak davacının olağanüstü genel kurul toplantısı talebinin ihtarnamede ve dava dilekçesinde bildirilen gündem maddeleri ile sınırlı olmak üzere kabulüne, toplantıyı gerçekleştirmek üzere kayyım atanmasına karar vermek gerekmiştir.H Ü K Ü M
: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Davanın KABULÜ ile; İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğünün merkez ... sicilinde kayıtlı ... İNŞAAT GIDA ALKOLLÜ ALKOLSÜZ İÇECEKLER PAZARLAMA DAĞITIM SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ'nin olağan üstü genel kurulunun TTK 617/3.maddesi yollamasıyla TTK 412-413.maddeleri uyarınca;"1-Şirket müdürü ... ın görevine son verilmesi ve şirkete yeni müdür atanması, görüşülmesi ve oylanması,2-Şirket müdürü ... ın görev yaptığı dönemlere ilişkin ibrasının görüşülmesi ve oylanması,3-Şirket müdürü ... ın görev yaptığı dönemler içerisinde iş ve eylemleri nedeniyle (TTK 551 vd başta olmak üzere) yöneticisinin sorumluluğundan kaynaklanan davalar ile şirket müdürü hakkında sorumluluk gerektiren her türlü Hukuki ve Cezai Dava, Takip ve Şikayetlerin yapılıp yapılmayacağı konularının görüşülmesi ve oylanması" gündemi ile toplantıya ÇAĞRILMASINA,-Şirket kayıtlarını inceleyerek genel kurul toplantısına çağrıya ilişkin tüm evrakları hazırlamak, çağrı işlemlerini yürütmek, bu konuda gerektiğinde resmi kurumlar nezdinde gerekli işlemleri yürütmek üzere kayyım atanmasına, kayyım olarak bilirkişi listesinde yer alan ... sicil nolu SMMM ...'ün görevlendirilmesine, kayyımın yapacağı iş için 10.000,00-TL ücret takdirine, ayrıca gerek çağrı işlemleri gerekli masraflara ilişkin olarak 10.000,00-TL gider avansı takdirine, 10.000,00-TL kayyım ücreti ile 10.000,00-TL gider avansı yatırıldığında ve taraflarca talep edildiğinde genel kurul çağrı işlemlerini yapmak üzere kayyımın görevlendirilmesine,Kayyım ücreti 10.000,00-TL ile genel kurulun toplantıya çağrılması için yapılacak işlemlerin giderlerine avans olmak üzere 10.000,00-TL nin daha sonra sarf eden tarafça şirketçe karşılanması kaydıyla davacı tarafça mahkeme veznesine depo edilmesine, depo edildiğinde görevin kayyıma tevdine, davacı vekilince talep edilmesi üzerine görevin kayyıma tevdiine,2-Karar tarihi itibariyle alınması gereken harç peşin alındığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına,3-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden AAÜT uyarınca takdir olunan 30.000,00-TL avukatlık ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,4-Davacı tarafça yapılan 615,40-TL başvuru harcı, 615,40-TL peşin harç olmak üzere toplam 1.230,80-TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,-Davacı tarafça yatırılan ancak kullanılmayıp artan gider avansının karar kesinleştiğinde davacıya iadesine,Dair, kesin olarak dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda evrak üzerinde oybirliğiyle karar verildi.█████/2025Başkan ...E-imzaÜye ...E-imzaÜye ...E-imzaKatip ...E-imza