alacakborç trampa satıma imzalatıldığı tllik dış ilişki borcun yöneticisi alım

Anahtar kelimeler: Alacakborç Trampa Satıma İmzalatıldığı Tllik Dış İlişki Borcun Yöneticisi Alım

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

13. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO

: ████████ Esas

KARAR NO

: ████████ Karar

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN DOSYANIN

MAHKEMESİ

: İSTANBUL 15. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

NUMARASI

: ████████ Esas - ████████ Karar

TARİHİ

: █████/2024

DAVANIN KONUSU

: Alacak (Trampa Sözleşmesinden Kaynaklanan)

KARAR TARİHİ

: █████/2025

İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi:

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ

: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin sahibi olduğu ... San. Ve Dış Tic. Ltd. Şti. ve davalının yöneticisi olduğu ... A.Ş. Arasında alım satıma dayalı ticari ilişki bulunduğu, müvekkiline 18.09.2015 tarihli borç tasfiye sözleşmesini imzalatıldığı, sözleşmede 37.000.000-TL'lik borcun ödenmesi ve taraflar arasındaki alacak-borç ilişkisinin yapılandırılması amacıyla ...üzerinde manevi baskı kurularak ...ve %100 'üne sahip olduğu ... AŞ'nin borca kefil olmalarının sağlandığı, 27.01.2016 tarihinde imzalattırılan “Finansal Kiralama Kiracı Değişikliği ve Devir Sözleşmesi” ile ... AŞ'nin finansal kiralama sözleşmesi ile edindiği fabrika binasının tapusu da devralındığı, 04.04.2016 tarihli ortaklar anlaşması ve bu anlaşmaya bağlı bir takım sözleşmeler ve taahhütnameler de imzalatıldığı, %52 şirket hissesinin ... A.Ş’nin öngördüğü kişi ve şirkete devri gerçekleştirildiği, ... A.Ş'nin %48 hissesinin devralan ... Limited Şirketi'nin kurucularından davalı ...'in ...in Yönetim Kurulu Başkanı olduğu, ... AŞ’ye ait %100 oranındaki hisseler üzerindeki ... AŞ’ye verilen rehin hakkının kaldırılarak ve 04.04.2016 tarihli “18.09.2015 tarihli Üçüncü Şahıslar Tarafından verilen Hisse Senedi Rehin Sözleşmesine Ek 1 No.lu Protokol” ile de ...’ye ait hisse senetleri üzerinde rehnin aynı koşullarda devam etmesi kararlaştırıldığı, sözleşmelere konu borç gerçeği yansıtmadığı,37.000.000 TL’lik borç tutarının nasıl oluştuğu konusunda ticari defterlerde bir kayıt olmadığı, müvekkilinin mağdur edilmesi sebebiyle davalının tapu kayıtlarına "davalıdır" şerhi konulmasına, davanın kabulüne, sebepsiz zenginleşmeye dayalı zarardan kaynaklanan belirsiz tutarlı tazminat alacağının işleyecek en yüksek yasal faizi ile birlikte hesaplanarak tespitine ve tüm yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle;Davacının sahibi olduğu ... Yapı Malz Ltd Şti ile davalının yönetici olduğunu, ... A.Ş. arasında alım satıma dayalı ticari bir ilişki bulunduğunu, ... A.Ş. yetkilileri ... Tekstilin sahibi ...ile bir görüşme talep edildiğini, davacınıniyi niyetle bu görüşmeye katıldığını, "Görüşmede; ... A.Ş.' nin mali işlerden sorumlu genel müdür yardımcısının temsil yetkisini aşarak, yönetim kurulunun bilgisi dışında ... Tekstil Ltd Şti' nin henüz üretip teslim etmediği mallar için kestiği faturaları kabul ederek şirketi üçüncü şahıslarla, finans kuruluşlarıyla yaptığı temliklere onay/muvafakat vermesi neticesinde, ... A.Ş.'nin henüz teslim almadığı malların borcunu ödemekle yükümlü duruma getirdiği" iddia edilerek davacıya 18.09.2015 tarihli borç tasfiye sözleşmesinin imzalatıldığını, ... A.Ş. tarafından bildirilen alacak iddiası gerçek dışı olup, miktarı da defter kayıtlarındaki gerçeklerden uzak ve son derece hatalı, fahiş hesaplamalarla belirlenmiş bir borç üzerinden sözleşme hata ve hileli yollarla imzalatıldığı, ... Tekstil Makineleri Ltd Şti' nin ticari defterlerinde anılan tarihte iddia edildiği gibi borç mevcut olmadığı, 18.09.2015 tarihli borç tasfiye sözleşmesinde; 37.000.000TL'lik borcun ödenmesi ve taraflar arasındaki alacak-borç ilişkisinin yapılandırılması amacıyla ...üzerinde manevi baskı kurularak ... ve % 100' üne sahip olduğu ... A.Ş.' nin borca kefil olmalarının sağlandığını ve tüm bu sebeplerden ötürü davacının kendi kusuruna dayalı olan şeylerden hak talep edemeyeceğini, huzurdaki davanın reddini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ

: İlk Derece Mahkemesi █████/2024 Tarih ve ████████ Esas - ████████ Karar sayılı kararında; "İlgili yerlere müzekkereler yazılmış, cevabı yazılar dosya arasına alınmıştır. Taraflar arasındaki 18.09.2015 tarihli "Borç Tasfiye Sözleşmesi" nin incelenmesinde sözleşmenin taraflarının ... tekstil şirketi ve ... şirketi olduğu, sözleşmede ... A.Ş.' nin, ... Tekstil mak Yapı Ma iz Ltd Şti' nden olan alacak tutarı 37.000.000,00 TL olarak belirlendiği (sunulan uzman görüşünde açıklanmakla), █████/2015 tarihli Borç Tasfiye Sözleşmesinde bahsedilen borç bakımından ...ve ... A.Ş.' nin kefil olarak belirlendiği, █████/2015 tarihli Kefalet Sözleşmesindeki 80.000.000.00 TL limit dahilinde ... A.Ş. ve ..., müşterek ve müteselsil kefil olarak sorumlu kılındığı anlaşılmakla dosya kapsamına göre yapılan incelemelerde davalının ismini yer almadığı gibi şahıs olarak davalıya herhangi bir sorumluluk ve yükümlülük yüklenmediği anlaşılmıştır. Sonuç olarak davanın yöneltildiği davalı bakımından somut olayda dayanak yapılan sözleşme bakımından davalının sözleşmenin tarafı olmadığı, sözleşme yapılan şirketin yönetim kurulu başkanı olarak belirtilmesinden bahisle husumet yöneltilmesinin gerektirecek bir sebep delil açıklanmadığı, sebepsiz zenginleşme iddiası bakımından da salt davalının bizzat adının geçtiği bir anlaşma vs olmadığı sabit olmakla hangi nedenlerle davalıdan alacak talebinde bulunulduğunun da açıklanmadığı, dayanılan sözleşme uyarınca da davalının bu sözleşme gereği sorumlu tutulamayacağı (şirket adına yapılan sözleşme gereği bu sözleşmeden dolayı davalının sorumluğuna gidilemeyeceğinden) açık olmakla anlaşılmakla buna göre iş bu dava bakımından davalıya husumet yöneltilemeyeceği kanaati ile açılan davanın husumet yönünden reddine karar vermek gerekmiştir..."gerekçesi ile,''Davanın HUSUMET YOKLUĞU nedeniyle REDDİNE '' karar verilmiş ve karara karşı davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ

: Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; ilk derece mahkemesince hatalı değerlendirme ile pasif husumet yokluğundan davanın reddine karar verilmesinin hatalı olduğunu,Sözleşmelere konu borcun gerçeği yansıtmadığını, söz konusu borç tutarının nasıl oluştuğu konusunda ticari defterlerde bir kayıt olmadığını, müvekkiline hata, hile ve baskı yoluyla sözleşme imzalatıldığını, yanılgı ile hisse devirlerinin yapıldığını, karşılığında müvekkiline herhangi bir bedel ödenmediğini, usule aykırı şekilde şirket yönetiminden uzaklaştırıldığını, sözleşmenin alacaklısı görünen ...'in müvekkili aldatarak edindiği mal ve haklar üzerinden ... A.Ş'deki hisseleri ve yönetimi devralarak ve edinilen mal ve hakların bir kısmını dava dışı ... Sanayi Yatırım Limited Şirketi'ne aktararak sebepsiz zenginleşme yoluna gittiğini, İleri sürerek, ilk derece mahkemesi kararının kaldırılarak talepleri doğrultusunda davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ

: HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık görüldüğü takdirde ise resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır. Davanın █████/2022 tarihinde İstanbul 3 AHM.'de açıldığı, mahkemece yapılan değerlendirme sonucu davanın ticaret mahkemesinin görev alarına girdiği gerekçesiyle görevsizlik kararı verilmesi üzerine dosyanın tevzi bürosu tarafından İstanbul 15 ATM.'ye tevzi edildiği ve bu mahkemece yapılan yargılama sonucunda istinafa konu karar verilmiştir. Dava, sebepsiz zenginleşmeye dayalı alacak davasıdır.Mahkemece, davanın husumet yokluğu nedeniyle reddine, karar verilmiş ve karara karşı davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur. Somut olayda, davacı vekili dava dilekçesi ile; Müvekkilinin sahibi olduğu ... Makineleri Yapı Malz. San. Ve Dış Tic. Ltd. Şti. ve davalının yöneticisi olduğu ... A.Ş. arasında alım satıma dayalı ticari ilişki bulunduğunu, ... A.Ş. yetkilileri ... Malz. San. Ve Dış Tic. Ltd. Şti.’nin borçlu olduğundan bahisle ... Tekstilin sahibi ...ile bir görüşme talep ettiğini, müvekkili ...'nün de iyi niyetle bu görüşmeye katıldığını, ... tarafından hatalı bilgilerle ve manevi baskı kurularak, müvekkilinin aldatılması suretiyle █████/2015 tarihli Borç Tasfiye Sözleşmesi imzalatıldığını, bu nedenle de sözleşmeye dayanılarak ...'nin, tamamı müvekkiline ait olan ... A.Ş'nin hisselerinden %52'sini ve fabrika binasını devralması ve müvekkilinin tamamına sahip olduğu ... TEKSTİL'i hile ve manevi baskılarla 37.000.000-TL borçlandırması müvekkilini mağdur ettiğini ve zarara uğrattığını, sözleşmenin alacaklısı görünen ...'in, müvekkilini aldatarak edindiği mal ve haklar üzerinden ... A.Ş'deki hisseleri ve yönetimi devralarak ve edinilen mal ve hakların bir kısmını dava dışı (davalının aynı zamanda yöneticisi olduğu) ... Sanayi Yatırım Limited Şirketi'ne aktararak bu şirket üzerinden sebepsiz zenginleşme yoluna gittiğini, ...'in fabrika binası ve şirket merkezi olarak kullandığı taşınmazdaki sabit varlıklar ile stok, mal vs. değerlerine ... tarafından el konulduğundan ve ayrıca bahsedilen değerler ... tarafından elden çıkarıldığından iş bu haksız ve hukuka aykırı eylemler nedeniyle davalıda oluşan sebepsiz zenginleşmeye dayalı zarardan kaynaklanan belirsiz tutarlı tazminat alacağının, işleyecek en yüksek yasal faizi ile birlikte hesaplanarak tespitini talep etmiştir. Somut olayda davacı tarafça, █████/2015 tarihli Borç Tasfiye Sözleşmesinin hata, aldatma, korkutma ve manevi baskı yapılmak suretiyle imzalatıldığını, iradeyi bozan nedenlerden dolayı sözleşmelerin geçersiz olduğunu ve bu sözleşmeler nedeniyle davalı tarafın sebepsiz zenginleştiği ileri sürülmüş ise de, mahkeme gerekçesinde de belirtildiği üzere davalı tarafın söz konusu sözleşmelerin tarafı olmadığı ve sözleşme yapan şirketin yetkilisi olması sebebi ile sözleşmeyi imzalaması şirket yetkilisini sözleşmenin tarafı yapmayacağı, bu durumda davalının pasif husumet ehliyetinin olmadığı yönündeki mahkeme tespiti usul ve yasaya uygun olup kamu düzenine aykırılık da görülmediğinden mahkemenin kabul ve gerekçesine göre davacı vekilinin aksi yöndeki tüm istinaf sebepleri yerinde görülmemiştir. Açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK'nın 353/1-b1 maddesi gereğince esastan reddine karar verilmesi gerektiği kanaatine varılarak aşağıdaki hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM

: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davacının istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK' nın 353/1-b1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf eden davacı tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına, 3-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 615,40 TL istinaf karar harcından istinaf eden davacı tarafından peşin olarak yatırılan 427,60 TL harcın mahsubu ile bakiye 187,80 TL'nin davacıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına, 4-İstinaf yargılama giderlerinin istinaf eden davacı üzerinde bırakılmasına, 5-Artan gider avansı bulunması ve talep halinde karar kesinleştiğinde yatıran tarafa iadesine, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 361/1. maddesi gereğince kararın taraflara tebliğ tarihinden itibaren iki haftalık yasal süre içerisinde Yargıtay temyiz yasa yolu açık olmak üzere █████/2025 tarihinde oy birliği ile karar verildi.