Anahtar kelimeler: Sızdırmazlık Devrinden Gidilerek Unvan Sıkıntılar Grubu Satılması Tedarikçisi Yaşanan Elemanları
ESAS NO
: 2020/KARAR NO
: 2025/BAŞKAN
: ... ...ÜYE
: ... ...ÜYE
: ... ...KATİP
: ... ...DAVACI
:VEKİLİ
: Av.DAVALIVEKİLİ
: Av.DAVA
: Alacak (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan)DAVA TARİHİ
: █████/2020KARAR TARİHİ
: █████/2025KARAR YAZIM TARİHİ
: █████/2025Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:DAVA
:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; 2012 yılında yaşanan ekonomik sıkıntılar nedeni ile ... Sızdırmazlık Elemanları San. ve Tic. A.Ş.’nin, █████/2012 tarihli Olağanüstü Genel Kurul kararıyla daha önceden tedarikçisi olduğu davalı ... ile sermaye arttırımı ve hisse ortaklığı yaparak (davacı hissesi % 50 A Grubu, davalı şirket hissesi % 50 B Grubu olarak) ve unvan değişikliğine gidilerek, ... ... ve ... Gelişim Endüstriyel Çözümler A.Ş. olarak ticari faaliyetine devam ettiğini,█████/2013 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı kararı ile, ... ... ve ... Gelişmiş Endüstriyel Çözümler A.Ş. ile ...'un kurucusu ve ortağı olan ... Kauçuk Yedek Parça Sanayi ve Ticaret A.Ş. arasında birleşme sözleşmesi yapılarak şirketin mevcut sermayesinin arttırıldığını ve ... ... ... ....'nin hisse oranının % 51, davacının hisse oranının ise % 49 olduğunu, birleşen şirketin de davacı tarafından kurulan ve bilahare davalı şirkete hisse devri ve sermayeartırımı yoluyla şirkete dahil edilen bir şirket olduğunu, böylece davalı ve davacı arasında bir çok hisse devri gerçekleştirildiğini, devirler, birleşmeler ve sermaye artırımları neticesinde davacının sermayesinin %20 olduğunu, yapılan peyderpey devirlerden sonra, en son █████/2015 tarihinde ve 2015/ sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile davacının, 3.240.000,00-TL nominal değerdeki %20 şirket hissesini davalı şirkete devrettiğini, davalı şirketin tek pay sahibi haline geldiğini, ancak davalı şirket tarafından davacıya hissesinin devri karşılığında bugüne kadar hiçbir bedel ödemesi yapılmadığını, hisse devir tarihi olan 2015 yılındaki davacının %20 hissesine karşılık gelen pay değerinin tespiti yapılması gerektiğini; talepler kabul görmediği takdirde ise hisse bedelinin ödenmemesi sebebiyle devir sözleşmesinden dönülmesi gerekçesiyle, %20 hissenin davacıya iadesinin talep edildiğini talep ve dava etmiştir.CEVAP
:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; █████/2013 tarihli 2013/ Karar nolu Yönetim Kurulu Kararı ile şirket sermaye artırımından sonra nama yazılı hisse senetlerinin çıkarılmasına karar verildiğini, █████/2013 tarihli 2013/ Karar nolu Yönetim Kurulu Kararı ile mevcut tüm nama yazılı senetlerin iptaline, şirket pay defterine uygun olarak aşağıda belirtilen şekilde üç adet 5. tertip nama yazılı hisse senedi çıkartılmasına karar verildiğini, █████/2013 tarihli 2013/ Karar nolu Yönetim Kurul Kararı ile "...'un her biri 25 TL değerindeki toplam 6.480.000 TL miktarlı 259.200 adet şirket hissesinin davalıya devrine karar verildiğini, (işbu karar ile şirketin tek hissedarının davalı şirket olduğunu), bu kararın alınmasına dayanak teşkil eden sözleşme ile davacı tarafın % 40'lık hissesinin devir edilme koşullarının belirlendiğini, sözleşmede; ...'un şirket hisselerinin % 40'ını A+P'ye devir edeceği, % 40 hissenin alış bedelinin 2.987.640 TL olacağı, alış bedelinin ...'un borçlarından mahsup edilerek tamamen ödeneceği, bu kapsamda ...'un A+P'den olan alış bedeli alacağını, şirkete olan ve sözleşmede belirtilen toplam 2.987,640 TL borcuna karşılık olarak şirkete devir ve temlik edeceği düzenlendiğini, █████/2013 tarihli 2013/ karar nolu Yönetim Kurulu Kararı ile "... +... ... ...'nin her biri 25 TL değerindeki toplam 3.240.000 TL miktarlı 129.600 adet şirket hissesinin ...'a devrine karar verildiğini, Bu kararın alınmasına dayanak teşkil eden sözleşme ile davacı ...'a davalı şirketin %20 hissesinin devir edilme koşullarının belirlendiğini, sözleşmede; A+P'nin halihazırda şirketin %100 hissesine sahip olduğu, A+P'nin şirket hisselerinin % 20'sini ...;'a devredeceği, toplam alış bedelinin 1.493,820 TL olacağı, A+P'nin ...'a sattığı %20'lik hissesinin satın alma opsiyonu bulunduğunu, bu alış opsiyonunun █████/2015 tarihli 2015/2 Karar nolu Yönetim Kurulu Kararı ile "...'un her biri 25 TL değerindeki 3.240.000 TL miktarlı 129.600 adet şirket hissesinin ... + ... ... ...'ye devrine karar verildiğini, bu karar ile davalı şirketin, davacı ...'un sözleşmenin alım opsiyonu maddesi gereğince tekrar sahibi olduğu ve bedeli ödenmeyen %20 hissesini geri alarak tek hissedar haline geldiğini, bu nedenle davacı tarafın hak ve alacağı olmadığını iddia ederek davanın reddini talep etmiştir.KANITLAR
:Davalı şirkete ait sicil dosyası, ticari defter ve bağlı kayıtlar, bilirkişi raporu, vs.KANITLARIN DEĞERLENDİRMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME :Dava, davacının 2015 yılında devretmiş olduğu %20 hissesinin 2015 yılındaki değerinin tespiti ile bu hisselerin devredilmesi karşılığında ödenmediği iddia edilen alacağın davalı şirketten tahsilinin gerekip gerekmediği, aksi takdirde hisse devrinin iptalinin gerekip gerekmediğine ilişkindir.Davacı tarafından sunulan Prof.Dr. ... tarafından hazırlanan Hukuki Mütalaada; şirketin %40 ı için ödendiği iddia olunan 2.987.640,00 TL bedelin şirketin değerinin çok altında olduğunu, pay için sadece bu tutarın ödenmesinin hayatın akışına uygun olmadığını,... modele göre yapılan hesaplamanın da şirketin %40 'lık hissesinin satın alınması için önerilmiş olmasının akla uygun olduğu,2013 yılına kadar oluşması muhtemel ... model getirisinin 21.258.560,67 TL olduğunu belirtilmiştir. Mahkememizce taraflar arasındaki alacak borç ilişkinin açıklığa kavuşturulması yönünden, taraflara ait ticari defter ve bağlı kayıtları üzerinde mahalinde 1 SMM, 1 Ticaret Hukuk Öğretim Görevlisi bilirkişi heyetinden aldırılan █████/2024 tarihli bilirkişi raporunda; Hisse Devir ve Alış Opsiyonu Sözleşmesinin () geçerli olduğu, Devir Sözleşmesinin geçerli olduğu; Borcun Nakli Sözleşmesine istinaden davalının 18.12.2013 tarihli “... ... Dıs Tic./... Alacagın Devri Kaydı” açıklamalı 1.800.000,00 TL tutarlı kayıtla ... Dış Ticaret firmasından davalının alacağını, davacı cari hesabına aktararak davacıyı bu tutarda borçlandırdığı; 2012 yılı başı itibariyle ... Kauçuk Yedek Parça Ltd.Şti. unvanı ile 5.000.000,00 TL sermayeye sahip olduğu; 2013 Yılı açılış fişinde davacının sermaye tutarının 4.875.000 TL göründüğü, 24.01.2023 tarihinde davacının 220.000 TL tutarında sermayesini ...+... ... ... firmasına devrettiği; 30.09.2013 tarihi itibariyle davacının şirketteki payının 4.655.000 TL olduğu, ayrıca dava dışı ...'un da yine aynı tarihte 125.000 TL tutarında sermayesini ...+... Holdin ... firmasına devrettiği, böylece bu firmada hissesinin kalmadığı, ...+... ... ... firmasının ise 30.09.2013 tarihi itibariyle hisse tutarının 4.845.000,00 TL olduğu, davalı şirketin ise 2012 yılı başı itibariyle ...-... ve Plister Gelişmiş Endüstriyel Çözümler A.Ş. unvanı ile davacının 1.200.000 TL sermayeye sahip olduğu, davacıya ait sermaye hesabı incelenmiş olup, 08.10.2012 tarih Yevmiye Numaralı kayıtla 500 000 ... (200.000 TL) ve 500 001 ... (800.000 TL) hesabına borç 500 002 Angs+... (1.000.000 TL) hesabına alacak kaydedildiği, buna göre davacının bu tarih itibariyle sermayesinin 1.000.000,00 TL’ye indiği, yine aynı tarihli 1.000.000 TL tutarlı sermaye artışı ile davacının sermayesinin 2.000.000,00 TL’ye davalı Angs+... firmasının da sermayesinin 2.000.000 TL’ye yükseldiği, 01.10.2013 tarihi itibariyle davacının ... Kauçuk Yedek Parça Ltd.Şti.ndeki 4.655.000 TL tutarında sermayesi ile ...+... ... ... firmasının 4.845.000,00 TL tutarındaki sermayesinin ... ... ve ... Gelişmiş Endüstriyel Çözümler A.Ş. firmasına devrolunduğu, hemen akabinde davacının bu firmada olan paylarından 10.10.2013 tarihinde 175.000,00 TL ve 01.11.2013 tarihinde 6.480.000 TL tutarında paylarını diğer ortak ... ... ... ...’ye devrettiği, devrin 2013 yılı sonu itibariyle olduğu, ... ... ve ... Gelişmiş Endüstriyel Çözümler A.Ş.firmasında davacının 3.240.000 TL tutarında diğer ortak ...+... ... ... firmasının 12.960.000 TL tutarında payının olduğu, 2014 yılında hisse oran ve tutarlarında herhangi bir değişikliğin bulunmadığı, 01.09.2015 tarihinde davacının şirketteki 3.240.000 TL tutarındaki sermayesini diğer ortak ... devrettiği, alınan karar sonrası 01.09.2015 tarihli yevmiye numaralı kayıtla davacının şirketteki 3.240.000 TL tutarındaki toplam payının ... ye ait 500 00 100 muhasebe kodlu sermaye hesabına aktarıldığı; 2012 Yılı Kayıtlarının İncelenmesi: 2012 Yılı başı itibariyle (2011 Yılından Devir) davalının, davacıdan 109.948,84 TL alacaklı göründüğü. 2022 yılında Davalının, havale, Kredi Kartı ödemesi, Dekont karşılığı ödeme yoluyla Davacıyı toplam 3.952.921,60 TL borçlandırdığı. Buna karşılık Davacı adına tahakkuk eden ücret, davacı tarafından davalı şirket adına yapılan ödemelere ilişkin davalının, davacıyı toplam 1.611.998,30 TL alacaklandırdığı, 2012 Yılı sonu itibariyle Davalının, davacıdan 1.550.872,14 TL alacaklı göründüğü; 2013-2014-2015 Yılı Kayıtlarının İncelenmesi: 2013 Yılı başı itibariyle Davalının, davacıdan (131 00 100 001 ...) 1.550.872,14 TL alacaklı olduğu, taraflar arasında düzenlenen devir sözleşmesine istinaden davalının, davacıya aşağıdaki tabloda yer alan faturaları düzenleyerek borçlandırdığı, ayrıca yine aynı sözleşmeye istinaden davalının 18.12.2013 tarihli ‘’ ... ... Dıs Tic./... Alacağın Devri Kaydı’’ açıklamalı 1.800.000,00 TL tutarlı kayıtla davalının davacıyı bu tutarda borçlandırdığı görülmüştür. 2013 yılı sonu itibariyle davacının, davalıya 3.086.358,60 TL borçlu göründüğü.2013 yılı sonu itibariyle davacının, davalıya 3.086.358,60 TL borçlu göründüğü, şirketin davacıdan olan alacağını davacının kullanmış olduğu krediye istinaden ... hesaba virmanladığı, ayrıca davalının davacıyı takip ettiği 331 Ortaklara borçlar hesabı dökümüne göre 2013 Yılı sonu itibariyle davacının, davalıdan 5.612,56 TL alacaklı göründüğü, ilgili alacağın 2014-2015 yıllarında da devam ettiği bildirilmiştir.Mahkememizce ... ...'ye talimat yazılarak tarafların iddia ve savunmaları ve alınan bilirkişi raporlarına karşı itirazları ve davacı tarafça sunulan hukuki mütalaa da değerlendirilmek suretiyle 1 Ticaret Hukuku Öğretim Görevlisi ile 1 SMMM bilirkişi tarafından rapor düzenlenmesi istenilmiş olup, aldırılan █████/2024 tarihli bilirkişi raporunda; Taraflar arasındaki sözleşmeye göre davalının davacıya satmış olduğu %20’lik hisseyi geri alma imkanı bulunduğu, davacının alış bedelini ödediğine ilişkin bir vesaike rastlanamadığı, sözleşmede yer alan alış opsiyonu bedeli ile alış bedelinin mahsup edilmesi sonucu olarak davacının talepte bulunamayacağı, davacı tarafından davalıya ödeme yapıldığı kanaatine varılır ise davacının 1.493,820-TL ve bu miktar üzerine işletilecek yıllık faiz talep edebileceği, sözleşmede kararlaştırılmayan yıllık faiz oranının avans faizi üzerinden hesaplanabileceği, 24.08.2015 tarihli yönetim kurulu kararı ile alış bedeli 1.493.820,00 TL’lik hisse için dava tarihi olan 13.08.2020 tarihine kadar geçen süre 4 yıl 11 ay 20 gün olup avans faiz işlemlerine uygulanan faiz oranının toplam % 65, ... olduğu, toplam hesaplanan faiz tutarının 980.958,85 TL olduğu, ödenecek toplam tutarın 2.474.778,85 TL (1.493.820,00 TL + 980.958,85 TL) olarak hesaplandığı görüş ve kanaatine varıldığı bildirilmiştir.Taraflar arasında "Hisse Devir ve Alış Opsiyonu Sözleşmesi "imzalanmıştır.Bu sözleşme de;A+P' şirketinin ... A.Ş'deki %20 hissesini 1.493.820 TL bedelle ...'a devredeceği, sözleşmenin 2.1 maddesinde A+P nin ...'a sattığı hissesini satın alma opsiyonu bulunduğu, 2.3 maddesinde alış opsiyon bedelinin 1.493.820 TL olduğu ve alış opsiyon bedelinin ödendiği tarihte ...'un A+P ye madde 1.1 de yer alan 1.493.820 TL borcunu ödememiş olması halinde bu tutarın alış opsiyon bedelinden mahsup edileceği kararlaştırılmıştır.Davacı, █████/2015 tarihli ve 2015/ sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile 3.240.000,00 TL nominal değerdeki %20 şirket hissesini davalıya devrettiğini ancak davalının bugüne kadar ödeme yapmadığını iddia etmiştir.Taraflarca imzalı sözleşmede, davalının davacıya satmış olduğu %20 hissesini satın alma opsiyonu bulunduğunu buna göre alış opsiyon bedelinin 1.493.820 TL olarak belirlendiği, alış opsiyon bedelinin ödeneceği tarihte davacının davalıya ilgili tutarda borcunu ödememiş olması halinde bu tutarın alış opsiyon bedelinden mahsup edileceği kararlaştırılmıştır. Davacı bu bedeli ödediğini ispatlayamamıştır.Sözleşmeye göre davalının, "A+P'nin ...'a sattığı %20 hissesini satın alma opsiyonu bulunmaktadır. Bu durumda taraflar arasında akdedilen sözleşmenin "Alış opsiyon bedelinin ödendiği tarihte ...'un A+P'ye sözleşmenin madde 1.1 de yer alan "1.493.820 TL borcunu ödememiş olması halinde bu tutar alış opsiyon bedelinden mahsup edilecektir" hükmü uyarınca davacı tarafından satın alınan A+ P' şirketinin %20 lik hissesinin satış bedelinin ödendiği ispatlanamadığı için alış opsiyon bedeli ile alış bedelinin mahsup edilmesi sonucu davacı alacağı kalmadığından davanın reddine karar verilmiştir.Hukuki mütalaada , şirketin %40 için 2.987.640 TL değerin hayatın olağan akışına aykırı olduğundan bahisle ... modeliyle hisse devrinin yapıldığı kanaatine varıldığı bildirilmiş ise de ,imzası inkar edilmeyen dava konusu sözleşmede tarafların serbest iradeleriyle şirketin %20 hissesine 1.493.820 TL değer belirledikleri gözönüne alınarak hukuki mütala yerinde görülmemiştir.HÜK Ü M
: Yukarıda açıklanan nedenlere,1-Davanın reddine,2-Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 615,40 TL nispi karar ve ilam harcının peşin alınan 8.538,75 TL'den mahsubu ile artan 7.923,35 TL fazla harcın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine,3-7155 sayılı Kanunun 23. Maddesi ile 6325 sayılı Kanunun 18/A-12-13 maddeleri uyarınca 1.320,00 TL arabuluculuk ücretinin davacıdan alınarak hazineye ödenmesine,4-Kararın niteliği gereği davacı tarafından yapılan yargılama giderinin üzerinde bırakılmasına,5-Davalı tarafından yapılan posta, tebligat gideri bulunmadığından bu hususta hüküm kurulmasına yer olmadığına,6-Davalı yararına ölçümlenen 79.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,7-Karar kesinleştiğinde taraflarca yatıralan avansın kullanılmayan kısmının HMK 333.md.uyarınca yatıranlarına iadesine,Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde ... olmak üzere karar verildi. █████/2025Başkan ...¸e-imzalıdır.Üye ...¸e-imzalıdır.Üye ...¸e-imzalıdır.Katip ...¸e-imzalıdır.