Ankara 14. Asliye Ticaret Mahkemesi, azınlık haklarını ihlal eden muvazaalı hisse devri iddiasıyla açılan genel kurul kararının iptali davasını harç eksikliği nedeniyle açılmamış saydı.
Özet: Davacı pay sahipleri, şirket hakim ortaklarının azınlık haklarını bertaraf etmek ve genel kurul iradesini sakatlamak amacıyla muvazaalı hisse devirleri gerçekleştirdiğini ileri sürerek hisselere kayyım atanması ve ilgili hisse devrinin geçersizliğinin tespiti veya iptalini talep etmiş; davalılar ise davanın görevsiz mahkemede açıldığını, davacıların hukuki yarar ve taraf sıfatı bulunmadığını, iddiaların mesnetsiz olduğunu savunmuş, ancak mahkeme, davacı tarafın dosyanın işlemden kaldırılması sonrası eksik harcı süresinde tamamlamaması nedeniyle davanın açılmamış sayılmasına hükmetmiştir.
T.C. ANKARA 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/870 Esas - 2026/600
T.C. ANKARA 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ " TÜRK MİLLETİ ADINA " KARARESAS NO : 2025/870 EsasKARAR NO : 2026/600DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)DAVA TARİHİ : 18/11/2025KARAR TARİHİ : 16/07/2026KARARIN YAZ. TARİH : 16/07/2026Mahkememizde açılan davasının yapılan açık yargılaması sonunda,DAVA: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin ... A.Ş'de pay sahibi olduğunu, şirket sermayesinin bir kısmının, fiilen şirketi yöneten ve aynı zamanda yönetim kurulunda görev alan hâkim ortakların kontrolünde olduğunu, azlık haklarını kullanan ortaklar tarafından genel kurul çağrısı talep edildiğini, şirketin noter çağrılarına olumlu bir yanıt vermemesi üzerine açılan .... Esas sayılı dosyasında hukuki sürecin devam ettiğini, şirketin, iştiraki konumundaki ... Sanayi A.Ş. mülkiyetinde bulunan ve normal şartlarda genel kurulda oy kullanma hakkı bulunmayan, “....” statüsündeki şirket hisselerinden önemli bir kısmını seçimli genel kurul öncesinde üçüncü kişilere devrettiğini, yapılan inceleme ve araştırmalar sonucunda devralan kişilerin , şirketi fiilen yöneten kişilerle yakın akrabalık ve iş ilişkisi içinde bulunduklarını, muvazaalı devirlerin genel kurul iradesinin sakatlanması ve azınlık haklarının bertarafı gibi vahim sonuçlar doğurabileceğini belirterek dava konusu hisse yönetimi için kayyım atanmasına, 23.10.2025 tarihli muvazaalı şirket hisse devir işleminin öncelikle geçersizliğinin tespitine, aksi halde iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı ... San. A.Ş. vekili cevap dilekçesinde özetle; davanın görevsiz mahkemede açıldığını, görevli mahkemenin Asliye Hukuk Mahkemesi olacağını, dava dilekçesinde, iptali istenen hisse adet ve bedeli belirtilmediğini, dava değeri gösterilmediğini, yatırılması gerekli dava harcının eksik yatırıldığını, ... A.Ş. ortağının, bu ortaklığına dayanarak; ayrı bir tüzel kişiliğe sahip ... A.Ş. 'nin, ... İnş. Tur. İhr. Ve San. Tic. Ltd. Şti. ile yapmış olduğu satış işlemine karşı dava açma hakkı bulunmadığını, taraf sıfatları olmayan davacıların hukuki yararları da bulunmadığını, satışa konu hisselere kayyum atanması talebinin haksız olduğunu belirterek davanın reddini istemiştir. Davalı ... İnş. Tur. İth. İhr. Ve San. Tic. Ltd. Şti. vekili cevap dilekçesinde özetle; yatırılması gereken dava harcının eksik yatırıldığı, açılan davada hukuki yarar bulunmadığını, davacılar vekilinin dava dilekçesinde belirttiği iddiaların tamamının mesnetsiz olduğunu, gerçeği yansıtmadığını, soyut iddiadan ibaret olduğunu davacıların davasını yazılı delillerle ispat etmesi gerektiğini, muvazaa iddiasının asılsız olduğunu, hisse alım bedelinin müvekkili şirket tarafından ödendiğini, ve hukuka uygun olarak devraldığını, davacı tarafın, davayı müvekkili şirket aleyhine ikame etmesinin, usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir. Davalı ... Anonim Şirketi vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin satışın tarafı olmadığı için davalı sıfatı taşıyamayacağını ve davaya karşı husumet itirazında bulunduklarını, davanın görevsiz mahkemede açıldığını, yatırılması gereken dava harcının eksik yatırıldığını, davacının pay devrinin iptalini talep etmekte hiçbir hukuki yararın olmadığını, pay devrinin ticari nedenler ile yapıldığını, usul ve yasaya uygun olarak gerçekleştirildiğini, pay devrinin iptalini gerektirir hiçbir durumun olmadığını davacının müvekkili şirket nezdinde doğması muhtemel zararlara karşılık olarak teminat yatırması gerektiğini belirterek davanın reddini istemiştir. DELİLLER VE GEREKÇE:Dava; Ticari şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.Tüm dosya üzerinde yapılan değerlendirme neticesinde; mahkememizin 12/03/2026 tarihli duruşmasının 1 nolu ara kararı ile davacılar ... ve ... vekili Av. ...'a dava değeri üzerinden toplam 3.927.825,00.TL eksik harcı ikmal etmesi hususunda 2 haftalık meşruhatlı davetiye tebliğ edildiği, tanınan süre içerisinde eksik harcın tamamlandığı anlaşılmakla 492. Sayılı Harçlar Kanununun 30. 32. ve 122 maddeleri gereğince HMK'nun 150. Maddesi uyarınca dosyanın mahkememizin 09/04/2026 tarihli duruşmasında işlemden kaldırılmasına karar verildiği bu tarihten itibaren 3 aylık süre içerisinde eksik harcının yatırılmadığı tespit edilmek ile aşağıdaki şekilde vermek gerekmiştir. H Ü K Ü M ; Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere,1)Davacı tarafın dosyanın işlemden kaldırılması sonrası kendisine tanınan süre içeresinde eksik harcı tamamlayarak dava dosyasını yenilemediği anlaşılmakla, 492 sayılı Harçlar Kanununun 30, 32 ve 122. Maddeleri gereğince HMK 150 . Maddesi uyarınca dosyanın 10/07/2026 tarihi itibari ile DAVANIN AÇILMAMIŞ SAYILMASINA,2) 492 sayılı Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 732,00 TL harçtan, dava açılışında alınan 615,40 TL peşin harç ile 40.029,05.TL tamamlama harcı olmak üzere toplam 40.644.45.TL'den mahsup edilmek ile fazla alınan 39.912,45.TL.nin karar kesinleştiğinde istem halinde davacıya iadesine, 3) Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,4) Davalılar yargılamada vekil ile temsil edildiği anlaşıldığından yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesinin 7.maddesine göre ( öninceleme tutanağı imzalanmadığından) uyarınca hesaplanan 22.500,00 TL vekalet ücretinin davacılardan alınarak tüm davalılara verilmesine,5) Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan gider ve delil avansının HMK'nin 333. maddesi uyarınca karar kesinleştikten sonra Hukuk Muhakemeleri Kanunu Gider Avansı Tarifesinin 5. maddesi dikkate alınarak YATIRANLARA İADESİNE,Dair; Davalı ... A.Ş Vekili Av. .... , Davalı ... Vekili olduğunu beyan eden Av. .... , Davalı ... Vekili Av. .... yüzlerine karşı verilen karar açıkça okunup anlatıldı. 16/07/2026Başkan .... ¸e-imzalıdır.Üye ....¸e-imzalıdır. Üye ....¸e-imzalıdır. Katip ....¸e-imzalıdır. ¸* Bu karar 5070 sayılı kanun gereğince elektronik imza ile imzalanmıştır*¸