davacı şirketin ticaret unvanındaki "..." ibaresinin haksız rekabet oluşturduğu iddiasıyla açtığı davada, ilk derece mahkemesi bozmaya uyarak davalının unvan kullanımını protokol ihlali ve yanıltıcı bulmuştur.

Davacı şirketin ticaret unvanındaki "..." ibaresinin haksız rekabet oluşturduğu iddiasıyla açtığı davada, ilk derece mahkemesi bozmaya uyarak davalının unvan kullanımını protokol ihlali ve yanıltıcı bulmuştur.

Özet: Taraflar arasındaki eski ortaklık ayrılığı protokolünde, gelecekteki yeni yapılanmalarda belirli bir ibarenin ("...") kullanılmayacağı konusunda mutabık kalınmasına rağmen, davalı şirketin ticaret unvanında bu ibareyi kullanarak haksız rekabet oluşturduğu iddia edilmiş; ilk derece mahkemesi, ilgili ibarenin hakim teşebbüs ile bağlı şirketlerden oluşan bir bütünü ifade ettiğini ve davalı şirketin bunu yanıltıcı bir şekilde kullanmasının haksız rekabet teşkil ettiğine kanaat getirerek, davacının şirket unvanındaki ibarenin terkinine yönelik talebini kısmen kabul etmiştir.

11. Hukuk Dairesi 2025/4078 E. , 2025/7636 K.

"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ:Ticaret Mahkemesi

SAYISI: 2019/560 Esas, 2021/177 Karar

HÜKÜM: Kısmen kabul

İlk Derece Mahkemesince bozmaya uyularak verilen karar; davalılar vekilince temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkili ...San. Tic. Ltd. Şti.’nin muhtelif inşaat makineleri imalatı konusunda faaliyet gösterdiğini, müvekkili şirketin çoğunluk hissesine de sahip yetkili müdürü müvekkili ... ile davalı ... ... Sanayi Ticaret A.Ş.’nin çoğunluk hissesi sahibi ve yetkili müdürü olan davalı ...’ın dava dışı ... San. ve Tic. Ltd. Şti’nin de birlikte % 50’şer hisse ile ortağı olduklarını, taraflar arasındaki anlaşmazlıklar üzerine anılan şirkette ortaklıkları devam etmesine rağmen fiilen ayrılmanın çerçevesinin çizilmesi için 07.08.20 08... .10.2008 tarihli protokollerin imzalandığını, buna göre, 31.12.2008 tarihine kadar dava dışı ... Metal San. AŞ’nin davalı ...’a ve davacı ... İnşaat Tesisat Taahhüt ve ... San. Ltd. Şti.’nin ise müvekkili ...’a devredileceğinin kararlaştırıldığını, protokolün imzalandığı tarihten sonra ortaya çıkacak yeni yapılanmalarda “...” tabirinin hiç bir surette kullanılmayacağı konusunda tarafların mutabık kaldığını, müvekkili ...'a devredilen davacı şirketin ticaret unvanının 30.10.2008 tarihinde değiştirilerek mevcut haliyle tescil edildiğini, bu değişiklik ile eski unvanda yer alan “Tesisat Taahhüt" yerine “Kalıp” tabirinin getirildiğini, bu anlamda “Makine” tabiri ticaret unvanında mevcut iken unvanına ve faaliyet konusuna kalıp işinin de eklendiğini; davalı ...’ın 10.03.2010 tarihinde "... Plastik Palet ve Orman Ürünleri Sanayi Tic. Ltd. Şti" unvanıyla kurulan şirketin unvanını; 07.08.2008 tarihli protokole aykırı bir şekilde, "... ... San. Tic. A.Ş." olarak değiştirerek 11.03.2013 tarihinde tescil ve ilan ettirdiğini, bu yeni şirketin aynı sektörde faaliyet gösterdiğini, ticaret unvanının kullanım hakkının “öncelikli tescil” ilkesi gereği müvekkili şirkete ait olduğunu, davalının "..." tabirini kullanmasının şirketlerin ... şirketi olduklarına dair yanlış izlenimi doğurup, müvekkili ile tekrardan birleşerek ticari hayatına devam ettiği algısı yaratmak suretiyle müvekkili şirketin ve dava dışı ... San. ve Tic. Ltd. Şti.’nin müşteri portföyünü hedef aldığını ileri sürerek davalının şirket unvanında "..." ibaresinin ticaret unvanından tamamen terkinine, davalının müvekkili şirket ticaret unvanı aleyhine tecavüz ve haksız rekabetinin tespiti ile önlenmesine, müvekkili şirketin uğramış olduğu maddi ve manevi zararlar için, şimdilik 5.000,00 TL maddi ve 10.000,00 TL manevi olmak üzere toplam 15.000,00 TL tazminatın dava tarihinde itibaren yasal faizi ile birlikte tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiş; 09.06.2014 tarihli dilekçesiyle tazminat taleplerinin atiye bırakılmasına karar verilmesini istemiştir.

II. CEVAP

Davalılar vekili cevap dilekçesinde; davanın niteliğine göre davacılardan ...'ın dava açmakta hukuki yararı ve taraf ehliyeti bulunmadığından dava şartı yokluğu nedeniyle; davadaki iddiaların davalı şirkete yönelik ve şirket ile ilgili olması nedeniyle davada taraf ehliyeti ve sıfatı bulunmayan ...'a yönelik davanın ise husumet nedeniyle reddine karar verilmesi gerektiğini, davacının yaptığı unvan değişikliği ile bizzat kendisinin protokole aykırı davrandığını, “...” ibaresinin davacı şirketin unvanında birlikte yer almadığını, “...” kelimesinin davacının unvanında dahi olmadığını, anılan ibarenin kullanım amacının makine grupları üretimine dikkat çekmek olduğunu, taraf unvanları arasında iltibastan söz edilemeyeceğini, protokol hükümlerinin Hadımköy tesislerindeki faaliyetleri ve burada yapılacak işleri kapsadığını, müvekkili şirketin protokolün tarafı dahi olmadığından sorumluluğunun bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesince bozma ilamına uyularak yapılan yargılama neticesinde, taraf şirketlerin hakim ortakları olan davacı ... ve davalı ... arasında 07.08.2008 tarihinde imzalanmış protokolün 18. maddesinde "..." ibaresinin kullanılmayacağına dair anlaşmaya varıldığı, "..." kelimesinin hakim teşebbüs ile bağlı şirketlerden oluşan bütünü ifade etmek üzere kullanıldığı, bu durumda "..." olarak adlandırılan şirketin birçok bağlı ortaklığı da bünyesinde barındıran bir topluluğun hakimi olarak görüldüğü, davalı şirketin böyle bir topluluk bünyesinde olmadığı nazara alındığında yanıltıcı nitelikte bu ibarenin ticaret unvanın da yer almasının haksız rekabet oluşturduğu, "..." kelimesinin ise şirketin faaliyet konusunu gösteren ticaret unvanı niteliğinde anonim bir yapıya sahip olduğu, her ne kadar protokol de "..." kullanımı yasaklanmış ise de davacının "... ..." olarak dava açtığı, dava konusunun "... ..." ibaresi olduğu, "..." kelimesinin davalının faaliyet alanı içerisinde kullanabileceği gerekçesiyle maddi ve manevi tazminat talepleri atiye terk edildiğinden bu talep yönünden karar verilmesine yer olmadığına, davacı ... ile davalı ...'nın taraf olarak katıldıkları 07.08.2008 tarihli protokolün 18. maddesine davalı ...'ın aykırı davranması suretiyle gerçekleştirdiği fiilinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 50... . maddelerine göre haksız rekabet yarattığının tespitine, davalı şirketin ticaret unvanında yer alan "..." kelimesinin kullanımı davacı şirketle birlikte bir ... şirketi intiba yarattığından dolayı haksız rekabet teşkil ettiğinden davalının unvanından çıkarılarak terkinine, fazlaya dair talebin reddine karar verilmiş, hüküm, davalılar vekilince temyiz edilmiştir.

IV. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, haksız rekabetin ve ticaret unvanına tecavüzün tespiti, önlenmesi ve davalı şirket ticaret unvanından “... ...” ibaresinin terkini istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Uyuşmazlık, davacı ve davalı şirketin kurucu ortakları tarafından yapılan 07.08.2008 tarihli sözleşmeye aykırı olarak davalı şirketin ticaret unvanının oluşturulup oluşturulmadığı ve buradan varılacak sonuca göre davacıların 6102 sayılı TTK'nın 50. ve devamı maddeleri uyarınca haksız rekabet hükümlerinden faydalanıp faydalanamayacağı noktasında toplanmaktadır.

Davacı, sözleşmenin imzalandığı tarihten sonra ortaya çıkacak yeni yapılanmalarda “...” tabirinin hiç bir surette kullanılmayacağı konusunda tarafların mutabık kaldığını ancak davalının ... ... Sanayi Ticaret A.Ş. olarak tescil ettirdiği ticaret unvanıyla hem sözleşmeye aykırı davrandığını, hem de davalının "..." tabirini kullanmasının davacı şirketin davalı şirketin bünyesinde bir şirket algısı oluşturduğunu, iltibas yarattığını ileri sürerek davalı şirketin ticaret unvanından "..." ibaresinin terkinini ve davalının haksız rekabetinin tespiti ile önlenmesini talep etmiştir.

Davalı ise, davacı şirketin ticaret unvanı incelendiğinde bizzat davacının protokole aykırı davrandığını, ... Makine ibaresini ticaret unvanında kullandığını, “...” ibaresinin davacı şirketin unvanında birlikte yer almadığını, üstelik “...” kelimesinin davacının unvanında dahi olmadığını, anılan ibarenin kullanım amacının makine grupları üretimine dikkat çekmek olduğunu, taraf unvanları arasında iltibastan söz edilemeyeceğini savunarak davanın reddini istemiştir.

İlk Derece Mahkemesince bozma ilamına uyularak taraflar arasında düzenlenen 07.08.2008 tarihli sözleşmenin 18. maddesine davalı ...'ın aykırı davranması suretiyle gerçekleştirdiği fiilinin TTK'nın 50... . maddelerine göre haksız rekabet oluşturduğu, davalı şirketin ticaret unvanında yer alan "..." kelimesinin kullanımının davacı şirketle birlikte bir ... şirketi intiba yarattığından dolayı haksız rekabet teşkil ettiğinden davanın kısmen kabulü ile davalının unvanından "..." ibaresinin çıkarılmasına, davalı ...'ın sözleşmeye aykırı davranması nedeniyle haksız rekabet yarattığının tespitine karar verilmiştir.

Ticaret unvanının korunması haksız rekabetten ayrı ve özel olarak 6102 sayılı TTK'nın 50 ve devamı maddelerinde düzenlenmiştir. Unvanına tecavüz edilen kimsenin hakları başlıklı TTK'nın 52. maddesinin birinci fıkrasında "Ticaret unvanının, ticari dürüstlüğe aykırı biçimde bir başkası tarafından kullanılması hâlinde hak sahibi, bunun tespitini, yasaklanmasını; haksız kullanılan ticaret unvanı tescil edilmişse kanuna uygun bir şekilde değiştirilmesini veya silinmesini, tecavüzün sonucu olan maddi durumun ortadan kaldırılmasını, gereğinde araçların ve ilgili malların imhasını ve zarar varsa, kusurun ağırlığına göre maddi ve manevi tazminat isteyebilir. Maddi tazminat olarak mahkeme, tecavüz sonucunda mütecavizin elde etmesi mümkün görülen menfaatinin karşılığına da hükmedebilir." düzenlemesi mevcuttur.

Taraflar arasında düzenlenen 07.08.2008 tarihli sözleşmenin 18. maddesinde "Taraflardan hiçbiri yeni yapılanmada "..." ismini kullanmayacaktır." düzenlemesi mevcut olup, taraflar yeni kuracakları şirketlerde "..." ibaresinin kullanılmayacağını taahhüt etmişlerdir. İlk Derece Mahkemesince davalının ticaret unvanından çıkarılmasına karar verilen "..." kelimesi ile ilgili tarafların bir taahhüdü bulunmamakla birlikte, davacı tarafından da "..." ibaresinin ticaret unvanından terkini talep edilmemiştir.

Mahkemece davalı şirketin unvanında "..." ibaresine yer verilmesinin hem sözleşmeye aykırılık hem de TTK'nın 50... . maddelerine aykırılık oluşturması nedeniyle haksız rekabetin kabulüne ve ticaret unvanından “...” kelimesinin çıkarılmasına karar verilmişse de; taraflar arasındaki sözleşmede bu ibarenin kullanımını yasaklayan bir düzenleme bulunmadığı, davacı tarafın "..." ibaresini yeni kuracağı şirket unvanında kullanmayacağını taahhüt etmesine rağmen kendi unvanında kullandığı, "..." ibaresi davalı şirketin ticaret unvanında "... Şirketler Grubu" şeklinde kullanılsa idi davacı şirketin, davalı şirket bünyesinde olduğu anlamına gelebileceği, ancak sadece "..." ibaresinin kullanımının tek başına haksız rekabet oluşturmayacağı da gözetildiğinde Mahkemece taraflar arasında düzenlenen 07.08.2008 tarihli sözleşme ile ticaret unvanının korunmasına ilişkin yukarıda anılan Kanun hükümleri birlikte değerlendirilerek sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde karar verilmesi doğru olmamış bozmayı gerektirmiştir.

V. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle davalılar vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile İlk Derece Mahkemesince verilen kararın BOZULMASINA, dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, peşin alınan temyiz karar harcının istek halinde ilgiliye iadesine, 17.12.2025 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.