Konya Asliye Ticaret Mahkemesinde, sicilden resen silinen limited şirketin, eksik tasfiyeden kaynaklanan araç için ihyası ve ek tasfiye memuru atanması talepli gerekçeli karar özeti.
Özet: Sermaye artırımı yükümlülüğünü yerine getirmediği gerekçesiyle resen sicilden silinen bir şirketin ortakları, tasfiyede eksik kalan bir aracın devrini sağlamak amacıyla şirketin ek tasfiye işlemleri tamamlanıncaya dek ihyasını, tasfiye memuru atanmasını ve araç devri yetkisi verilmesini talep ederken, davalı ticaret sicil müdürlüğü ise yasal görevini yaptığını belirterek yargılama giderlerinden sorumlu tutulmamasını savunmaktadır.
T.C. KONYA . ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
T.C. KONYA. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİTÜRK MİLLETİ ADINAGEREKÇELİ KARARESAS NO : KARAR NO : BAŞKAN : ... ...ÜYE : ... ...ÜYE : ... ...KATİP : ... ...DAVACILAR : 1- 2-... - ...No:DAVALI : DAVA : Şirketin İhyasıDAVA TARİHİ : KARAR TARİHİ : GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH : Mahkememizde görülmekte olan "Şirketin İhyası" davasının yapılan açık yargılaması sonunda;HEYETİMİZCE GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacıların 20.02.2026 havale tarihli dava dilekçesinde özetle; Kendilerinin, Davacılar, Konya Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde Ticaret Sicil No: ... ile kayıtlı “... Tic. Ltd. Şti.'nin ortakları olduklarını, davacı ...'nin payının % 90, davacı ...'nin payının ise %10 olduğunu, şirketin terkin öncesinde müdür/temsil yetkilisinin ...'de olduğunu, şirketin, TTK Geçici 7 ve ilgili tebliğ süreçleri kapsamında Konya Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından yürütülen işlem sonucu 26.06.2014 tarihinde resen sicilden silindiğini, bu hususun 04.07.2014 tarih 8605 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanında yer aldığını, şirketin terkin edilmesinin, şirketin tüm malvarlığı unsurlarının tasfiye edildiği anlamına gelmediğini, aksine şirket adına kayıtlı aracın tasfiyede “eksik bırakıldığından ek tasfiye zorunluluğunun doğduğundan bahisle; Konya Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde Ticaret Sicil No: ... ile kayıtlı iken 26.06.2014 tarihinde resen terkin edilen “... Tic. Ltd. Şti.” unvanlı şirketin, 6102 sayılı TTK m.547 uyarınca ek tasfiye işlemleri sonuçlandırılıncaya kadar yeniden tesciline (ihyasına), ihya kararının ... plakalı (7968 model ... ) aracın ek tasfiye kapsamında tasarrufa konu edilmesi ve tasfiye işlemlerinin tamamlanması ile sınırlı şekilde verilmesine, ek tasfiye işlemlerini yürütmek üzere davacı ...'nin tasfiye memuru olarak atanmasına, tasfiye memuruna; ... plakalı araca ilişkin olarak noter ve trafik tescil işlemlerini yürütme, devir/tescil işlemlerini yaptırma, tescil/ilan süreçlerini takip etme ve ek tasfiye ile sınırlı tüm zorunlu başvuru ve işlemleri yapma yetkisinin verilmesine, ek tasfiye kapsamında, şirket adına tescilli ... plakalı aracın, davacı ...'nin açık muvafakati ile davacı ... adına devrine/tesciline ve bu işlemlerin yapılabilmesi için karar fıkrasında gerekli yetkilendirmenin açıkça gösterilmesine, verilecek kararın ticaret siciline tescil ve ilanına, yargılama giderlerinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı Konya Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 11.03.2026 tarihli cevap dilekçesinde özetle; Dava konusu Müdürlüklerinin ... sicil numarasıyla kayıtlı bulunan “... Ticaret Limited Şirketi”'nin münfesih olmasına veya sayılmasına rağmen tasfiye edilmemiş Anonim ve Limited Şirketler ile Kooperatiflerin Tasfiyelerine ve Ticaret Sicili Kayıtlarının silinmesine ilişkin tebliğ ile Türk Ticaret Kanununun geçici 7'nci maddesi uyarınca Müdürlükleri tarafından kendilerine yapılan ihtar ve 25.03.2014 tarihli ve 8535 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilana rağmen süresi içerisinde bildirimde bulunmadığından 26.06.2014 tarihinde ticaret sicilinden resen silinerek tescil ve ilan edildiğini, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Geçici Madde 7/1 gereğince; “(1) 01/07/2015 tarihine kadar aşağıdaki hâlleri tespit edilen ya da bildirilen anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin taşfiyeleri ve ticaret sicilinden kayıtlarının silinmesi, ilgili kanunlardaki tasfiye usulüne uyulmaksızın bu madde uyarınca yapılır.” şeklinde hüküm bulunduğunu, ilgili şirketin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmek suretiyle TTK. Geçici 7. Madde kapsamında şirket sermayesini limited şirketler için kanuni asgari sınır olan 10,000,00 TL'ye çıkarmadığından 26/06/2014 tarihinde resen terkin edildiğini, kaldı ki Müdürlükleri tarafından şirket yetkilisi olan ... “... Kurye” aracılığıyla tebligat gönderildiğini, kapanmış olması sebebiyle tebligat bila şekilde iade geldiğini, yine aynı şekilde davaya konu şirkete de tebligat gönderilmişse de “taşınmış” olması sebebiyle tebligatın iade geldiğini, Müdürlüklerinin davanın açılmasına kendi hâl ve davranışıyla sebebiyet vermediğini aksine Türk Ticaret Kanunu'nun Geçici 7” nci maddesine istinaden şirket unvanını resen terkin etmekle yasa emrini yerine getirdiğini ve gereğini yaptığını, Müdürlüklerinin usulen ve davanın niteliği gereği “yasal hasım” olduğundan dolayı ve 29/05/2024 tarihli Türk Ticaret Kanunu ile bazı kanunlarda değişiklik yapılmasına dair BA Kanunu Madde 16 gereğince de; kaydı silinen şirket veya kooperatifin ihyasına ilişkin yapılacak yargılamada ilgili ticaret sicili müdürlüğü aleyhine yargılama giderleri ve vekalet ücretine hükmedilmemesi gerektiğine yönelik hüküm gereğince yargılama giderlerinden sorumlu tutulmamasına karar verilmesini talep ettiklerinden bahisle; Davaya konu şirketin TTK 547/2 maddesi gereğince ek tasfiyesine karar verilmesi ve tasfiye memuru atanmasına, Müdürlükleri aleyhine yargılama giderlerine hükmedilmemesini talep ve beyan etmiştir. Dilekçeler aşaması tamamlanmış, taraflara duruşma gününü bildirir davetiye tebliğ edilerek duruşma açılmıştır.Tarafların bildirmiş oldukları delilleri ile ihyası istenilen dava dışı ... Ticaret Limited Şirketi'ne ait ticari kayıtları ile Türkiye Noterler Birliği Başkanlığı'ndan ... plakalı aracın trafik kayıtları dosyamız içerisine celbedilmiştir.Konya Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 25.02.2026 tarihli yazı cevabına göre; Dava dışı ihyası istenilen ... Limited Şirketi'nin 26.06.2014 tarihli TTK'nın 7.maddesi gereğince terkin olup, kaydının silindiği bildirilmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE :Dava "Limited Şirketin İhyası" davasıdır. 6102 sayılı TTK.'nun Geçici Madde 7/15. maddesinde; "...Ticaret sicilinden kaydı silinen şirket veya kooperatifin alacaklıları ile hukuki menfaatleri bulunanlar haklı sebeplere dayanarak silinme tarihinden itibaren beş yıl içinde mahkemeye başvurarak şirket veya kooperatifin ihyasını isteyebilir." şeklinde düzenleme yapıldığı, TTK'nun 547.maddesinde; "(1)Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. (2)Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir." şeklinde, TTK' nun 636. maddesinde; "(1)Limited şirket aşağıdaki hâllerde sona erer: a)Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle. b)Genel kurul kararı ile. c)İflasın açılması ile. d)Kanunda öngörülen diğer sona erme hâllerinde. (2)Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir. (3)Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir. (4)Fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir. (5)sona ermenin sonuçlarına anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır." şeklinde, TTK' nun 643. maddesinde;"(1)Tasfiye usulü ile tasfiyede şirket organlarının yetkileri hakkında anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır:" şeklinde, TTK'nun 644. maddesinde;"(1)Aşağıda madde numaraları bildirilen anonim şirketlere ilişkin hükümler limited şirketlere de uygulanır. A)Belgelerin ve beyanların kanuna aykırılığına ilişkin 549 uncu; sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi hakkında 550 nci; değer biçilmesinde yolsuzluğa dair 551 inci; kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğunu düzenleyen 553 üncü; denetçilerin sorumluluğuna ilişkin 554 ilâ 561 inci maddeler. b)(Değişik: 26/6/2012-6335/32 md.) Feshe ilişkin 353 üncü madde, şirkete karşı borçlanma yasağına ilişkin 358 inci madde, müdürlerin yakınlarının şirkete borçlanmasına ilişkin 395 inci maddenin ikinci fıkrasının birinci ve ikinci cümlesi hükümleri, kâr payı avansına ilişkin 509 uncu maddenin üçüncü fıkrası. C)Yönetim kurulu kararlarının butlanı hakkındaki 391 inci ve müdürlerin bilgi alma haklarına kıyas yolu ile uygulanmak üzere 392 nci madde. d)Limited şirketlere de uygulanan 549 ilâ 551 inci maddelerine aykırı hareket edenler, 562 nci maddenin sekizinci ilâ onuncu fıkralarında öngörülen cezalarla cezalandırılırlar." şeklinde düzenlemelerin yapıldığı, Konya Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 25.02.2026 tarihli yazısında dava dışı ... TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ nin 26.06.2014 tarihli tescil işlemiyle terkin olup kaydının silindiğinin bildirildiği, 6102 sayılı TTK'nın geçici 7/15. Maddesindeki 5 yıllık hak düşürücü sürenin geçtiğinden bahsedilemeyeceği, davanın süresi içerisinde açıldığı, davacının dava dışı "... TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ"'nin ihyasına yönelik dava açmakta ve ihyasını talep etmekte hukuki menfaatinin olduğu, davalı Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün taraf sıfatının kanundan kaynaklandığı, dava açılmasına sebebiyet vermediği anlaşılmakla davanın kabulüne karar vermek gerekmiş olup aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Konya Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün ... sicil numarasına kayıtlı iken 26/06/2014 tarihinde 6102 sayılı TTK.'nun Geçici 7. maddesi gereğince terkin edilmiş olan "... TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ "nin 6102 sayılı TTK.'nun Geçici 7/15 maddesi gereğince İHYASI ile Konya Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne KAYIT VE TESCİLİNE,2-Şirketin ihya işlemlerini yapması için ... ve ... oğlu,... doğumlu, ... TC. Nolu ... 'nin ATANMASINA,3-Kararın Konya Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne KAYDINA ve Ticaret Sicil Gazetesinde İLANINA,4-Karardan bir örneğinin tescil ve ilan için Konya Ticaret Sicili Müdürlüğüne GÖNDERİLMESİNE,5-Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli harç peşin alındığından yeniden harç alınmasına YER OLMADIĞINA, 6-Davacı tarafın yargılama gideri ve vekalet ücreti talepleri bulunmadığından bu hususta hüküm kurulmasına YER OLMADIĞINA, 7-Karar kesinleştiğinde kullanılmayan gider avansı bulunması halinde ilgilisine İADESİNE, Dair, davacılar ... ve ...'nin yüzüne karşı, davalının yokluğunda gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize veya başka bir yer mahkemesine verilecek dilekçe ile istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.09/06/2026Başkan ... Üye ... Üye ... Katip ... * Bu evrak UYAP-DYS üzerinden elektronik imza ile imzalanmıştır.