limited şirkette noter onaylı pay devri sonrası ticaret sicilinde geciken tescil nedeniyle ortaklık ve müdürlük sıfatının geriye dönük sona erme tespiti davası.

Limited şirkette noter onaylı pay devri sonrası ticaret sicilinde geciken tescil nedeniyle ortaklık ve müdürlük sıfatının geriye dönük sona erme tespiti davası.

Özet: Mahkeme, davacının noter onaylı pay devri sözleşmesiyle 29.05.2025 tarihinde şirket paylarını devretmesine rağmen, davalıların ihmali nedeniyle ticaret siciline tescilin gecikmesi üzerine açılan davada; pay devrinin tescili talebinin yargılama sırasında gerçekleştiği için konusuz kaldığına, ancak davacının geriye dönük sorumluluklardan korunması ve sicil kayıtlarının açıklayıcı niteliği gereği, davalıların devri zımnen kabul etmesi de dikkate alınarak, davacının şirket ortaklığı ve müdürlük sıfatının noter sözleşme tarihi olan 29.05.2025 itibarıyla sona erdiğinin tespitine karar vermiştir.

T.C. KONYA . ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: ... Esas - ...

T.C.

KONYA

. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO :

KARAR NO :

BAŞKAN :

ÜYE :

KATİP :

DAVACI :

VEKİLİ :

DAVALILAR :1-

DAVA : Limited Şirkette Noter Onaylı Pay Devri Sözleşmesine Dayanarak Pay Devrinin Tescili ile Ortaklık ve Müdürlük Sıfatının Sona erdiğinin Tespiti

DAVA TARİHİ :

KARAR TARİHİ :

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH :

Mahkememizde görülmekte olan "Limited Şirkette Noter Onaylı Pay Devri Sözleşmesine Dayanarak Pay Devrinin Tescili ile Ortaklık ve Müdürlük Sıfatının Sona erdiğinin Tespiti" davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

HEYETİMİZCE GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:

Davacı 19.01.2026 tevzi tarihli dava dilekçesinde özetle; ... Ticaret Limited Şirketi'nin %25 pay sahibi iken, 29.05.2025 tarihinde Cizre . Noterliği'nde düzenlenen Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile şirkette bulunan 25 adet payın tamamının bedeli nakden ve tamamen ödenmek suretiyle davalı ... devrettiğini, pay devri sözleşmesi uyarınca devir tarihi itibariyle şirket ortaklığı, temsil ve ilzam yetkisi ve şirketle ilgili tüm hak ve sorumluluklarının sona erdiğini, ancak şirket yetkilileri muhasebe yetkilisinin kusuru nedeniyle pay devri işlemi yasal süresi içinde ticaret sicilinde bildirilmediğini bu nedenle halen şirket ortağı gibi görünmeye devam ettiğini, bu durumun ciddi mağduriyete sebebiyet verdiğini, bu nedenlerle 29.05.2025 tarihli noter onaylı pay devri sözleşmesi doğrultusunda davacının şirketteki 25 adet payının tamamının davalı ... adına geriye dönük olarak ticaret siciline tesciline, davacının şirket ortaklığının ve yetkililiğinin 29.05.2025 tarihi itibariyle sona erdiğinin tespitine, ticaret sicil kayıtlarının bu doğrultuda düzeltilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini dava ve talep etmiştir.

Davalı tarafa dava dilekçesinin usulüne uygun olarak tebliğ edildiği ancak davalıların davaya karşı herhangi bir cevap vermediği gibi kendilerini vekil ile de temsil ettirmedikleri anlaşılmıştır.

Davalı şirketin ticaret sicil kayıtları dosyamız içerisine celbedilmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE :

Dava; limited şirkette noter onaylı pay devri sözleşmesine dayanarak pay devrinin tescili ile ortaklık ve müdürlük sıfatının sona erdiğinin tespiti istemine ilişkindir.

Mahkememizce uyuşmazlığın çözümü amacıyla Konya Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne müzekkere yazılmış, şirkete ait sicil esas dosyası ve güncel kayıtlar celbedilmiştir. Ticaret sicil müdürlüğünün yazı cevabının incelenmesinde ; davaya konu 25 adet şirket payının ve davacının müdürlük yetkisinin, dava açılış tarihi olan 19/01/2026 tarihinden sonra, 20/02/2026 tarihinde ticaret siciline davalı Namet Toraman adına tescil ve ilan edildiği resmi kayıtlarla saptanmıştır.

Ticaret Siciline Tescil İstemi Yönünden:

Dava açıldığı tarihte (19/01/2026) pay devri henüz tescil edilmediğinden davacının bu davayı açmakta hukuki yararı bulunmaktadır. Ancak yargılama aşamasında, 20/02/2026 tarihinde pay devri işlemi ticaret sicilinde resmen tescil edilerek davacının tescil yönündeki talebi karşılanmıştır. Bu doğrultuda, dava açıldıktan sonra tescil olgusunun gerçekleşmesi nedeniyle davacının "pay devrinin tescili" talebi konusuz kalmıştır. Bu sebeple bu talep hakkında esas yönünden karar verilmesine yer olmadığına dair hüküm kurmak gerekmiştir.

Sona Erme Tarihinin Tespit Edilmesi İstemi Yönünden:

Ticaret siciline yapılan tescil ve ilan işlemleri limited şirket pay devirlerinde kurucu değil, açıklayıcı niteliktedir ve ileriye etkili sonuç doğurur. Somut olayda, davacı paylarını 29/05/2025 tarihinde noter senediyle devretmiş olmasına karşın, davalıların ihmal ve kusuru neticesinde tescil işlemi ancak 20/02/2026 tarihinde yapılabilmiştir. Arada geçen yaklaşık 9 aylık sürede davacı, sicilde halen ortak ve müdür göründüğü için başta Selçuk Vergi Dairesi ve SGK olmak üzere kamu borçlarından ve şirketin üçüncü kişilere karşı borçlarından ötürü doğrudan müteselsil sorumluluk tehdidi altındadır.

Davalıların dava açıldıktan sonra tescili yaptırmış olmaları, 29/05/2025 tarihli pay devrinin geçerliliğini ve genel kurul onayını zımnen kabul ettiklerini gösterir. Ticaret sicilinin ileriye etkili olması karşısında, davacının geçmişe dönük 9 aylık ara dönemdeki sorumluluklardan hukuken korunabilmesi için ortaklık ve müdürlük sıfatının bittiği net tarihin mahkemece saptanmasında hukuki yararı devam etmektedir. Bu nedenle, davacının davalı şirketteki ortaklık payının ve müdürlük yetkisinin noter sözleşme tarihi olan 29/05/2025 tarihi itibarıyla sona erdiğinin tespitine ilişkin talebinin KABULÜNE karar verilmiştir.

Yargılama Giderleri ve Vekalet Ücreti Yönünden:

6100 sayılı HMK'nın 331. maddesinin 1. fıkrası uyarınca; davanın konusuz kalması durumunda hakim, davanın açıldığı tarihteki tarafların haklılık durumuna göre yargılama giderlerini takdir ve paylaştırır. Davacı, 29/05/2025 tarihli noter senedine rağmen tescil yükümlülüğünü aylarca yerine getirmeyen davalılar sebebiyle işbu davayı açmak zorunda kalmıştır. Davalılar, tescili dava açıldıktan sonra gerçekleştirerek davanın açılmasına sebebiyet verdiklerinden, konusuz kalan kısım dahil olmak üzere tüm yargılama giderlerinden ve vekalet ücretinden müştereken ve müteselsilen sorumlu tutulmuşlardır.

HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;

1-Davacının davalı şirketteki paylarının tescili ve sicil kayıtlarının düzeltilmesi talebi hakkında; dava açılmasından sonra 20/02/2026 tarihinde tescil işlemi tamamlanmış olduğundan KONUSUZ KALMA NEDENİYLE ESAS HAKKINDA KARAR VERİLMESİNE YER OLMADIĞINA,

2-Davacının ortaklık ve müdürlük sıfatının sona erme tarihinin tespiti talebinin KABULÜ İLE; davacı Kenan Dadak’ın, davalı ... TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ’ndeki ortaklık payının ve müdürlük yetkisinin Cizre . Noterliği'nin 29/05/2025 tarihli pay devri sözleşmesi uyarınca 29/05/2025 TARİHİ İTİBARIYLA SONA ERDİĞİNİN TESPİTİNE,

3-Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken harç peşin alındığından yeniden harç alınmasına yer OLMADIĞINA,

4-Davacı tarafından sarfına mecbur kalınan toplam 1.464,00 TL ilk yargılama harcı ile 1.082,90 TL tebligat ve posta gideri olmak üzere toplam 2.546,9‬0 TL yargılama giderinin davalı ... ve ... Ticaret Limited Şirketi'nden müştereken ve müteselsilen alınarak davacıya VERİLMESİNE,

5-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden AAÜT'ne göre hesaplanan 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalılar ... ve ... Ticaret Limited Şirketi'nden müştereken ve müteselsilen alınarak davacıya VERİLMESİNE,

6-Karar kesinleştiğinde kullanılmayan gider avansı bulunması halinde ilgilisine İADESİNE,

Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, davalının yokluğunda, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize veya başka bir yer mahkemesine verilecek dilekçe ile istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.16/06/2026

Başkan Üye Üye Katip

* Bu evrak UYAP-DYS üzerinden elektronik imza ile imzalanmıştır.