Ankara 14. Asliye Ticaret Mahkemesinde Görülen, Ürün Satış ve Pazarlama Hizmet Sözleşmesinden Kaynaklanan Alacak Davasında Satış Kotası İhlali, Haksız Fesih İddiaları ve Karşılıklı Sözleşme Aykırılığı Savunmaları
Özet: Davacı, davalı ile imzaladığı hizmet sözleşmesi kapsamında davalının 2020 yılına ilişkin cihaz satış taahhütlerini yerine getirmediğini ve sözleşmeyi haksız yere feshettiğini iddia ederek, bu haksız fesihten kaynaklanan kar kaybı, fiili zarar ve manevi tazminat talebinde bulunurken; davalı taraf ise savunmasında, davacının sözleşme şartlarına aykırı olarak ürün fiyatını güncellememesi, düşük fiyattan satış yapması, vaat edilen cihazları zamanında teslim etmemesi ve ürünün teknik yetersizlikleri gibi davranışlarıyla sözleşmeyi ihlal ettiğini, bu nedenle kendi feshinin haklı olduğunu belirtmiştir.
T.C. ANKARA 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
T.C. ANKARA TÜRK MİLLETİ ADINA14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2021/136 EsasKARAR NO : 2026/656DAVA : Alacak (Hizmet Sözleşmesinden Kaynaklanan)DAVA TARİHİ : 05/03/2021KARAR TARİHİ : 16/09/2026KARAR YAZMA TARİHİ : 23/09/2026Mahkememize açılan davanın yapılan açık yargılaması sonucunda, dosya incelendi.GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ ;DAVA DİLEKÇESİNDE ÖZETLE; Davacı Müvekkili ... A.Ş. ile davalı ... arasında, 24.10.2019 tarihinde, davacı müvekkili tarafından üretilen “...” isimli cihazın .... ile .... sınırları içerisinde satış ve pazarlama, tanıtım ve dağıtım faaliyetlerinin ... davalı tarafından üstlenilmesi konulu ... Sözleşmesi imzalandığını, ... sözleşmesinin 4.4. maddesinde, 2019 yılı için 10 adet, 2020 yılı için 100 adet ... cihazının sözleşmede belirlenen bölgede ve şartlarda davalı tarafından satılacağı düzenlendiğini, davalı tarafın 2019 yılına ilişkin 10 adet cihazın satış taahhüdünün 6 adetini yerine getirmiş olduğunu, ancak davacı müvekkili tarafından kendisine süre verilmiş olmasına rağmen 4 adet cihazın satış taahhüdünü yerine getirmemiş olduğunu, 18.000-USD değerinde olan bu 4 adet cihaz için, müvekkili şirket hakkı olan 6.000- USD'den feragat etmiş ve davalı şirket 12.000-USD ödemeyi 28.02 2020 tarihinde müvekkili şirkete ödemiş olduğundan 2019 yılıma ilişkin ihtilaf taraflar arasında uzlaşma yolu ile çözülmüş olduğunu, davalı tarafından 2020 yılına ilişkin 100 adet cihaz satma yükümlülüğü hiçbir surette yerine getirilmediğini, davalı taraf iş bu yükümlülüğünü yerine getirmemek amacıyla keşide ettiği 14.09.2020 tarihli ihtarmname ile kötü niyetle ve haksız şekilde sözleşmeyi feshetmiş olduğunu, buna göre taraflar arasında imzalanmış bulunan 24.10.2019 tarihli ... Sözleşmesi'nin esas kusurlu davalı tarafından haksız şekilde feshedildiğinin tespitine, Haksız fesih sebebiyle davacı müvekkilin uğramış olduğu zararlardan; . Maddi tazminat talebimize ilişkin olarak; Fazlaya ilişkin haklarımız saklı kalmak kaydıyla şimdilik 10.000-USD kar kaybı tazminatının haksız fesih tarihi olan 14.09.2020 tarihinmnden itibaren .... sayılı Kanunun da maddesi uyarınca devlet bankalarının bir yıllık Dolar mevduatına verilen en yüksek faiziyle birlikte fiili ödeme günündeki kur üzerinden davalıdan tahsiline, Fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik 10.000-TL fiili zarar tazminatının haksız fesih tarihi olan 14.09.2020 tarihinden itibaren işleyecek en yüksek ticari faizi ite davalıdan tahsiline, Manevi tazminat talebimize ilişkin olarak; 50.000-TL manevi tazminatın haksız fesih tarihi olan 14.09.2020 tarihinden itibaren işleyecek en yüksek yasal faizi ile davalıdan tahsiline, Yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP DİLEKÇESİNDE ÖZETLE; Müvekkili şirketin bir ... şirketi olduğunu, ...'ın ise bu şirketin ortağı ve yetkili temsilcisi olduğunu, tarafların “...” isimli cihazın .... ile ... sınırları içerisinde satış ve pazarlama, tanıtım ve dağıtım faaliyetlerinin ... Sözleşmesi imzalandığını, internet üzerinden yazışmalar yaptıklarını, ... da biran önce şirketin kurulması bunun için yer tutulmasını isteyen davalı şirketin yönetim kurulu başkanı ... olduğunu, ... da şirket kuruluş işlemlerinin başlatılması için öncelikle şirketin bir adresinin bulunması gerektiğin hususunun davacı tarafça bilinen bir husus olduğunu , iş yerinin logosunun ve tabelasının bizzat davacı tarafından hazırlanması, eşya seçiminin kendileri tarafından yapılmasına karşı davalı müvekkili şirketi yöneticisinin yetkisiz işlemler yaptığı hakkında olumsuz ifadeler sarf edilmesini ... sözleşmesi taraflar arasında güvenin sarsılmasına neden olduğunun davacı üreticinin belirlenen satış fiyatından dava aşağı bir fiyatı pazarlama yapmayacağının hüküm altına alınmış olduğunu, davacı üreticinin ... fiyatının en kısa sürede güncelleyeceğini kararlaştırmasına rağmen davalı şirketin herhangi bir güncelleme yapmayarak müvekkilinin maddi kaybına neden olduğunu, davacının ... fiyatını güncellemediğini, çok düşük bir fiyatla satış yaparak müvekkilinin hem itibarını zedelediğini, hemde karını engelleyerek zarara uğrattığını, davacı tarafın bu davranışının mk 2. Maddesine belirtilen dürüstlük kuralına açıkça aykırılık teşkil ettiğini, davacı şirketin gönderilmesini taahhüt ettiği cihazları müvekkili davalı şirkete zamanında göndermeyerek zarar etmesine neden olduğunu, teknik incelemeler sonucunda cihazın belirtilen özelliklere sahip olmadığı yönünde raporlar düzenlenmiş olduğunu, müvekkili davalının yurt dışında ürünü pazarlamasında önünde büyük bir engel oluştuğunu, davacı tarafın sözleş hükümlerini yerine getirmeyerek askıya aldıklarını, bu davranışlarının sözleşmeye aykırılık teşkil ettiklerini, sözleşmenin ihlal edilmesi halinde sözleşme hükümlerine göre diğer taraf 30 gün içerisinde ihlalin giderilmesini ihtar edeceğini, sözleşmeyi feshetme hakkı olduğunu, bu nedenle davalı müvekkili şirketin 24/10/2019 tarihli disbitörlük sözleşmesini haklı olarak feshettiğini, ... noter vasıtasıyla 14/09/2020 tarihinde davalıya bildirdiğini, davacı şirketin ticari defter ve kayıtları incelendiğinden gerek ürünlerin satış fiyatlarını gerekse alınan teşviklerin ne kadar olduğunun görüleceğini, davacı şirketin sözleşmenin birden çok hükümlerini ihlal ettiğini, sadakat yükümlülüğünü yerine getirmediğini, güven ilişkisini zedelediğini, davacı şirketin müvekkili şirketi yöneticileri hakkında onur kırıcı ifadeler kullandığını, kişilik haklarına zarar verdiğini, .... esas sayılı dosyasıyla dava açtıklarını, haklı feshin tespiti ile sözleşme kapsamında yapmış oldukları harcamaların tahsili ile manevi tazminat davası açtıklarını, verilen kısa kararda maddi alacak yönünden kısmi kabul, manevi tazminat yönünden ise red kararı verildiğini, karar tebliğ edildiğinde istinaf yoluna başvuracaklarını, distrübörlük sözleşmesinin davalı müvekkili tarafından haklı olarak feshedildiğini, asıl mağdur olan kardan mahrum olan tarafın müvekkili şirket olduğunu, davacının maddi tazminat yönündeki talebinin yerine olmadığını, açıklanan nedenlerle açılan davanın reddini savunmuştur. Mahkememizin tensip ara kararı ile .... esas sayılı dosyasının uyap sistemi üzerinden gönderilmesinin istenilmesine, .... Noterliğinin 02/06/2020 tarihli ... yevmiye numaralı ihtarnamesinin gönderilmesinin istenilmesine, .... Noterliğinin 30/06/2020 tarih ... yevmiye numaralı ihtarnamesinin gönderilmesinin istenilmiş gelen yazı ve cevaplar dosya içerisine alınmıştır.Mahkememizin öninceleme duruşmasında verilen ara karar ile ....'ye müzekkere yazılarak mahkemenin ....sayılı dosyanın kesinleşip kesinleşmediği, kesinleşmiş ise fiziki olarak mahkememize gönderilmesi istenilmiş bu dosyanın sonucu mahkememiz tarafından beklenilmiştir.Mahkememizce tarafların delilleri toplanmış, tüm deliller toplandıktan sonra dosya Muhasebe ve finansman .... Nitelikli Hesaplama bilirkişi .... ile Borçlar Mevzuatından kaynaklanan bilirkişi ...'a tevdi edilmiş, bilirkişiler tarafından düzenlenen 10/04/2023 tarihli raporda: Davalı tarafın 2019 yıl sonu itibarıyla en az 10 (On) ve 2020 yılı için ise yıl sonu itibarıyla en az 100(Yüz) Adet ürün satma yükümlülüğüne aykırı hareket ettiğinin kabulü halinde, taraflar arasında imzalanmış bulunan 24/10/2019 tarihli “... Sözleşmesinin” davalı tarafından haksız şekilde feshedildiği konusunda hukuki nitelendirmenin Sayın Mahkemenin takdirinde olduğu, 2. Kar mahrumiyeti açısından değerlendirme yapıldığında, davalının 2020 itibariyle en az 100 adet cihazı en az 4500,00-USD bedelle satın alma yükümlülüğü Sözleşme'de düzenlenmişken davalı tarafından sözleşmenin haksız gerekçelerle feshedilmesi sonucu davacının en az 400.000,00-USD kar kaybına sebebiyet verdiğini kabul etmenin mümkün olamayacağı nitekim davacının her bir cihaz için satış bedeli olan 4.500,00-USD kar elde etmesinin mümkün olamayacağı, bu satış bedeli üzerinden üretim ve nakliye ile vergi maliyetinin çıkarılması gerektiği ancak dava dosyası içerisinde her bir cihaz için üretim ve nakliye ile vergi maliyetine ilişkin dava dosyasına sunulmuş bilgi ve belge olmadığı, dolayısıyla, her bir cihaz için davacının maliyeti bilinmeksizin, mahrum kalındığı iddia olunan miktar için nitelikli hesap yapılabilmesinin mümkün olmadığı, Bununla birlikte davacı açısından da cihazın satış bedelinin %28'inin kar payı olduğunun kabulü halinde, her biri 4.500,00-USD olan cihazda davacının karının 4.500,00 *28/100 > 1.260-USD olduğu,100 * 1.260 - 126.000-USD davacının kar mahrumiyeti olduğu konusunda karar verme yetki Mahkemeye ait olduğu, Davacının 10-14 Kasım 2019 tarihleri arasında ...'ya yapılan seyahatin toplam 19.638,00-TL ulaşım masrafının 9050'si olan 9.819,00-TL; 9.208,30-TL tutarında hediyelik malzeme ve tanıtım masrafının %50'si olan 4.604,15-TL; haksız fesih tarihi 14/09/2020 olduğu için 04/03/2020 tarihli fatura ile 50 adet çanta için yapılan 23.600,00-TL masrafın Y450'si 11.800,00-TL'nin davalıdan talep edebileceği konusunda karar verme yetkisinin Mahkemeye ait olduğu, Ayrıca mali açıdan yapılan değerlendirmede, dava dosyası kapsamında yer alan 16/11/2021 tarihli Bilirkişi Raporunda da belirtildiği üzere davacı ...'nin 120.36 kodlu Alıcılar hesabı bakiyesinden kaynaklı davalı ...'den 7.961,12-TL alacaklı olduğu tespit edildiği için davacının davalıdan 7.961,12-TL talep edebileceği konusunda karar yetkisinin Mahkemeye ait olduğu, Davacının manevi tazminat talebi ile ilgili olarak ise davanın her iki tarafının tacir olması nedeniyle yapılan sözleşme kapsamında ticari ilişkiye dayalı zarara uğranılması durumunda maddi olarak alacak talebinde bulunulabileceği, manevi zarar koşullarının dosya kapsamında oluşup oluşmadığının takdir ve değerlendirmesinin Mahkemeye ait olduğu sonuç ve kanaati bildirilmiştir. Mahkememizce tarafların beyan ve itirazları doğrultusunda .... ile Borçlar Mevzuatından kaynaklanan Nitelikli Hesaplama .... tevdi edilmiş olup bilirkişilerin 19/08/2024 tarihli ek raporda özetle: Kök raporlarında da belirttikleri üzere davacı tarafa ait ticari defterlerin usulüne uygun olarak tutulup tutulmadığına dair inceleme ve tespitlerin .... Mahkemesi'ne sunulmuş 16.11.2021 tarihli kök bilirkişi raporunda yer aldığını, bu nedenle defterlerin delil niteliğinde olup olmadığına dair yeniden bir tespit yapılmasına gerek duyulmadığı, Davacının talep ettiği maddi ve manevi tazminatın hesaplanmasında ise herhangi bir yevmiye kaydının sunduğu bilgiye ihtiyaç bulunmadığı, Sözleşmeye konu cihazların üretim maliyetinin tespiti ayrı bir uzmanlık alanı olduğu, heyetimizce davacı vekili tarafından sunulan maliyet tablosunda yer alan kalemler ve bu kalemlerin ürün maliyetine olan etkisini tespit edebilmenin mümkün olmadığı, aynı şekilde davacı şirketin sahip olduğu makine ve cihaz değerleri de ayrı bir uzmanlık alanına girdiği, bu nedenle takdiri Mahkeme'ye ait olmak üzere sözleşmeye konu cihazlar alanında uzman makine mühendisi bir bilirkişinin heyete eklenmesi suretiyle dava konusu makinenin bir adedinin üretim maliyet hesaplanması hususunda görüş alınması gerektiği kanaati belirtilmiştir.Bilirkişilerin yanına makine mühendisi de atanmak suretiyle muhasebe finansman ...., Borçlar Mevzuatından Kaynaklanan Nitelikli Hesaplama Bilirkişisi ...., Makine Mühendisi ...'den oluşan heyete tevdi edilmekle, bilirkişi heyetinin 20/05/2025 tarihli ek raporda: Davacı vekilinin kar mahrumiyeti tazminatı talebi doğrultusunda kar mahrumiyeti hesabında; kar mahrumiyeti hesabındaki kar marjı hesabının tahmine dayalı hesaplamalar olmadığı, davacının defterlerinde kayıtlı geçmiş dönem mali verileri esas alınarak bu hesaplamanın yapılması gerektiği, bu nedenle davacı kayıtları uyarınca belirlenen gelir ve giderlere ilişkin gerçekleşen brüt kar marjlarının gösterilmesi ve sonrasında davaya konu cihazın satışına zorunlu pazarlama satış dağıtım giderleri ile yine faaliyet giderlerinin tamamı tasarruf edilen giderler olarak değerlendirilerek hesaplama yapılması gerektiği yönündeki görüş ve kanaatten ayrılmayı gerektirir bir husus bulunmadığı, Davacı vekilinin davacının ... sözleşmesinin ayakta kalacağı inancı ile yaptığı harcamaların ve çabaların haksız fesih nedeniyle sonuçsuz kalmış dolayısı ile davacı firmanın doğrudan zarara uğradığını iddia ettiği, işbu zarar iddiasının olumsuz zarar talebi olduğu, nitekim doktrinde hakim olan görüşe ve Yargıtay'ın yerleşik uygulamasına göre olumsuz zararın; alacaklının sözleşme yaptığı için uğradığı, sözleşme yapmamış olsa idi uğramayacağı zarar olup, sözleşmeye güvenilerek yapılan harcamaların (giderlerin) tamamının, başka bir anlatımla karşı tarafın mal varlığına girmese bile o sözleşme sebebiyle cepten çıkan para olduğu, davacı vekili tarafından fiili zarar iddiasına ilişkin dava dosyasına herhangi bir teşvik edici bilgi veya belge bilginin kazandırılmadığı dikkate alındığında ek ve kök rapordan ayrılmayı gerektirir bir husus bulunmadığı, Mahrum Kalınan Karın Hesaplanması Konusunda Makine Mühendisi Bilirkişi Tarafından Yapılan Değerlendirme Neticesinde: Dava konusu ürünün 09/01/2020 tarihi itibariyle maliyeti ile ilgili olarak davacı tarafça hazırlanan maliyet tablosunda belirtilen bedellerin anılan tarihlerde serbest piyasa rayiç bedellerine göre yerinde ve uygun olduğu; ancak söz konusu maliyetlere nakliye, depolama ve sair maliyetlerinin eklenmediği anlaşılmakta olup; söz konusu giderler ile birlikte 2020 yılı Ocak ayı itibariyle üretim, nakliye, vergi vb. dahil yaklaşık maliyetinin asgari 2.250,00-USD olarak kabul edilebileceği, Bu itibarla; kar mahrumiyeti açısından değerlendirme yapıldığında, davalının 2020 yılı itibariyle en az 100 adet cihazı en az 4500,00-USD bedelle satın alma yükümlülüğü Sözleşme'de düzenlenmiş olup; davalı tarafından sözleşmenin haksız gerekçelerle feshedildiği kanaati hasıl olması halinde; davacının asgari 225.000,00-USD kar mahrumiyeti bulunduğu sonuç ve kanaati bildirilmiştir. Taraf vekillerinin beyan ve itirazları doğrultusunda, ...., Borçlar Mevzuatından Kaynaklanan Nitelikli Hesaplama Bilirkişisi .... ile Makine Mühendisi ...'den oluşan heyete tevdi edilmekle, bilirkişi heyetin 08/09/2025 tarihli ek raporda özetle: Mahrum Kalınan Karın Hesaplanması Konusunda Makine Mühendisi Bilirkişi Tarafından Yapılan Değerlendirme: Kök raporumuzda belirtildiği üzere; dava konusu ürünün 09/01/2020 tarihi itibariyle maliyeti ile ilgili olarak davacı tarafça hazırlanan maliyet tablosunda belirtilen bedellerin anılan tarihlerde serbest piyasa rayiç bedellerine göre yerinde ve uygun olduğu; ancak söz konusu maliyetlere nakliye, depolama ve sair maliyetlerinin eklenmediği anlaşılmakta olup; söz konusu giderler ile birlikte 2020 yılı Ocak ayı itibariyle üretim, nakliye, vergi vb. Dahil yaklaşık maliyetinin asgari 2.250,00 -USD olarak kabul edilebileceği; dolayısıyla; kar mahrumiyeti açısından değerlendirme yapıldığında, davalının 2020 yılı itibariyle en az 100 adet cihazı en az 4500,00-USD bedelle satın alma yükümlülüğü Sözleşme'de düzenlenmiş olup; davalı tarafından sözleşmenin haksız gerekçelerle feshedildiği kanaati hasıl olması halinde; davacının asgari 225.000,00-USD kar mahrumiyeti bulunacağı, EkRapora Karşı Sunulan İtirazlara Karşı Nitelikli Hesap Bilirkişi Tarafından Yapılan Değerlendirme Neticesinde: İhtimal 1: Taraflar arasında ihtilaf bulunmayan 24/10/2019 tarihli ... Sözleşmesinin 4.8. maddesine göre, “İşbu SÖZLEŞME'ye konu BÖLGE kapsamındaki ÜRÜN tanıtımına ilişkin talepler ... ve ... tarafından birlikte değerlendirilecek olup, tanıtıma ilişkin masraflar (reklam, personel, ulaşım, konaklama vb.) 9650'si ... ve %50'si ... tarafından olmak üzere birlikte karşılanacaktır.” Sözleşme'ye göre, davacının 10-14 Kasım 2019 tarihleri arasında ...'ya yapılan seyahatin toplam 19.638,00-TL ulaşım masrafının %50'si olan 9.819,00-TL; 9.208,30-TL tutarında hediyelik malzeme ve tanıtım masrafının %50'si olan 4.604,15-TL; haksız fesih tarihi 14/09/2020 olduğu için 04/03/2020 tarihli fatura ile 50 adet çanta için yapılan 23.600,00-TL masrafın %50'si 11.800,00-TL'nin davalıdan talep edebileceği konusunda karar verme yetkisinin Mahkemeye ait olduğu, Ayrıca 29/12/2020 tarihli Yeminli Mali Müşavirlik Özel Amaçlı Raporun sonuç kısmında varılan kanaatin ve 15/04/2022 tarihli Kapasite hukuki değerlendirmesi konusundaki yetkinin Mahkemeye ait olduğu, Mücbir Sebep İtirazı Hakkında Değerlendirme Sözleşmenin 5. maddesinde; " .. Bu sözleşmenin akdedilmesinden sonra meydana gelen ve bu SÖZLEŞME'nin ifasını tamamen ya da kısmen ifasını engelleyen olayları ifade eder. Mücbir sebepler... salgın, karantina önlemleri... ile sınırlı olmamakla beraber resmi makamların talimat ve sınırlamaları ve/veya buna benzer durumları kapsar. Mücbir sebepler nedeni ile TARAFLAR'dan birince SÖZLEŞME'nin ve/veya SÖZLEŞME'den kaynaklanan yükümlülüklerin belirlenen süre içinde tamamlanamaması halinde diğer taraf, iyi niyet kuralları çerçevesinde mücbir sebep ortadan kalkıncaya kadar mücbir sebebe maruz kalan tarafa karşı zarar, ziyan ve tazminat talebinde bulunmamayı, bunlardan ötürü herhangi bir yükümlülük yüklememeyi kabul ve taahhüt eder." denildiği, Davalı vekilinin itirazının, Covid 19 salgınının sözleşmedeki düzenleme uyarınca mücbir sebep sayılıp sayılmayacağı, buna göre sözleşmenin 5. maddesindeki düzenlemenin uygulanması gerekip gerekmediği noktalarında toplandığı, Taraflar arasında akdedilen sözleşmedeki düzenleme uyarınca “salgın hastalıklar”ın bir mücbir sebep olduğunun anlaşıldığı, bununla birlikte sözleşmede salgın hastalığın mücbir sebep olarak sayılması doğrudan mücbir sebebin varlığını kabul etmeyi gerektirmediği zira corona virüs salgınının mücbir sebep sayılabilmesi için ... hizmetinin verilmesine ilişkin borcun sözleşmeye uygun olarak ifasına engel oluşturması gerektiği, Tüm bu açıklamalar ışığında somut olay değerlendirildiğinde; İhtimal Mahkeme tarafından Covid-19 pandemisinin varlığının, sözleşmenin ifası açısından kendiliğinden mücbir sebep oluşturduğunun kabulü halinde; Sözleşmenin 5. Maddesi uyarınca mücbir sebep nedeni ile davalı tarafça sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini belirlenen süre içinde tamamlanamaması halinde davacının, iyi niyet kuralları çerçevesinde mücbir sebep ortadan kalkıncaya kadar mücbir sebebe maruz kalan davalı tarafa karşı zarar, ziyan ve tazminat talebinde bulunmamayı, bunlardan ötürü herhangi bir yükümlülük yüklememeyi kabul ve taahhüt ettiği anlaşıldığından, davacının davalı tarafa karşı zarar, ziyan ve tazminat talebinde bulunmayacağı konusundaki hukuki değerlendirme ve karar yetkisinin Mahkemeye ait olduğu, İhtimal 2: Mahkeme tarafından sözleşmede salgın hastalığın mücbir sebep olarak sayılması doğrudan mücbir sebebin varlığını kabul etmeyi gerektirmedi Corona virüs salgınının mücbir sebep sayılabilmesi için ... hizmetinin verilmesine ilişkin borcun sözleşmeye uygun olarak ifasına engel oluşturması gerektiğini kabulü halinde; Taraflar arasında akdedilen Sözleşmenin konusunun, ... tarafından üretilen, kapsamına ayrıntılı olarak SÖZLEŞME'ye ekli listede (EK 1) yer verilen cihaz, ürün ve ekipmanların (ÜRÜNLER); hitap ettiği tüm endüstriler (.... ile ..." sınırları içerisinde (BÖLGE) satış ve dağıtım faaliyetlerinin "..." tarafından üstlenilmesi olduğu, dava dosyası kapsamında ... hizmetinin verilmesine ilişkin borcun sözleşmeye uygun olarak ifasına engel oluşturduğu iddiasını tevsik eden herhangi bir bilgi veya belge bulunmadığı, bu nedenle de somut olayda, Mücbir sebebin varlığı ve buna bağlı olarak tam veya kısmi ifa imkansızlığı bulunduğundan söz edilemeyeceği davacının davalı tarafa karşı zarar, ziyan ve tazminat talebinde bulunmayacağı konusundaki hukuki değerlendirme ve karar yetkisinin mahkemeye ait olduğu sonuç ve kanaatine varılmıştır..... Mahkemesinin 06/07/2022 tarihli .... sayılı dosyasından verilen 06/07/2022 tarihli karara karşı taraf vekillerince istinaf kanun yoluna başvurulmuş, .... Bölge Adliye Mahkemesi ... Hukuk Dairesinin 14/02/2025 tarih ve .... sayılı kararı ile taraf vekillerinin istinaf başvurularının "esastan reddine" karar verilmiş, karar ilamı taraf vekillerine tebliğ edilmiş, davacılar vekilince temyiz yoluna başvurulmuş, ... Hukuk Dairesinin 22/12/2025 tarih ve .... sayılı kararı ile "ONANMASINA" karar verildiği anlaşılmıştır. Mahkememin gerekçeli kararda ... A.Ş. ile ... arasında, 24.10.2019 tarihinde, davacı müvekkili tarafından üretilen “...” isimli cihazın ... Kıtası ile ... sınırları içerisinde satış ve pazarlama, tanıtım ve dağıtım faaliyetlerinin ... davalı tarafından üstlenilmesi konulu ... Sözleşmesinin ... şirketinin haksız olarak fesih edildiği gerekçeli kararda belirtilmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; taraflar arasında imzalanan ... hizmet sözleşmesinden kaynaklı olarak sözleşmenin haksız olarak feshedildiğinin tespiti ile maddi ve manevi davasına ilişkindir.Dosya kapsamından; davacı firma ile davalı firma arasında 24/10/2019 tarihli ... sözleşmesi düzenlendiği, sözleşmenin konusunun 2.maddede, sözleşme konusu cihaz, ürün ve ekipmanların hitap ettiği tüm endüstriler kapsamında ".... kıtası ile ... sınırları içerisinde satış ve pazarlama, tanıtım ve dağıtım faaliyetlerinin" ... tarafından üstlenilmesi olduğu, tarafların hak ve yükümlülüklerinin 3.maddede, ürün fiyatlarının 4.maddede, sözleşmenin süresinin 6.maddede imza tarihinden itibaren 31/12/2022 tarihine kadar hüküm ifade edeceğinin belirtildiği, 6.3.1 maddesinde taraflardan birinin işbu sözleşmenin herhangi bir maddesini ihlal eder ise diğer tarafın, ihlalin 30 gün içerisinde giderilmesini yazılı olarak ihtar edeceği, bu ihtara rağmen ihlalin giderilmemesi halinde diğer tarafın ikinci bir ihtara gerek kalmaksızın sözleşmeyi feshetme hakkına sahip olduğu, sözleşmeye aykırı davranan tarafın, sözleşmeye uyulmamasından veya sözleşmenin ihlal edilmesinden ve/veya bu nedenle feshinden ötürü doğrudan ve/veya dolaylı her türlü maddi - manevi, müspet - menfi zarar, ziyan ve kayıpların tazmininden sorumlu olduğunun belirtildiği, toplam 13 maddeden ibaret olduğu anlaşılmıştır.08/12/2019 tarihli "...'da görüşülen notlar" başlıklı belgede 1.maddede; genel anlamda bir sözleşme (...) .... ve .... sözleşmesine ilave edileceği, 2.maddede ...'da kurulacak şirket hakkında hususların düzenlendiği, ... olarak davacı şirket, ... olarak davacı şirket tarafından imzalandığı, Taraflar arasında 01/02/2020 tarihli özel sözleşme düzenlendiği, sözleşmede ..., ... ... A.Ş., ..., ..., ... yeni kurulan şirket ve ..., ... olarak adlandırılacağı, konusunun ... Tekn. San. ve Tic. A.Ş. ile ... arasında .... ilindeki ortak kurulacak ... ... şirketinin oluşumu, amaçlarının belirlenmesi olduğu, 1'den 20'ye kadar 20 dahil maddeler arasında koşulların kararlaştırıldığı anlaşılmıştır.Davalı firma tarafından davacı şirkete gönderilen .... Noterliğinden 02/06/2020 tarihli ... yevmiye numaralı ihtarname ile sözleşme hükümlerinin ihlali durumlarının belirtilerek belirtilen hususların çözülmesi ve anlaşmaların devamının sağlanabilmesi için müvekkili ile olan irtibatın vekil olarak kendisi üzerinden gerçekleştirilmesi, ihtarın tebliğinden itibaren 1 aylık süre içerisinde bir mutabakata varılmaması halinde yargı yoluna başvurulacağı, uğranılan maddi zararların yanında manevi zararlarında karşılanması talebinde bulunulacağının ihtar edildiği, davacı tarafça .... Noterliğinden keşide edilen 30/06/2020 tarihli ihtarla sözleşmenin 31/12/2022 tarihine kadar devam ettiği, şirketleri tarafından ihlalin söz konusu olmadığı, ... tarafından ihlal edildiği belirtilerek karşı tarafın yükümlülüklerini, sözleşmeler kapsamında ifasının devamının sağlanmasını, aksi taktirde müvekkili şirketin maruz kaldığı maddi ve manevi tüm zararların tahsili amacıyla yasal yollara başvurulacağının ihtar edildiği, davalı firma tarafından davacı şirkete gönderilen 14/09/2020 tarihli yazı ile taraflar arasındaki ... sözleşmesi ile bu sözleşmeyi tamamlayıcı ve revize edici 08/12/2019 tarihli sözleşme ve bu sözleşmelerle bağlantılı 01/02/2020 tarihinde ...'da yapılan sözleşmeye aykırı tutum ve davranışların giderilmesi, 02/06/2020 tarihli ihtarname ile verilen süre zarfında giderilmediğinden dolayı haklı olarak her üç sözleşmenin feshedildiğinin bildirildiği anlaşılmıştır.Davacı taraf, taraflar arasındaki sözleşmenin haksız sekilde feshedildiği, maddi ve manevi zararlara uğranıldığı iddiası ile bu zararların tazmini isteğinde bulunmakta, davalı taraf sözleşmenin feshininde haklı olmadığı, sözleşmeyi ihlal edenin davalı taraf olduğu, kendilerinin zarara uğradığı savunmasında bulunmaktadır.Davada uyuşmazlık; taraflar arasındaki sözleşmenin davalı tarafça feshinin haklı olup olmadığı, davacı firmanın maddi ve manevi zarara uğrayıp uğramadığı, varsa ne miktarlarda olduğu hususlarında toplanmaktadır.Mahkemece yapılan inceleme, taraf şirketlerin kayıt ve belge içerikleri, bilirkişi asıl ve ek rapor içeriği ve tüm dosya kapsamına göre; davalı ... firmasının 2019 yılında satış amacıyla 4 adet cihaz alarak satışını gerçekleştirdiği, ancak taahhütte bulunduğu satış fiyatına ulaşamadığı, 2020 yılında da kendisine tanınan süre içerisinde sadece 2 adet satın alma işlemi yapılarak satışın gerçekleştiğinin tespit edildiği, esas itibariyle edimini yerine getirmeyen taraf davalı olup, davalı tarafından feshin haklı nedene dayanmadığı, davacı taraf, ücretsiz olarak verileceği beyan edilen cihazın verilmeyerek sözleşmenin ihlal edildiğini ileri sürmüş ise de sözleşmenin 4.5 maddesi gereği satış taahhüdünün yerine getirilmemesi sebebiyle, ücretsiz cihaz verilmesinden söz edilemeyeceği, ... fiyatlarının tarihsel olarak belirlenmesi ve uygulama süreci içinde kurumun kontrol ve sorumluluğunda bulunduğu göz önüne alınarak bu fesih sebebinin de yerinde olmadığı, 01/02/2020 tarihli özel sözleşme ile ... sözleşmesinin birbirinden ayrı sözleşme olduğu, yeni bir üretim yapmak üzere kurulmaya çalışılan şirketin kurulmasından vazgeçilmesinin, ... sözleşmesinin fesih sebebi olarak değerlendirilemeyeceği kanaatine varılmıştır. Aynı kanaate bekletici mesele yapılan .... . Hukuk Dairesinin 22/12/2025 tarih ve .... sayılı kararı ile "ONANMASINA" karar verilen .... Mahkemesinin 06/07/2022 tarihli .... sayılı dosyasında karar verildiği, tespit edilmiştir.Davacı şirket; taraflar arasındaki sözleşmenin haklı nedenle feshedildiği, maddi ve manevi zararların oluştuğu iddiasında bulunmuş olup, taraflar arasındaki ... sözleşmesinin 4.8.maddesinde sözleşmeye konu bölge kapsamındaki ürün tanıtımına ilişkin taleplerin ... ve ... tarafından birlikte değerlendirilecek olup tanıtıma ilişkin masrafların %50'sinin ... ve %50'sinin ... tarafından karşılanacağı, bunun yanı sıra satış haricinde bu söz konusu faaliyetler nedeniyle sağlanan teşvik ve diğer gelirlerin %50'sinin distribütöre ve %50'sinin üreticiye ait olacağı belirtildiğinden her iki tarafın yaptığı harcamaların yarısının diğer tarafça karşılanması gerektiğinden, Bilirkişi heyetinin dosyaya sundukarı 08/09/2025 tarihli ek raporda; Kar mahrumiyeti açısından değerlendirme yapıldığında, davalının 2020 yılı itibariyle en az 100 adet cihazı en az 4500,00-USD bedelle satın alma yükümlülüğü Sözleşme'de düzenlenmiş olup; davalı tarafından sözleşmenin haksız gerekçelerle feshedildiği kanaati hasıl olması halinde; davacının asgari 225.000,00-USD kar mahrumiyeti bulunacağı, tanıtıma ilişkin masraflar (reklam, personel, ulaşım, konaklama vb.) 9650'si ... ve %50'si ... tarafından olmak üzere birlikte karşılanacaktır.” Sözleşme'ye göre, davacının 10-14 Kasım 2019 tarihleri arasında ...'ya yapılan seyahatin toplam 19.638,00-TL ulaşım masrafının %50'si olan 9.819,00-TL; 9.208,30-TL tutarında hediyelik malzeme ve tanıtım masrafının %50'si olan 4.604,15-TL; haksız fesih tarihi 14/09/2020 olduğu için 04/03/2020 tarihli fatura ile 50 adet çanta için yapılan 23.600,00-TL masrafın %50'si 11.800,00-TL'nin davalıdan talep edebileceği, Mücbir sebepler nedeni ile TARAFLAR'dan birince SÖZLEŞME'nin ve/veya SÖZLEŞME'den kaynaklanan yükümlülüklerin belirlenen süre içinde tamamlanamaması halinde diğer taraf, iyi niyet kuralları çerçevesinde mücbir sebep ortadan kalkıncaya kadar mücbir sebebe maruz kalan tarafa karşı zarar, ziyan ve tazminat talebinde bulunmamayı, bunlardan ötürü herhangi bir yükümlülük yüklememeyi kabul ve taahhüt eder." denildiği, Davalı vekilinin itirazının, Covid 19 salgınının sözleşmedeki düzenleme uyarınca mücbir sebep sayılıp sayılmayacağı, buna göre Taraflar arasında akdedilen sözleşmedeki düzenleme uyarınca “salgın hastalıklar”ın bir mücbir sebep olduğunun anlaşıldığı, bununla birlikte sözleşmede salgın hastalığın mücbir sebep olarak sayılması doğrudan mücbir sebebin varlığını kabul etmeyi gerektirmediği zira corona virüs salgınının mücbir sebep sayılabilmesi için ... hizmetinin verilmesine ilişkin borcun sözleşmeye uygun olarak ifasına engel oluşturması gerektiğini, Mahkeme tarafından sözleşmede salgın hastalığın mücbir sebep olarak sayılması doğrudan mücbir sebebin varlığını kabul etmeyi gerektirmedi Corona virüs salgınının mücbir sebep sayılabilmesi için ... hizmetinin verilmesine ilişkin borcun sözleşmeye uygun olarak ifasına engel oluşturması gerektiğini kabulü halinde; dava dosyası kapsamında ... hizmetinin verilmesine ilişkin borcun sözleşmeye uygun olarak ifasına engel oluşturduğu iddiasını tevsik eden herhangi bir bilgi veya belge bulunmadığı, bu nedenle de somut olayda, Mücbir sebebin varlığı ve buna bağlı olarak tam veya kısmi ifa imkansızlığı bulunduğundan söz edilemeyeceği davacının davalı tarafa karşı zarar, ziyan ve tazminat talebinde bulunmayacağı konusundaki hukuki değerlendirme ve karar yetkisinin mahkemeye ait olduğu sonuç ve kanaati belirtilmiş olup bilirkişi heyeti tarafından dosyaya sunulan 08/09/2025 tarihli ek raporu denetime açık ve hüküm kurmaya elverişli görülerek bu kapsamda Taraflar arasında imzalanmış bulunan 24.10.2019 tarihli ... Sözleşmesi'nin esas kusurlu davalı tarafından haksız şekilde feshedildiği yine davalı vekili mucbir sebep savunmasında bulunmuş olup dava dosyası kapsamında ... hizmetinin verilmesine ilişkin borcun sözleşmeye uygun olarak ifasına engel oluşturduğu iddiasını tevsik eden herhangi bir bilgi veya belge bulunmadığı, bu nedenle de somut olayda, Mücbir sebebin varlığı ve buna bağlı olarak tam veya kısmi ifa imkansızlığı bulunduğundan söz edilemeyeceği kanaati ile davacı tarafın HMK.nun 26.maddesindeki talebi göre talebe göre 10.000-USD kar kaybı tazminatı, 10.000,00.TL fiili zarar tazminatı talep edebileceği tespit edilmek ile;Buna göre,HMK.nun 26.maddesine göre davacı vekilinin talebine bağlı kalınarak, Davanın KISMEN KABULÜ İLE, Taraflar arasında imzalanmış bulunan 24.10.2019 tarihli ... Sözleşmesi'nin esas kusurlu davalı tarafından haksız şekilde feshedildiğinin tespitine,Haksız fesih sebebiyle davacının uğramış olduğu maddi zarar tazminat talebinin kabulü ile, 10.000-USD kar kaybı tazminatının haksız fesih tarihi olan 14.09.2020 tarihinden itibaren 3095 sayılı Kanunun da maddesi uyarınca Devlet bankalarının bir yıllık Dolar mevduatına verilen en yüksek faiziyle birlikte fiili ödeme günündeki kur üzerinden davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine, 10.000,00.TL fiili zarar tazminatının haksız fesih tarihi olan 14.09.2020 tarihinden itibaren işleyecek ticari (avans) faizi ile davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine, karar verilmiştir.Davacı ... A.Ş.'nin MANEVİ TAZMİNAT davası ile ilgili olarak mahkememizce yapılan inceleme ve tüm dosya kapsamına göre; sözleşmenin feshinde davalı ... şirketinin haklı sayılamayacağı, ayrıca her iki taraf tacir olduğundan yapılan sözleşme kapsamında ticari ilişkiye dayalı zarara uğranılması durumun da somut olay açısından maddi olarak alacak talebinde bulunulabileceği, ancak davacı şirket nezdinde ticari itibar kaybı oluşturacak bir husus mevcut olmadığından manevi zarar koşullarının dosya kapsamı itibariyle oluşmadığı anlaşılmakla bu davacının manevi tazminat davasının reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.H Ü K Ü M : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Davanın KISMEN KABULÜ İLE,A- Taraflar arasında imzalanmış bulunan 24.10.2019 tarihli ... Sözleşmesi'nin esas kusurlu davalı tarafından haksız şekilde feshedildiğinin TESPİTİNE,B- Haksız fesih sebebiyle davacının uğramış olduğu maddi zarar tazminat talebinin KABULÜ İLE, 10.000-USD kar kaybı tazminatının haksız fesih tarihi olan 14.09.2020 tarihinden itibaren 3095 sayılı Kanunun da maddesi uyarınca Devlet bankalarının bir yıllık Dolar mevduatına verilen en yüksek faiziyle birlikte fiili ödeme günündeki kur üzerinden davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine,C-10.000,00.TL fiili zarar tazminatının haksız fesih tarihi olan 14.09.2020 tarihinden itibaren işleyecek ticari (avans) faizi ile davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine,D-Davacı tarafın şartları oluşmayan Manevi tazminat taleplerinin REDDİNE,2) 492 sayılı Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 5.792,69.TL karar ve ilam harcından, dava açılışında alınan 2.296,45.TL peşin harcın mahsubu ile kalan 3.496,24.TL harcın davalıdan alınarak hazineye gelir kaydedilmesine,3) 6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanununun 18/A-13. maddesi uyarınca alınması gereken 1.320,00.TL.Arabuluculuk ücretinden,489,61.TL'sinin DAVACIDAN, 830,39.TL'sinin DAVALIDAN alınarak hazineye gelir kaydedilmesine,4) Davacı tarafından yapılan 59,30.TL başvurma harcı, 270,70.TL tebligat ve posta gideri, 7.000,00.TL bilirkişiler ücreti olmak üzere toplamı 7.330,00. TL'nin davanın kabul oranı dikkate alınarak hesaplanan 4.611,16.TL'si ile dava açılışında alınan 2.296,45.TL peşin harç toplamından oluşan 6.907,61.TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,5) Davacının vekil ile temsil edilmesi nedeniyle karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi kabul edilen tazminat davası yönünden hesaplanan 79.552,00.TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,6) Davalının vekil ile temsil edilmesi nedeniyle karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca red edilen manevi tazminat davası yönünden hesaplanan 45.000,00. TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,7) Kullanılmayan avansların Hukuk Muhakemeleri Kanununun 333. maddesi uyarınca karar kesinleştikten sonra Hukuk Muhakemeleri Kanunu Gider Avansı Tarifesinin 5. maddesi dikkate alınarak yatırana iadesine,Dair; davacı vekilinin duruşmada yüzüne karşı, davalı vekilinin e-duruşmada yüzüne karşı olmak üzere, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren HMK'nin 345/1. maddesi uyarınca 2 (iki) hafta içerisinde .... Bölge Adliye Mahkemesine istinaf kanun yolu açık olmak üzere karar verildi. 16/09/2026 Katip ... ¸e-imzalıdır. Hakim ... ¸e-imzalıdır. ¸* Bu karar 5070 sayılı kanun gereğince elektronik imza ile imzalanmıştır*¸