tasfiyesi sona ermiş ve sicilden terkin edilmiş bir şirketin, devam eden itirazın iptali davasında taraf teşkilini sağlamak amacıyla ihyası ve yeniden tescili talebi.

Tasfiyesi sona ermiş ve sicilden terkin edilmiş bir şirketin, devam eden itirazın iptali davasında taraf teşkilini sağlamak amacıyla ihyası ve yeniden tescili talebi.

Özet: Bu hukuki evrak, davacının, devam eden ve tarafı olduğu itirazın iptali davasında yargılamanın sağlıklı ilerleyebilmesi ve taraf teşkilinin tamamlanabilmesi için, tasfiyesi tamamlanmış ve ticaret sicilinden terkin edilmiş bir limited şirketin yeniden tescil edilerek ihyasına karar verilmesi talebiyle açtığı davayı ele almaktadır; davalı ticaret sicil müdürlüğü, işlemlerin yasal mevzuata uygun olduğunu ve sorumluluğun tasfiye memurunda olduğunu belirtirken, davalı tasfiye memuru ise tasfiye sürecinde kusuru olmadığını ve davanın reddini savunmaktadır.

T.C. İSTANBUL 20. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/532 Esas

KARAR NO : 2026/641

DAVA : Şirketin İhyası

DAVA TARİHİ : 26/06/2026

KARAR TARİHİ : 24/09/2026

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:

TALEP: Davacı vekili tarafından mahkememize sunulan 26/06/2026 tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkili ile ihyası istenilen Tasfiye Halinde ... ...Ltd. Şti. arasında .... Asliye Hukuk Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası ile itirazın iptali davası bulunduğunu, söz konusu davanın yargılaması sırasında İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından ihyası istenilen şirketin tasfiyesi sona erdiğinden ticaret sicilinden terkin edildiğini, mahkemece davalı şirketin ihyası yönünden dava açmak ve mahkemeye bildirmek üzere taraflarına süre verildiğini ileri sürerek, devam eden davanın görülebilmesi ve taraf teşkilinin sağlanması için Tasfiye Halinde ... ...Ltd. Şti. 'nin ticaret sicile yeniden tescili ile ihyasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP: Davalı vekili tarafından mahkememize sunulan 08/07/2026 tarihli cevap dilekçesinde özetle; müvekkili Ticaret Sicil Müdürlüğünün, TTK.m.32 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği m.34 hükmü çerçevesinde işlem yaptığını, tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluğun şirketin tasfiye memurunda olduğunu, olağan tasfiye sürecinden kaynaklanan, şirketin kurucusu ve tasfiye memuru olan; tasfiye sürecinde açılan davaya rağmen şirketin ticaret sicilinden silinmesini talep eden tasfiye memurunun kusurundan dolayı Ticaret Sicili Müdürlüğünün sorumluluğu bulunmadığını, dava konusu şirketin ek tasfiyesine karar verilmesi durumunda TTK m. 547/2 gereğince tasfiye memuru atanmasının zorunlu olduğunu, müvekkilin davanın açılmasına sebep olmadığını, bu nedenle yargılama giderleri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulamayacağını, haksız ve yasal dayanaktan yoksun davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı Tasfiye Memuru tarafından mahkememize sunulan 07/09/2026 tarihli cevap dilekçesinde özetle; ihyası istenilen şirketin tasfiye sürecinde herhangi bir kusur ve sorumluluğunun bulunmadığını, tasfiyenin usul ve yasaya uygun şekilde tamamlandığını, bu nedenle haksız davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLER: İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtları, .... Asliye Hukuk Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası, .... İcra Dairesi'nin 2025/... Esas sayılı icra dosyası ve tüm dosya kaspamı.

.... Asliye Hukuk Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasının incelenmesinde; Davacı ... tarafından davalı ... ...Limited Şirketi aleyhine 04/02/2026 tarihinde açılan itirazın iptali davası olup, 12.06.2026 tarihli ön inceleme duruşmasında 8 numaralı ara karar ile davalı ...'nun ihyası için dava açmak üzere davacıya süre verildiği ve duruşmanın 10/12/2026 tarihine bırakıldığı anlaşılmıştır.

.... İcra Dairesi'nin 2025/... Esas sayılı icra dosyasının incelenmesinde; alacakla ... tarafından borçlu ... ...Limited Şirketi aleyhine yapılan yersiz ödemeye dayılı toplam 5.590.974,73-TL alacak için icra takibi başlatıldığı anlaşılmıştır.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:

Mahkememizce yapılan yargılama, taraf beyanı, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; dava, davacı tarafça davalı aleyhine açılan tasfiyenin sona ermesi nedeniyle sicilden terkin olunan şirketin ihyası istemine ilişkindir.

Davacı taraf dava dışı Tasfiye Halinde ... ...Ltd. Şti.'nin ihyasına ve ticaret sicile yeniden tesciline karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı ... Sicil Müdürlüğü yasal mevzuat gereğince şirketin sicilden terkin edildiğini, tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluğun şirketin tasfiye memurunda olduğunu, müvekkilinin davanın açılmasına sebep olmadığını, bu nedenle haksız ve yasal dayanaktan yoksun davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı Tasfiye Memuru ihyası istenilen şirketin tasfiye sürecinde herhangi bir kusur ve sorumluluğunun bulunmadığını, tasfiyenin usul ve yasaya uygun şekilde tamamlandığını, bu nedenle haksız davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

... Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarının incelenmesinde; ihyası istenilen şirketin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ...-0 sicil numarasına kayıtlı Tasfiye Halinde ... ...Ltd. Şti. unvanlı şirket olduğu ve ticaret merkezinin Beşiktaş / İstanbul olduğu, şirketin tasfiyenin sona erdiği 02/04/2026 tarihinde sicilden terkin edildiği,ticaret sicil kayıtlarına göre şirketin tasfiye memurunun ... olduğu anlaşılmıştır.

Tasfiyenin kapatılabilmesi için, tüm tasfiye işlemlerinin tamamlanmış olması, tüm borçların ödenmiş olması, şirket aleyhindeki tüm dava ve takiplerin sonuçlanmış olması gereklidir. Bu zorunluluğa uyulmadan tasfiyenin kapatılması halinde ihya talebi haklıdır. İhya kararı ile birlikte, ihyası istenen şirket tüzel kişilik kazanacaktır.

Bir şirket veya kooperatifin ihyası davasında davacı taraf, şirket ortaklarından herhangi biri, şirket veya kooperatifin en son yetkilileri, o şirkette veya kooperatifte daha önce çalışmış bulunan herhangi bir işçi, şirket veya kooperatiften alacağı bulunan herhangi bir gerçek veya tüzel kişi alacaklı, özetle hukuki menfaati bulunan herhangi bir kişi olabilir. İhya davalarında davalı taraf ise şirket veya kooperatifin en son tasfiye memuru veya tasfiye kurulu ile yasal hasım konumunda bulunan ticaret sicili müdürlükleridir.

Davacı tarafından ihyası istenilen şirket aleyhine .... Asliye Hukuk Mahkemesi'nin ... sayılı esas üzerinden dava açıldığı sabit olup, derdest olan bu davanın devamı için gerekli olan taraf teşkilinin sağlanması bakımından şirketin ihyasının talep edilmesinde hukuki yarar bulunmaktadır.

TTK'nın 547. maddesine göre " (1) Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler.

(2) Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemleri yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir." düzenlemesi ile şirketin yeniden tesciline ilişkin usul belirlenmiştir.

TTK 547 maddesi kapsamında açılan ihya davasında zamanaşımı veya hak düşürücü süre söz konusu değildir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi'nin 25/12/2019 tarih, 2019/1924 E.-2019/1911 K.)

Somut olayda, davacı tarafından, ihyası istenilen şirkete yönelik açılmış .... Asliye Hukuk Mahkemesi'nin ... esasında görülmekte olan yersiz ödemeden kaynaklanan alacağa ilişkin itirazın iptali davası mevcuttur. Bu davanın görülebilmesi ve verilecek kararın infazı işlemlerinin yapılması TTK'nın 547. maddesi anlamında ek tasfiye işlemi niteliğinde olup, tasfiye işleminin tam olarak tamamlanabilmesi için anılı dava dosyasının sonuçlanıp infazı gerekirken tasfiye işlemleri tamamlanıp ticaret sicilinde ilan edildiği tarihte şirket hakkında devam eden tasfiyenin kapatılmasından önce açılan davanın bulunup bulunmadığını tasfiye memuru bilebilecek durumda olmasına rağmen tasfiyeyi kapattığı açık olup, davalı tasfiye memurunca bu dosyanın akıbeti beklenilmeden şirketin tasfiyesinin gerçekleştirildiği anlaşılmakla söz konusu ek tasfiyenin sağlanması için şirketin ihyasının gerektiği ve davacının bu davayı açmakta hukuki yararı bulunduğundan, Tasfiye Halinde ... ...Ltd. Şti. ünvanlı şirketin sicildeki terkin kaydının .... Asliye Hukuk Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasının görülmesi ve mahkemece verilecek kararın infazı ile .... İcra Dairesi'nin 2025/... Esas sayılı icra dosyasının yürütülmesi işlemleriyle sınırlı olarak iptali ile, TTK 547. maddesi gereğince aynı ünvanla ticaret siciline tescili sureti ile ihyasına ve ek tasfiye işlemlerini yürütmek üzere TTK 547/2 maddesi gereğince şirketin son tasfiye memuru olan ...'nin tasfiye memuru olarak atanmasına, davalı tasfiye memurunca şirket hakkındaki tasfiyenin kapatılmasından önce açılan dava dosyasının akıbeti beklenilmeden şirketin tasfiyesini gerçekleştirmesi nedeniyle davalı tasfiye memuru kusurlu olup davanın açılmasına sebebiyet verdiğinden yargılama gideri ve vekalet ücretinden sorumlu tutularak, şirketin son tasfiye memuru olması nedeni ile tasfiye memuru için takdiren ücret tayinine yer olmadığına ve davalı ... Sicil Müdürlüğü yasal hasım olduğundan ve davanın açılmasına sebebiyet vermediğinden bu davalı aleyhine harç, yargılama giderleri ve vekalet ücreti tayinine yer olmadığına dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

KARAR: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;

1-. Davacı tarafça açılan DAVANIN KABULÜ ile; ...nün ...-0 sicil numarasında kayıtlı iken 02/04/2026 tarihinde tarihinde tasfiyenin sona ermesi üzerine sicilden terkin edilmiş olan Tasfiye Halinde ... ...Ltd. Şti. unvanlı şirketin sicildeki terkin kaydının .... Asliye Hukuk Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dava dosyasının görülmesi ve mahkemece verilecek kararın infazı ile .... İcra Dairesi'nin 2025/... Esas sayılı icra dosyasının yürütülmesi işlemleriyle sınırlı olarak iptali ile aynı unvanla ticaret siciline tescili sureti ile İHYASINA, ihya kararının tescil ve ilanına,

2- İhyasına karar verilen şirketin ortağı olan ...'nin (T.C.K. No: ...) TTK'nın 547/2 maddesi gereğince tasfiye memuru olarak atanmasına ve tasfiye memurunun şirketi tasfiye sürecinde münferiden temsil ve ilzama yetkili kılınmasına, şirketin son ortağı ve yetkilisi olması nedeni ile tasfiye memuru için takdiren ücret tayinine yer olmadığına,

3- Davacı tarafça yatırılan peşin harç yeterli olduğundan başkaca harç alınmasına yer olmadığına,

4- Davacı tarafça yargılama sırasında yapılan başvurma harcı 732,00-TL, peşin harç 732,00-TL, 7 adet tebligat-posta masrafı 377,90-TL'den oluşan toplam 1.841,90-TL yargılama giderinin davalı tasfiye memurundan alınarak davacı tarafa verilmesine,

5- Davacı taraf yargılama sırasında kendisini bir vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca maktu 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalı tasfiye memurundan alınarak davacı tarafa verilmesine,

6- Davalı ... yasal hasım olduğundan ve davanın açılması kusur ve sorumluluğu olmadığından aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücreti tayinine yer olmadığına,

7- Taraflarca yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının, karar tebliğ işlemleri tamamlandıktan ve karar kesinleştikten sonra davacı tarafa resen iadesine,

Dair; davacı vekilinin ve davalı tasfiye memurunun yüzüne karşı, davalı ... vekilinin yokluğunda, gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içerisinde mahkememize sunulacak bir dilekçe ile İSTİNAF yasa yolu açık olmak üzere oybirliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 24/09/2026

Başkan ...

e-imza*

Üye ...

e-imza*

Üye ...

e-imza*

Katip ...

e-imza*

*Bu evrak 5070 Sayılı Elektronik İmza Kanunu hükümlerine uygun olarak elektronik imza ile imzalanmıştır.