Şirket pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakları ihlali iddiasıyla genel kurul kararlarının butlanı talepli davanın, iptal sebebine ilişkin üç aylık hak düşürücü süre nedeniyle reddedilmesi hukuka uygundur.
Özet: Miras yoluyla pay sahibi olan davacılar, şirket hisselerini devralmalarına rağmen bilgi alma ve inceleme hakları engellenerek yapılan genel kurul toplantısı kararlarının mutlak butlanla geçersiz sayılmasını talep etmişlerdir; ancak ilk derece mahkemesi ve istinaf, davacı iddialarını mutlak butlan değil, 6102 sayılı TTK kapsamında iptal sebebi olarak değerlendirip, davanın üç aylık hak düşürücü süre içinde açılmaması nedeniyle reddine karar vermiş ve bu kararlarda hukuka aykırılık bulunmadığına hükmedilmiştir.
11. Hukuk Dairesi         2025/5281 E.  ,  2026/2470 K.
"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ : Bursa Bölge Adliye Mahkemesi 5. Hukuk Dairesi

SAYISI : 2022/1295 Esas, 2025/1103 Karar
HÜKÜM : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : Bursa 3. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2021/637 E., 2022/570 K.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacılar vekili dava dilekçesinde; davacıların babası (muris) ...'in davalı şirketteki tüm hisselerini kızı ...'ın telkin, etki ve yönlendirmesi ile mal kaçırmak maksadıyla muvazaalı olarak noter vasıtası ile kızı ...'a devrettiğini, davacıların muvazaalı şekilde kaçırılan ve devredilen şirket hisselerinin miras hisseleri oranında kendi adlarına tescili için ... ile ... Otomotiv Makina ve Yan San. ve Tic. Ltd. Şti. aleyhine dava açtıklarını, açılan davanın kabul edildiğini ve aşamalardan geçerek kesinleştiğini, şirket hissedarlığından ... bilgi alma ve bilgi isteme yasal hakları gereğince, ihtarnamelerinde gösterdikleri hususlarda şirketle ilgili bilgi verilmesini davalıdan talep ettiklerini, davalı şirketin en kısa zamanda genel kurul toplantı kararı alınacağını kesinleşen mahkeme ilamına uygun olarak devir işlemlerinin yapılacağını, genel kurul toplantısı yapılacağı zaman çağrı ve gündemin gönderileceğini, ihtarnameye konu bilgilerin mevzuatın izin verdiği ölçüde genel kurulda bildirileceğini beyan ettiğini, davacılara hissedarı oldukları şirketle ilgili bilgi verilmediğini, davacıların şirketin kayıt, belge ve hesaplarını inceleme taleplerinin de yerine getirilmediğini, davacıların bilgi alma, inceleme ve denetleme hakları hiç kullandırılmadan davalı şirketin 31.05.2021 tarihinde Genel Kurul Toplantısının yapıldığını, bu genel kurulun yoklukla malul olduğunu ileri sürerek 31.05.2021 tarihli ... nolu Olağan Genel Kurul kararlarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 447. maddesi gereğince butlanla batıl ve malul olduklarına karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde, dava konusu genel kurul ve maddelerinin incelenmesinde, 2-3-5-6 maddelerinin iptaline ilişkin taleplerin hiçbir hukuki gerekçesi olmadığını, iş bu kararların ağırlıklı hissedar çoğunluğunun oyu ile alındığını ve davacı tarafların iddia ettikleri bilgilenmelerin yapılmamış olduğu varsayılsa dahi, bilgilendirme akabinde aynı çoğunlukla karar alınabileceğinden davacıların işbu davayı açarak iptal taleplerinde bulunmalarında hukuki yararlarının olmadığını, genel kurul tutanağının 2.maddesinde davacıların finansal tabloları, faaliyet raporunu ve dolayısıyla bilançoyu inceleyebildikleri sabit olduğu gibi 3.maddede şirketin 2020 yılı faaliyetini zararla kapattığı davacı taraflarca öğrenildiğini, faaliyet raporu okunup müzakere edilerek oylamaya sunulduğu sabit olduğuna göre müzakere edilmediğine ilişkin iddianın da dayanaksız olduğunu, bilgi alma hakkının engellendiği iddiası ile ilgili somut herhangi bir delilin de ortaya konulamadığını, bu kararların şirketin temel yapısını nasıl bozduğu, sermayenin korunmasını nasıl zedelediğinin gösterilmediğini savunarak davanın reddini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile TTK'nın 445. maddesi uyarınca davanın üç aylık hak düşürücü süre içinde açılması gerektiği, bu sürenin, mahkemece kendiliğinden dikkate alınmasının zorunlu bulunduğu, üç aylık sürenin genel kurul kararının alındığı andan itibaren işlemeye başlayacağı, davacı tarafça açılan işbu dava ile mutlak butlanla batıl- geçersiz olduğu iddia edilen davalı şirket Genel Kurulunun 31.05.2021 tarihli olduğu, davacı yanın dava dilekçesinde ileri sürdüğü hususların mutlak butlanla geçersizlik sebebi sayılmayıp ancak iptal sebebi olarak değerelendirilebileceği, davanın 3 aylık hak düşürücü süre içinde açılmadığı gerekçesi ile davanın hak düşürücü süre yönünden reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince istinaf edilmiştir.
IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesi ile istinaf isteminin esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince temyiz edilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, 31.05.2021 tarihli genel kurul kararının butlanla batıl ve malul olduklarına karar verilmesi istemine ilişkindir.
B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.
VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacılar vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edenlere yükletilmesine, 29.04.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.