sakarya asliye ticaret mahkemesinin, uluslararası bir fuara katılım için yapılan hizmet sözleşmesinden kaynaklanan alacak davasında yetkisiz temsil savunmasını inceleyen gerekçeli kararı.

Sakarya Asliye Ticaret Mahkemesinin, uluslararası bir fuara katılım için yapılan hizmet sözleşmesinden kaynaklanan alacak davasında yetkisiz temsil savunmasını inceleyen gerekçeli kararı.

Özet: Davacı şirket, davalı şirketin temsilcisi olduğu iddia edilen bir kişi tarafından talep edilen ve Caravan Salon Düsseldorf 2022 Fuarında kendilerine tahsis edilen 120 m²lik stant bedeli olan 14.875,50 Avroluk faturanın ödenmemesi ve fuara katılım sağlanmaması üzerine ticari hizmet sözleşmesinden kaynaklanan alacağın tahsilini talep etmektedir; davalı şirket ise, sözleşme görüşmelerini yapan kişinin ilgili tarihte şirketle herhangi bir bağlantısı ve yetkisinin bulunmadığını, bu nedenle yapılan sözleşmenin kendilerini bağlamadığını ve alacak talebinin reddedilmesi gerektiğini ileri sürmektedir.

T.C. SAKARYA ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/.... Esas - 2026/...

T.C.

SAKARYA

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2025/

KARAR NO : 2026/

HAKİM :

KATİP :

DAVACI :

VEKİLİ : Av.

DAVALI :

VEKİLİ : Av.

DAVA : Alacak (Ticari Nitelikteki Hizmet Sözleşmesinden Kaynaklanan)

DAVA TARİHİ : 28/03/2025

KARAR TARİHİ :

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH :

Mahkememizde görülmekte bulunan alacak davasının yapılan açık yargılamasının sonunda, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu md. 297/1(c)'ye uygun şekilde, tarafların iddia ve savunmalarının özetini, anlaştıkları ve anlaşamadıkları hususları, çekişmeli vakıalar hakkında toplanan delilleri, konuyla ilgili mevzuat hükümleri ve yargısal içtihatlar, sabit görülen vakıalarla bunlardan çıkarılan sonuç ve hukuki sebepleri içerir şekilde hüküm verilerek,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:

I-) Tarafların İddia ve Savunmalarının Özeti

Davacı vekili tarafından UYAP üzerinden mahkememize ibraz edilen dava dilekçesi ile özetle; davalı şirket’in tek müdürü ve temsilcisi ....., 3/01/2022 tarihinde, kendisine ait celen.yakhloufi@gmail.com e-posta adresinden müvekkili şirket’in csd@messe-duesseldorf.de e-posta adresine gönderdiği e-posta ile 26.8.2022 ila 4.9.2022 tarihleri arasında düzenlenmesi planlanmış olan “Caravan Salon Düsseldorf 2022 Fuarı”na katılmak üzere talepte bulunduğunu, ..., bu e-postasında davalı şirket’in huzurdaki dava tarihi itibarıyla tek ortağı ve tek temsilcisi ...’nu davalı şirket’in genel müdürü olarak takdim ettiğini ve müvekkili şirket’ten kendilerine 100 ila 120 m2 büyüklüğünde bir stant alanı tahsis edilmesini talep ettiğini; ....katılım talebi kapsamında doldurmuş olduğu katılım formunda metrekare fiyatı 156,90-avro / m2 olan stant alanını tercih ettiklerini belirttiğini; müvekkili şirket yaptığı değerlendirme sonucunda, davalı şirket’in “Caravan Salon Düsseldorf 2022 Fuarı”na katılım talebini kabul ettiğini ve davalı şirket’e 10b54 no.lu, 120 m2 büyüklüğünde bir stant alanı tahsis ettiğini, bu husus davalı şirket’e 4.5.2022 tarihli yazıyla bildirildiğini, böylece taraflar arasında “Caravan Salon Düsseldorf 2022 Fuarı”na katılımla ilgili sözleşmesel ilişki kurulduğunu; akabinde “Caravan Salon Düsseldorf 2022 Fuarı”na katılım bedeli, tahsis edilen stant alanına ilişkin bedel ve giderler ile müvekkili şirket tarafından bu kapsamda sunulacak olan hizmetlerin karşılığını oluşturan toplam 14.875,50-Avro tutarındaki 1.6.2022 tarihli fatura müvekkili şirket tarafından düzenlendiğini ve bu fatura gönderim tarihinde derhal ödenmesi kaydıyla davalı şirket’e gönderildiğini, davalı Şirketin, fatura tutarını ödemediğini ve böylece 1.6.2022 tarihinde temerrüde düştüğünü; davalı Şirketin ayrıca 26.8.2022 ila 4.9.2022 tarihleri arasında düzenlenmiş olan “Caravan Salon Düsseldorf 2022 Fuarı”na da katılmadığını, Fuar’a katılım talepleri aylar öncesinden alındığından ve Fuar alanındaki dağılım ve organizasyon katılım talebinde bulunanlara göre ayarlandığından davalı şirket’e tahsis edilmiş olan 10b54 no.lu standın bir başkasına tahsis edilmesi de mümkün olamadığını, böylece davalı şirketin hem sözleşmeye aykırı davranarak katılım bedelini ödemediğini, hem de müvekkili şirket’in 10B54 no.lu stand için bir başka katılımcı bulma ihtimalini ortadan kaldırarak müvekkili şirket’i mağdur ettiğini; müvekkili şirket, davalı şirket’e 15.3.2023 tarihli bir yazı göndererek fatura bedelinin ödenmesini talep ettiğini, ancak davalı şirket bu konuda hiçbir adım atmadığını belirterek asıl alacak ile temerrüt faizinin davalı taraftan tahsili ile davacıya ödenmesine dair karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili tarafından UYAP üzerinden mahkememize ibraz edilen cevap dilekçesi ile özetle; Davacı tarafın kurulduğunu ileri sürdüğü sözleşme görüşmelerinin yapıldığı tarihte Çelen Yakhloufi'nin müvekkili şirket ile herhangi bir bağlantısının mevcut olmadığını, 07.12.2021 tarihli 10467 Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayınlanan ilana göre bu tarih itibariyle Çelen Yakhloufi'nin önceki görevi sona ermiş olduğunu ve şirkette tek yetkili kişi Erdoğan Başoğlu olduğunu, yetkisiz temsilci ile kurulan sözleşme temsil olunan tarafından onanana kadar askıda olduğunu, onandığı takdirde temsil olunanı bağladığını, şayet onanmazsa temsil olunan açısında sözleşme kesin olarak hükümsüz olduğunu; müvekkili şirket tarafından sözleşmenin onaylandığına ilişkin yazılı yahut fiili herhangi bir girişimde de bulunulmadığını, dolayısıyla müvekkili şirketin ...'nin yetkisiz temsili sebebiyle herhangi bir borçtan sorumlu tutulabilmesi mümkün olmadığını; müvekkili şirket ile bağlantısı olmayan bir kişiye iletilen e-mail ile müvekkili şirketin temerrüde düşürülmesi ve bu tarihten itibaren faiz talep edilmesi mümkün olmadığını; müvekkili şirkete tahsis edildiği iddia edilen alanın üçüncü bir kişiye tahsis edilip edilmediği hususunun da araştırılması gerektiğini belirterek davanın reddini talep etmiştir.

II-) Dava Türü ve Tarafların Anlaştıkları - Anlaşamadıkları Hususlar

Dava; dava, fuar katılım sözleşmesi kapsamında ödenen ücretin iadesine ilişkin alacak davasıdır.

Davacı ile davalı şirketi temsilen dava dışı Çelen Yakhloufi arasında, fuar katılım sözleşmesinin yapıldığı ve fuarın belirlenen zamanda yapıldığı, davalı şirketin fuara katılmadığı hususları uyuşmazlık konusu değildir.

Uyuşmazlık; dava dışı ...'nin şirketi temsile yetkili olup olmadığı, yetkisiz temsil söz konusu olması durumunda fuar katılım sözleşmesinin hükümsüz olup olmadığı, davacı tarafın iyi niyetli olup olmadığı, fuar katılım sözleşmesinin hükümsüz olmadığı değerlendirilmesi durumunda davalı şirketin fuar katılım sözleşmesinde belirlenen bedelden sorumlu olup olmadığı, davalı şirketin temerrüde düşürülüp düşürülmediği ve davacının faiz talep edip edemeyeceği hususlarındadır

III-) Çekişmeli Vakıalar Hakkında Toplanan Deliller

Sakarya Ticaret Sicil Müdürlüğünden, 03/01/2022 - 04/09/2022 tarihleri arasındaki davalı şirketin müdürlerini/temsilcilerini gösterir bilgi ve belgeler ile davalı şirketin bağlı bulunduğu Vergi Dairesinden Beyanname Satış (B.A) formları celp edilerek incelenmiştir.

Tarafların ticari defter ve kayıtları üzerinde yapılan inceleme sonucu bilirkişi ....tarafından hazırlanan 07/05/2026 tarihli raporda sonuç olarak; "...Davalı tarafın e-defter olarak tutulan 2022 hesap dönemi yasal defterlerinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde usulüne uygun tutulduğu, berat yükleme ve açılış/kapanış tasdiklerinin süresi içerisinde yapıldığı, Davalı tarafın ticari defter kayıtlarının birbirini doğruladığı, sahibi lehine delil olma özelliği taşıdığı, Davalı taraf yasal ticari defter kayıtlarına göre, davacı tarafın düzenlediği faturanın yasal defterlerde kaydı tespit edilememiştir. Ayrıca 320 Satıcılar hesabında davacı adına kayıtlı herhangi bir borç bakiyesi mevcut olmadığı, T.C. Gelir İdaresi Başkanlığı Sakarya Defterdarlığı Gümrükönü Vergi Dairesi Müdürlüğü 04.08.2025 tarih ve E-53127769-250.02.01(337-029-6608) — 70734 sayılı yazısı ekinde yer alan 2022/Hepsi ayları Karşılaştırmalı Alış-Satış Analizi Raporu Mal ve Hizmet Alınan Kişilere İlişkin Bilgiler formunda dava ve takip konusu fatura kaydı olmadığı,..." sonuç ve kanaatine varıldığı bildirilmiştir.

IV-) Konuyla İlgili Mevzuat Hükümleri Ve Yargısal İçtihatlar

TBK'nun 46. maddesinde; "Bir kimse yetkisi olmadığı hâlde temsilci olarak bir hukuki işlem yaparsa, bu işlem ancak onadığı takdirde temsil olunanı bağlar. Yetkisiz temsilcinin kendisiyle işlem yaptığı diğer taraf, temsil olunandan, uygun bir süre içinde bu hukuki işlemi onayıp onamayacağını bildirmesini isteyebilir. Bu süre içinde işlemin onanmaması durumunda, diğer taraf bu işlemle bağlı olmaktan kurtulur." şeklinde ifade edilmiştir. Aynı yasanın 47. maddesinde de temsil olunanın açık veya örtülü olarak hukuki işlemi onamaması halinde, bu işlemin geçersiz olmasından doğan zararın giderilmesi, yetkisiz temsilciden isteyebileceği düzenlenmiştir.

Bir kimsenin, hüküm ve sonuçları başka bir kişinin hukuk alanında doğmak üzere o kişinin ad ve hesabına hukuki işlem yapma yetkisine temsil denir (Eren, F.; Borçlar Hukuk Genel Hükümler, 22. Baskı, Ankara 2017, s. 444). Temsil hâlinde işlem temsilci tarafından temsil olunanın nam ve hesabına yapıldığından hukuki işlemin tarafı, doğrudan doğruya temsil olunandır. Temsilci hukuki işlemi temsil olunanı hiç söylemeden kendi adına yaptıktan sonra bu işlemden doğan hak ve borçları temsil olunana nakledebileceği gibi (dolaylı temsil), hukuki işlemi yaparken bu işlemi doğrudan temsil olunan nam ve hesabına da (doğrudan temsil) yapabilir. Temsilin söz konusu olabilmesi için temsilcinin hukuki işlemi/muameleyi temsil olunan adına yapması, bunu diğer tarafa bildirmesi, temsilcinin temsil yetkisinin bulunması veya temsil olunanın sonradan yapılan hukuki işleme icazet vermesi gereklidir. Bu noktada, mümessil tarafından yapılan hukuki işlemden doğan hak ve borçların temsil edilene ait olabilmesi için gerekli en önemli unsur; mümessilin, temsil edilen adına hukuki işlem yapmaya yetkili olmasıdır. Temsil yetkisi, temsil olunanın temsilciye, kendisini üçüncü kişiler nezdinde temsile yetkili olduğunu bildiren bir irade beyanıdır. Temsil ilişkisinin meydana gelmesi için yetki beyanının temsilcinin hakimiyet alanına ulaşması yeterlidir. Doğrudan doğruya temsilin söz konusu olabilmesi için gerekli olan temsil yetkisinin olmaması hâlinde, temsil olunanın sonradan icazet vermesi bu noksanlığı tamamlar ve bu icazetle temsilci ile temsil olunan arasındaki temsil ilişkisi ispatlanmış olur. Temsil yetkisinin olmaması ve temsil olunanın icazet vermemesi hâlinde hukuki muamele kesin olarak hükümsüzdür. Temsil olunan ve temsilci, hukuki işlem ile bağlı değillerse de yetkisiz temsil ile işlem yapan temsilcinin üçüncü kişinin zararını karşılamak ile yükümlü olduğu açıktır (HGK'nun 22.09.2010 tarih ve 2010/13-414 E., 2010/412 K.).

Yargıtay 6. Hukuk Dairesinin 10/02/2025 tarih 2024/366 esas 2025/407 karar sayılı ilamı ile, "Somut davada, her ne kadar faturanın sonradan iade edildiği, sözlü akdi ilişkinin ise üniversiteyi temsile yetkili kişi tarafından yapılmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş ise de yapılan inceleme yeterli olmayıp davacı tarafça düzenlenen faturanın davalı üniversitenin sigortalı çalışanına teslim edilip edilmediği, üniversitenin muhasebe birim kayıtlarına ve ticari defterlerine işlenip işlenmediği, maliyeye ve ilgili vergi dairesine BA formu düzenlenerek verilip verilmediği, defterlerde kaydı var ise TTK'nın 21/II. maddesi gereğince süresinde iade faturası düzenleyip düzenlemediği araştırılarak, fatura bedelinin ve yapılan işin sabit olup olmadığının tespiti, bu yönüyle yapılacak inceleme ve sonuç alınamaması halinde davacı taraf reklam panoları fotoğraflarını ibraz ettiğine göre yapılan bu işin davalı üniversitenin yararlanabileceği bir iş mahiyetinde olup olmadığı, yararlanılabilecek bir iş mahiyetinde ise yapıldığı yıl piyasa fiyatlarına göre değerinin tespit edilerek sonuca göre hüküm kurulması gerekirken yazılı şekilde karar verilmesi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir." belirtmiştir.

İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi 2021/1145 E. 2024/276 K. Sayılı ilamında "... Bir kimsenin, hüküm ve sonuçları başka bir kişinin hukuk alanında doğmak üzere o kişinin ad ve hesabına hukuki işlem yapma yetkisine temsil denir (Eren, F.; Borçlar Hukuk Genel Hükümler, 22. Baskı, Ankara 2017, s. 444). Temsil hâlinde işlem temsilci tarafından temsil olunanın nam ve hesabına yapıldığından hukuki işlemin tarafı, doğrudan doğruya temsil olunandır. Temsilci hukuki işlemi temsil olunanı hiç söylemeden kendi adına yaptıktan sonra bu işlemden doğan hak ve borçları temsil olunana nakledebileceği gibi (dolaylı temsil), hukuki işlemi yaparken bu işlemi doğrudan temsil olunan nam ve hesabına da (doğrudan temsil) yapabilir. Temsilin söz konusu olabilmesi için temsilcinin hukuki işlemi/muameleyi temsil olunan adına yapması, bunu diğer tarafa bildirmesi, temsilcinin temsil yetkisinin bulunması veya temsil olunanın sonradan yapılan hukuki işleme icazet vermesi gereklidir. Bu noktada, mümessil tarafından yapılan hukuki işlemden doğan hak ve borçların temsil edilene ait olabilmesi için gerekli en önemli unsur; mümessilin, temsil edilen adına hukuki işlem yapmaya yetkili olmasıdır. Temsil yetkisi, temsil olunanın temsilciye, kendisini üçüncü kişiler nezdinde temsile yetkili olduğunu bildiren bir irade beyanıdır. Temsil ilişkisinin meydana gelmesi için yetki beyanının temsilcinin hakimiyet alanına ulaşması yeterlidir. Doğrudan doğruya temsilin söz konusu olabilmesi için gerekli olan temsil yetkisinin olmaması hâlinde, temsil olunanın sonradan icazet vermesi bu noksanlığı tamamlar ve bu icazetle temsilci ile temsil olunan arasındaki temsil ilişkisi ispatlanmış olur. Temsil yetkisinin olmaması ve temsil olunanın icazet vermemesi hâlinde hukuki muamele kesin olarak hükümsüzdür. Temsil olunan ve temsilci, hukuki işlem ile bağlı değillerse de yetkisiz temsil ile işlem yapan temsilcinin üçüncü kişinin zararını karşılamak ile yükümlü olduğu açıktır (HGK'nun 22.09.2010 tarih ve 2010/13-414 E., 2010/412 K.). ..." belirtilmiştir.

V-) Sabit Görülen Vakıalar, Bunlardan Çıkarılan Sonuç ve Hukuki Sebepler

Somut olayda, davacı taraf, “Caravan Salon Düsseldorf 2022 Fuarı”na katılımla ilgili sözleşmesel ilişki kurulduğunu, sözleşmeye dayanarak itirazın iptali davası açtığını belirtmiştir. Davalı taraf ise, ....'nin müvekkili şirket ile herhangi bir bağlantısının mevcut olmadığını, müvekkili şirketin ...'nin yetkisiz temsili sebebiyle herhangi bir borçtan sorumlu tutulabilmesi mümkün olmadığını belirtilerek davanın reddine karar verilmesi talep edilmiştir. Tarafların ticari defter ve kayıtları üzerinde bilirkişi incelemesi yaptırılmış olup bilirkişiden alınan 07/05/2026 tarihli raporda özetle, davalı taraf yasal ticari defter kayıtlarına göre, davacı tarafın düzenlediği faturanın yasal defterlerde kaydı tespit edilemediği, ayrıca 320 Satıcılar hesabında davacı adına kayıtlı herhangi bir borç bakiyesi mevcut olmadığı, tespit edilmiştir. Davacı vekili tarafından dosyaya ibraz edilen kayıtlarda yetkisiz temsilcinin yaptığı işleme onay verildiğini gösterir bir kayıt da mevcut değildir. Davacı şirketin tacir olduğu, TTK'nın 18/2. maddesi uyarınca basiretli davranma yükümlülüğü altında bulunduğu, bir şirket ile sözleşme imzalarken şirket yetkilisini bilmesi/araştırması gerektiği, yetkisiz temsilin TBK'nın 46. ve devamı maddelerinde düzenlendiği, bu düzenlemelere göre; temsil olunanın açık veya örtülü olarak hukuki işlemi onamaması hâlinde, bu işlemin geçersiz olmasından doğan zararın giderilmesinin yetkisiz temsilciden istenebileceği, somut olayda dava dışı yetkisiz temsilci ile davacı arasında akdedilen sözleşmenin davalı şirket tarafından onaylanmadığı anlaşıldığından davanın reddine ilişkin aşağıdaki gibi karar verilmiştir.

HÜKÜM (Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere):

1-Davanın reddine,

2-Harçlar kanunu gereğince alınması gereken 732,00-TL harcın mahsubu ile fazladan alınan 11.665,20-TL'nin yatıran tarafa iadesine,

3-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiginden A.A.Ü.T göre hesaplanan 114.891,00-TL nisbi vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,

4-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,

5-Kullanılmayan gider avansının bulunması halinde kararın kesinleşmesinden sonra HMK’nun 333. maddesi uyarınca resen yatırana İADESİNE,

6-Kararın talep aranmaksızın taraf vekillerine tebliğine,

7-Davalı tarafından yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,

8-Arabuluculuk ücreti olan 4.600,00-TL'nin davacıdan alınarak Hazineye İrad Kaydına,

Dair, davacı vekilinin ve davalı vekilinin yüzünde, gerekçeli kararın, taraflara tebliğinden itibaren 2(iki) hafta içerisinde Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı.

Katip

e-imza

Hakim

e-imza