İstanbul 2. Asliye Ticaret Mahkemesi, devam eden alacak davasında taraf teşkilinin sağlanması ve ek tasfiye işlemleri için sicilden terkin edilen şirketin TTK 547 uyarınca ihyasına karar verdi.
Özet: Bu karar, hakkında devam eden bir alacak davası nedeniyle taraf teşkilinin eksik kalması üzerine, tasfiye edilerek sicilden terkin edilen bir şirketin yeniden ihya edilmesi talebiyle açılan davanın kabulüne ilişkindir; mahkeme, borç doğuran bir dava söz konusu olduğunda tasfiye işlemlerinin eksiksiz tamamlanmadığını ve Türk Ticaret Kanununun 547. maddesi uyarınca ek tasfiye işlemlerinin yapılabilmesi için şirketin hukuki varlığının geçici olarak yeniden tesis edilmesi gerektiğini tespit ederek, son tasfiye memurunu bu ek görevleri yürütmek üzere atarken, yasal hasım olan Ticaret Sicil Müdürlüğü aleyhine yargılama giderine hükmetmemiştir.
T.C.
İSTANBUL2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİESAS NO : 2026/428 EsasKARAR NO : 2026/788DAVA : Şirketin İhyasıDAVA TARİHİ : 18/05/2026KARAR TARİHİ : 24/09/2026Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Dava:Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; İhyası talep edilen ....Şti. ... 5.Asliye Ticaret Mahkemesi ... Esas sayılı dava dosyası ile ihyası talep edilen davalı şirketin tasfiye sürecine girerek sicilden terkin edildiği sicil ilanlarıyla anlaşıldığını, ticaret sicil ilanlarından; şirketin önce tasfiye sürecine alındığı, akabinde sicilden silindiğini, bu durumun halihazırda görülmekte olan davada davalı şirket yönünden taraf teşkilinin eksik hale gelmesine ve yargılamanın sağlıklı biçimde sürdürülmesinde zorunlu bir usulî eksikliğe yol açtığını, şirketin tüzel kişiliği tasfiye ile sona erdiğini, bunun için de tasfiye işlemlerinin eksiksiz şekilde tamamlanması gerektiğini, tasfiye edilen şirket hakkında borç doğuran bir dava sözkonusu iken tasfiye işlemlerinin eksiksiz tamamlandığından söz edilemeyeceğini, tüzel kişilik sona ermiş olsa bile tasfiye işlemleri eksiksiz yapılmadığı için usulsüz bir tasfiye ve terkin söz konusu olduğunu, bu nedenlerle usulsüz olarak eksik bırakılan ek tasfiye işlemlerinin yapılabilmesi için şirket kaydının ve mükellefiyetinin geçici olarak tekrar açılması için ...Şti. nin kaydının ihyasını talep ettiğini, davalı ... Şti.’nin aleyhine devam eden yargılamada taraf teşkilinin sağlanabilmesi ve gerekli yargısal işlemlerin tamamlanabilmesi amacıyla TTK m. 547 uyarınca ihyasına / yeniden tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Cevap: Dava dilekçesi ve ekleri davalılara usulüne uygun olarak tebliğ edilmiştir. Davalı tasfiye memuru ... cevap dilekçsi sunmamıştır. Davalı ... Sicil Müdürlüğü cevap dilekçesinde özetle; ticaret sicili müdürlüğünün, TTK m. 32 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 34 hükmü çerçevesinde işlem yaptığını, tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluğu şirket “tasfiye memuru”nda olduğunu, olağan tasfiye sürecinden kaynaklanan ve tasfiye sürecini eksik/erken sonuçlandırdığı iddia edilen tasfiye memurunun kusurundan dolayı ticaret sicili müdürlüğünün sorumluluğu bulunmadığını, şirketin ek tasfiyesine karar verilmesi durumunda TTK m. 547/2 gereğince tasfiye memuru atanmasının zorunlu olduğunu, müvekkilinin davanın açılmasına sebep olmadığını, bu nedenle “yargılama giderleri” ve “vekâlet ücreti”nden sorumlu tutulamayacağını, bu nedenle, yasal hasım olan müvekkilinin yargılama masraflarından sorumlu tutulamayacağını, müvekkil müdürlük yönünden davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Delillerin Değerlendirilmesi, Davanın Hukuki Niteliği ve Gerekçe ; Ticaret sicil kayıtları, TTSG ilanları, ... 5. Asliye Ticaret Mahkemesi ... Esas sayılı dava dosyası celp edilmiş, incelenmiştir. Dava, tasfiye nedeniyle sicilden terkin edilen şirketin ihyası istemine ilişkindir. ... 15. Noterliğinin ... tarih ... sayı ile tasdikli ... tarih 1 sayılı Genel Kurul kararı uyarınca tasfiye sebebiyle Ticaret Sicil Gazetesi ... tarih ... sayılı nüshasında davalı Tasfiye Halinde ...Şirketi'nin sicilden terkin edildiği (ve ilan olunduğu), tasfiye memuru olarak davalı şirketi münferiden temsile yetkili ...'in tasfiye memuru olarak atandığı tespit ediliştir. ... 5. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dava dosyasında, davacının ihyası talep olunan davalı ... Şirketine yönelik alacak davası ikame ettiği, dosyanın derdest olduğu, yargılama sürecinde şirket sicilden terkin edildiğinden mahkemece ihya davası açmak üzere davacıya süre verildiği, bu suretle işbu ihya davasının açıldığı anlaşılmıştır. İhyası davalarında, husumet, yasal hasım Ticaret Sicil Müdürlüğü ile son tasfiye memurudur. Bilindiği üzere, şirketin tüzel kişiliği tasfiye ve sicilden terkin ile sona ermektedir. Ancak, bunun için tasfiye işlemlerinin eksiksiz yapılması zorunludur. Tasfiye edilen şirket hakkında borç doğuran bir davanın mevcudiyeti halinde tasfiye işlemlerinin eksiksiz tamamlandığı söylenemez. Bu halde, tüzel kişilik sona ermiş olsa bile tasfiye işlemleri eksiksiz yapılmadığından TTK m.547 uyarınca ek tasfiye işlemlerinin yapılması amacıyla şirketin ihyasına karar verilmesi mümkündür.Bu itibarla, davalı şirketin sicilden terkinine karar verilmiş ise de, davalı hakkında devam eden ... 5. ATM.nin ... E. sayılı dava dosyası sebebiyle tasfiye işlemleri eksik bırakıldığından TTK m.547.e göre ek tasfiye işlemlerinin yapılması için davalı şirketin ihyası gerektiği sonucuna varılmıştır. Ayrıca, TTK m.547/2. uyarınca son tasfiye memuru, ek tasfiye işlemlerini de yapması için atanmıştır.Açıklanan nedenlerle, davanın kabulüne karar verilmiştir. ...Ticaret Sicil Müdürlüğü yasal hasım olduğundan aleyhe yargılama ve vekalet ücretine hükmedilmemiştir. Tasfiye sürecinde tasfiye işlemlerinin eksik bırakılması sebebiyle davanın açılmasına ve ek tasfiye işlemlerinin yapılmasına sebebiyet veren davalı tasfiye memuru sorumlu olmakla birlikte davacı vekili 24/09/2026 tarihli celsede davalı tasfiye memurundan herhangi bir yargılama gideri ve vekalet ücreti talep etmediğinden HMK m.26.daki taleple bağlılık ilkesine göre yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına ve davacı lehine vekalet ücreti takdirine yer olmadığına karar verilmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: (Gerekçesi ve Ayrıntısı Yukarıda Açıklandığı Üzere);Davanın KABULÜ ile, 1-İhyası talep olunan "Tasfiye Halinde ... Şirketi'nin ... 5. Asliye Ticaret Mahkemesinin... Esas sayılı dava dosyasında" taraf olması, bu suretle taraf teşkilinin sağlanması, yargılamanın yürütümü, yargısal işlemlerin tamamlanması, kararın infazının temini dahil her türlü iş ve işlemlerin yapılması açısından ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil numarasında kayıtlı olup sicilden terkin edilen Tasfiye Halinde ... Şirketi'nin ek tasfiye suretiyle İHYASINA, Adı geçen şirketin en son tasfiye memuru gözüken ...'in ihya edilen şirkete münferit ve yetkili tasfiye memuru olarak atanmasına,Tasfiye memuru için ücret takdirine yer olmadığına,Kararın bir örneğinin ticaret sicil müdürlüğüne gönderilmesine ve ilanına,2-Harç peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davacı tarafından yapılan masrafların talebi uyarınca kendi üzerinde bırakılmasına ve davacı lehine vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,4-... Ticaret Sicil Müdürlüğü yasal hasım olduğundan bu davalı aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, 5-Karar kesinleştiğinde ve talep halinde kullanılmayan gider avansının taraflara iadesine, Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı davalının yokluğunda, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki (2) haftalık yasal süresi içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi'ne istinaf yasa yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup anlatıldı. 24/09/2026 Başkan ... Üye ... Üye ... Katip ...