akaryakıt istasyonu bayilik ve ek sözleşmeleri kapsamında prim alacağı, borç mahsupları ve teminat mektuplarının iadesi talepli ticari uyuşmazlık.

Akaryakıt istasyonu bayilik ve ek sözleşmeleri kapsamında prim alacağı, borç mahsupları ve teminat mektuplarının iadesi talepli ticari uyuşmazlık.

Özet: Bu hukuki belgede, taraflar arasındaki akaryakıt bayilik ve ek sözleşmelerden kaynaklanan, davacının akaryakıt satışlarından doğan ödenmemiş prim alacakları, intifa bedelinin haksız yere borç olarak gösterilmesi ve banka teminat mektuplarının iadesi talepleri ele alınmıştır. Davacı, 651.798,72 USD tutarında prim alacağı ile intifa bedelinin yanlış muhasebeleştirildiğini ve teminat mektuplarının iadesini talep ederken, davalı davacının alım taahhütlerini yerine getirmediğini ve bu nedenle borçların muaccel hale geldiğini savunmuştur; uyuşmazlık sonucunda, davacı tarafın asıl ve birleşen davadaki talepleri esastan reddedilmiştir.

11. Hukuk Dairesi 2025/5190 E. , 2026/2464 K.

"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi

SAYISI : 2025/625 Esas, 2025/939 Karar

HÜKÜM : Esastan ret

İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul 9. Asliye Ticaret Mahkemesi

SAYISI : 2024/198 E., 2024/838 K.

BİRLEŞEN DAVA : İstanbul 6. Asliye Ticaret Mahkemesi 2016/57 E.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı asıl ve birleşen davada davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Asıl ve birleşen davada davacı vekili dava dilekçelerinde; asıl davada davacı, taraflar arasında 28.11.2007 tarihli protokolün mevcut olduğunu, bu protokole göre ... Oto. Turz. İnş. San. ve Tic. Ltd. Şti. adına kayıtlı taşınmaz üzerine ... amblemli akaryakıt istasyonu işletileceğinin kararlaştırıldığını, ... Turz. İnş. San. ve Tic. Ltd. Şti. ile ... şirketinin kardeş firmalar olduğunu, taşınmaz ... şirketi adına olmasına rağmen işletmesini davacı şirketin yapacağını tarafların kararlaştırıldığını, Rekabet Kurulunun kararları kapsamında çeşitli ek sözleşmeler yapıldığını, ek sözleşmelerde davacı beş yıl içinde 25.000 metreküp beyaz yakıt satma taahhüdünde bulunması halinde 1.000.000,00 USD borç vereceğini, borçları da metreküp başına yapılacak satışlar karşılığında 60,00 USD prim ödeyeceğini, bu primin 40,00 USD'sini borca mahsup edeceğini, geriye kalan 20,00 USD'yi aylık takvimlere göre yapılacak kesin hesaplara göre peşin ödeyeceğinin kararlaştırıldığını, davalının daha önce ödemiş olduğu 1.750.000,00 USD intifa bedelinin 1.000.000,00 USD'sini borç vermiş gibi hesaplara işlediğini, buna karşılık metreküp başına ödeyeceği 60,00 USD'lik kısmını bu borca mahsup ettiğini, satılan beyaz ürün yakıtın toptan satışlar için prim hesabı yapıldığını ancak perakende satışlar için ise yapılmadığını, toplam 19.107,767 metreküp yakıt satıldığını, bunun 8.244,455 metreküpü toptan geriye kalan 10.863,512 metreküpü ise perakende satışlarla yapıldığını, ödenmeyen prim tutarının 651.798,72 USD olduğunu, bu tutarın KDV'siz olup ödeme sırasında KDV'nin de ilave edilmesi gerektiğini, intifa bedeli olarak yapılan ödemenin ayrıca borç olarak davacı hanesine kayıt edilmesi ve tahsilinin hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, şimdiye kadar intifa bedeli olarak davacıya yapılan ödeme hem borç olarak verilerek gösterilmiş, hem de intifa bedeli olarak gösterildiğini, bunun yanında da ayrıca 600.000,00 USD davacının davalıdan prim bedeli ve nakit olarak haksız yere aldığını, davalıya ... Noterliğinin 17.01.2014 tarih ve ... yevmiye no.lu ihtarnamesinin gönderildiğini, bu ihtarnameye göre haksız olarak kesilen primler ile ödenmeyen primler için işbu davayı açtıklarını ileri sürerek, 640.000,00 USD alacağın hakediş tarihi üzerinden hesaplanacak en yüksek ticari faiz ile birlikte davalıdan tahsilini, birleşen davada ise davalı şirket nezdinde 11.03.2014 tarih ve 6...9 7 no.lu 650.000,00 TL bedelli ile 18.02.2013 tarih ve 9...7 4 no.lu 100.000,00 TL'lik teminat mektuplarının ticari ilişki nedeni ile davalının uhdesinde bulunduğunu, davalı şirkete herhangi bir borçlarının olmadığını ileri sürerek yargılama süresi içinde teminat mektuplarının bedeli tahsil edilmesi halinde davanın istirdat davasına dönüştürülerek alacağın teminatın karşılığı tahsil tarihinden itibaren en yüksek ticari faiz ile birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Asıl ve birleşen davada davalı vekili cevap dilekçelerinde; taraflar arasında 01.08.2006 tarihli istasyonsuz bayilik sözleşmesi ve eki olan 27.11.2007 tarihli ek sözleşme ve eklerinin taraflara yüklediği edimlere ve yükümlülüklere halel gelmemek kaydı ile, 20.01.2010 tarihinde ek sözleşme-2 başlıklı sözleşme yapıldığını, bu sözleşme ile davacı bayinin satın alma taahhüdü, muaccel borçları, satış şartları ve bu hususlarda yapılacak işlemlerin düzenlendiğini, bu sözleşmeye göre davacı bayinin taahhüt etmiş olduğu yıllık 5.000 tonluk siyah ürün alma taahhüdünün gerçekleştirilmeyeceği anlaşıldığından, bu taahhüdün iptal edildiğinin kararlaştırıldığını, davacı bayinin ek sözleşmenin 1. ve 2. yılında ...ten satın almayı taahhüt ettiği 10.000 metreküp beyaz ürünün 5.167 metreküplük kısmının satın alınmadığını, bu nedenle bu bayinin ...e olan 400.000,00 USD'lik borcunun 206.672,00 USD'lik kısmının muaccel hale geldiğini, ayrıca davacı bayinin ek sözleşmenin 3. 4. ve 5. yıllarında alması gereken yıllık 5000 metreküplük satın alma taahhütlerini yerine getirmesi için borç erteleme talebinin kabulüne ve borcun ek sözleşmenin 5. yılı sonuna ertelenmesi hususunun kararlaştırıldığını, bayinin söz konusu yükümlülüklerini ifada yine temerrüde düşmesi üzerine taraflar arasında toptan satışlara ilişkin ticari ilişkinin tasfiyesi amacıyla 01.01.2012 tarihli sözleşme imzalandığını, bu sözleşmenin 3. maddesinde 27.11.20 07... .01.2020 tarihli ek sözleşmelerin sona erdirildiğini ve bu sözleşmelerin ihlalinden kaynaklanan muaccel borçların sözleşmede belirlenen şekilde tasfiye edileceğinin belirlendiğini, aynı maddenin b. bendinde davacının ... ek sözleşmenin ihlalinden kaynaklanan 400.000,00 USD+KDV borcu bulunduğunu kabul ve ikrar ettiğini, bu borcun 5 eşit taksitle verilecek çekler ile ödeneceğinin kararlaştırıldığını, ancak davacının yine yükümlülüklerini yerine getirmediğini, 2.000 metreküplük asgari alım taahüdüne uymadığını, borcun tasfiyesi için verilen çeklerin ödenmediğini, taraflar arasında iki ayrı istasyona ilişkin iki ayrı istasyonlu bayilik sözleşmesi imzalandığını, taraflar arasında yapılan protokollerin, sözleşmelerin ve ödemelerin son derece açık olduğunu, davacının iddia ettiği gibi bir alacağının bulunmadığını, sözleşmede belirlenen dolar tutarın ödeme tarihindeki T.C. ... Bankası kurunun birebir karşılığı olduğunu, davacıya ödenen tarihteki kur karşılığı olarak ödenmesine bir itiraz gelmediğini, teminat mektupları toplamının 650.000,00 TL olduğunu, davacının taahhüt ettiği miktar akaryakıt alımlarını yapmadığını ve belirlenen tarihteki ödemeleri gerçekleştirmediğini ve temerrüde düştüğünü, ek sözleşmeler ile kabul etmiş olduğu 400.000,00 USD'lik borcunun 15.01.2015 tarihli, 80.000,00 USD bedelli 3. taksit ödemesini gerçekleştirmemesi üzerine bakiye 238.298,29 USD'lik borcun tamamının muaccel hale geldiğini, davacı yanın 240.000,00 USD'lik borcu 31.12.2015 tarihi itibariyle yapılan hesaplamada kur farkı ile birlikte 692.876,10 TL'ye ulaştığını, dolayısıyla müvekkili şirket uhdesinde bulunan 650.000,00 TL'lik teminat mektubunun nakde çevrilerek 692.876,10 TL'lik borçtan mahsup edildiğini savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile taraflar arasında bayilik sözleşmeleri ve ek sözleşmeler bulunduğu, asıl davada, davacı şirketin prim alacağı tahsilini talep ettiği, birleşen davada davacı şirketin davalı şirkete verdiği, banka teminat mektuplarından dolayı borçlu olmadığının tespitini talep ettiği, taraflar arasındaki 01.08.2006 tarihinde bayilik sözleşmenin 1. maddesine göre davacı şirketin sözleşme süresince müşterilerine satacağı beyaz ürün (benzin, motorin), siyah ürün (fuel, oil, kalorifer yakıtı) ve madeni yağı, münhasıran davalı ... şirketinden satın almayı ve davalı ... şirketinin de bu sözleşme şartları dahilinde ürünleri temin etmeyi taahhüt ettiği, sözleşmenin 5 yıllık süreyi kapsadığı, 28.11.2007 tarihli kira sözleşmesi ile ... şirketinin davalı ... şirketine ... ilçesi, ... Mahallesinde bulunan yeri 15 yıllık süre karşılığı ve 750.000,00 USD bedelle kiraladığı, taraflar arasında 27.11.20 07... .01.2010 tarihli ek sözleşmeler yapıldığı ve en son 01.01.2012 tarihinde yapılan sözleşme ile taraflar arasındaki 27.11.20 07... .01.2010 tarihli ek sözleşmelerin tarafların serbest iradeleriyle sona erdirildiği, anılan sözleşmelerin ihlalinden kaynaklanan muaccel borçların tasfiyesinin ne şekilde yapılacağının bu sözleşme ile düzenlendiği, sözleşmenin 3/b maddesine göre davacı şirketin sözleşmelerin ihlalinden kaynaklanan 400.000,00 USD+ KDV borcu bulunduğunu kabul ve ikrar ettiği ve bu borcun 5 eşit taksitle yapılacağının ve ödemelerin çek ile gerçekleşeceği, bu çeklerin ... ve ... tarafından avalist sıfatıyla imzalanacağı, sözü edilen ödemelerin yapılmaması halinde 400.000,00 USD+ KDV borcun muacceliyet kesbedeceği ve aylık %1,5 vade farkı tahakkuk ettirileceği, sözleşmenin b bendinde belirtilen toptan satışlar için davacı şirketin satın alacağı m3 beyaz ürün başına 60,00 USD prim ödemesi yapılacağı, prim hesaplarının davalı ... tarafından yapılacağı ve ... defter ve kayıtlarının geçerli olacağı, 60,00 USD/m3 tutarının 20 USD/m3'lük kısmının ay sonunda hesaplanacağı, davacıya 10 iş günü içinde ödeneceği, kalan 40,00 USD/ m3 kısmının ise davacıya nakden ödenmeyeceği, bu kısmın davacının davalıya olan borcundan mahsup edileceğinin düzenlendiği, bu sözleşme hükümlerine göre davacı şirketin davalı şirkete 400.000,00 USD+KDV borcu bulunduğunu ikrar ve beyan ettiği, benimsenen bilirkişi raporlarında davacı şirketin davalı şirketten prim alacağının bulunmadığı, 1.000.000,00 USD+KDV'nin 27.11.2007 tarihli sözleşmenin 3. maddesinde belirtildiği üzere davacının bu sözleşmedeki satış taahhüdünü teşvik amacıyla borç verildiği, bu ödemenin intifa bedeli olarak ödenmediği, intifa/kira bedeli olarak dava dışı ... Otomotiv Turz. İnş. San. ve Tic. Ltd. Şti.'ye 750.000,00 USD ödendiği, davacı şirketin dayanağı olan 28.11.2007 tarihli protokolün imzasız olduğu, tüm bu sebeplere göre davacı şirketin davalı şirketten prim alacağı bulunmadığı, birleşen dava yönünden ise davalı tarafından 650.000,00 TL tutarındaki teminat mektuplarının davacının hangi borçlarına mahsup edildiğinin tek tek belirlendiği ve 650.000,00 TL'lik teminat mektuplarının davalı şirketin alacağına karşılık nakde çevirme hakkının bulunduğu gerekçesiyle asıl ve birleşen davasının reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Asıl dava; taraflar arasındaki bayilik sözleşmesine dayalı olarak açılan alacak, birleşen dava ise aynı ilişki kapsamında davacının davalı şirkete verdiği teminat mektuplarından dolayı borçlu olmadığının tespiti istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 29.04.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.