Anonim şirkette mirasçı azınlık pay sahiplerinin yönetimden dışlandığı ve haklarının ihlal edildiği iddiasıyla şirketin haklı sebeple feshi ile hisse bedellerinin ödenmesi taleplerinin reddi.
Özet: Davacılar, miras yoluyla edindikleri şirketin %25 hissesine rağmen yönetimden dışlandıklarını, şirketin kötü yönetildiğini ve ortaklığın çekilmez hale geldiğini iddia ederek şirketin haklı sebeple feshini veya gerçek bedeli ödenerek ortaklıktan çıkarılmalarını talep etmişlerse de, mahkemeler davacıların azlık pay sahibi olmaları, yönetim ve bilgi edinme haklarının sistematik ihlalini ispatlayamamaları, sermaye koyma borçlarını yerine getirmemeleri, şirketin borca batık olmaması ve hukuki sınırlamalar nedeniyle fesih veya çıkarılma taleplerini reddetmiştir.
11. Hukuk Dairesi         2025/5161 E.  ,  2026/2447 K.
"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi

SAYISI : 2022/1994 Esas, 2025/872 Karar
HÜKÜM : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : Bakırköy 7. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2016/959 E., 2022/501 K.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacılar vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin %50 hissesinin dava dışı ... ve ailesine, %25 hissesinin dava dışı ... ve ailesine ait olduğunu, kalan %25 hissesini ise veraset yolu ile müvekkillerine, babaları muris ...'den intikal ettiğini, söz konusu intikal sebebi ile müvekkillerinin, şirket üzerinde %25 oranında bir paya sahipseler de paydaş olmalarına rağmen şirketin hiçbir faaliyetine dahil edilmediklerini, ortak olarak muhatap kabul edilmediklerini, şirketin ilk kurulduğu günden itibaren kötü yönetildiğini, yönetim kurulu üyelerinin kendi menfaatleri doğrultusunda ve müvekkillerinın dışlanması suretiyle idare edildiğini, şirketin sevk ve idaresinde müvekkillerine hiçbir söz hakkı verilmediğini, müvekkillerinin şirket bünyesinde hakkaniyete uygun ve objektif olarak ortaklığını devam etmesinden umdukları faydaların ortadan kalktığını, ortaklığın devamının çekilmez bir hal aldığını ileri sürerek şirketin haklı sebeple feshine ve tasfiyesine, bu talep kabul edilmediği takdirde, davacı müvekkillerinin ortaklıklarını sürdürme imkânları kalmadığından bahisle hisselerine düşen gerçek pay bedellerinin ödenerek ortaklıktan çıkarılmalarına karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı, davaya cevap vermemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile genel kurul tutanaklarından davacıların pay sahibi olduklarının davalı şirket tarafından kabul edildiğinin ve genel kurul hazirun cetvellerinin buna göre hazırlandığının anlaşıldığı, davacılar birlikte hareket etseler bile şirket sermayesinin %25'i kadar payları olduğundan ve anonim şirketlerin çoğunluk ilkesi uyarınca yönetilmesinden dolayı genel kurulda yönetim kurulu üyesi olarak seçilmedikçe şirketin yönetimine katılamayacakları, davacıların genel kurula katılım anlamında haklarının ihlal edildiği ve bunun sürekli hale geldiğini ispat edemedikleri, bilgi alma ve inceleme taleplerine cevap alamayan davacıların fesih davası yerine bilgi alma ve inceleme izni talepli dava açarak kabul edilmesi halinde bu haklarını kullanabilecekleri, davalı şirket kâr dağıtımı kararı alsa bile sermaye koyma borcunu ödemeyen pay sahiplerinin bu haktan yararlanamayacakları, davacıların fesih taleplerinde haklı olmadıkları, haklı sebeple fesih davasında şirketin fesih ve tasfiyesinin en son çare olduğu,
davacıların miras payı olarak kendilerine intikal eden davalı şirket payları sebebiyle davalı şirkete sermaye koyma borçları olduğu ve dava tarihi itibariyle bu borçlarını ödemedikleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda (TTK) anonim şirketler bakımından
öngörülen kendi payını iktisap bağlamındaki %10'luk sınırlamanın bağlayıcı olduğu, bu durumda şirketin davacılara ait %25 payı almasına karar verilemeyeceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince istinaf edilmiştir.
IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile murisin genel kurul toplantılarına iştirak ettiği, davacıların da bir kısmının en son yapılan genel kurul toplantısına katıldığı, katılmayan davacıların diğer ortakların engel olmaları sebebiyle katılmadıklarına veya yönetime dahil edilmediklerine dair dosyaya delil sunulmadığı, buna ilişkin iptal davası açılmadığı, yine diğer ortakların davacıların azlık haklarını ve bilgi edinme ve inceleme haklarını kullanmalarının sistematik olarak engellediklerine dair dosyaya delil sunulmadığı gibi bilgi edinme ve inceleme hakkının kullanılması içinde dava yoluna gidilmediği, şirketin borca batık olmadığı, faaliyet gösterdiği ve kira gelirinin bulunduğu, kâr payı dağıtmamasının tek başına şirketin feshi için haklı sebep teşkil etmeyeceği, TTK'nın 3 44... . maddeleri uyarınca ortaklık hukukundan ... borçlarını ifa etmeyen ortağın şirketin feshini istemesinin iyiniyet kuralları ile bağdaşmadığı, davalı şirketin dava dışı ... Petrol A.Ş.'den olan 3.778.633,26 TL alacak tutarının şirketin aktifine kayıtlı bina maliyetine virmanlamak suretiyle sıfırlanması ve bu şirket tarafından bina faaliyetine ilişkin fatura düzenlendiğine dair kayıt bulunmamasının, ayrıca yine davalı şirketin ... şirketinden olan toplam 2.601.644,44 tutarındaki alacağın, 01.01.2016 tarih ve 8 no.lu yevmiye kaydı ile ... TL'sinin şirket ortağı ... 'a, 129.600,00 TL'sinin ise ...'a “Hesap Mutabakatı” açıklaması ile virmanlanmak suretiyle sıfırlanması ve şirket ortaklarının şirkete karşı alacaklı hale getirilerek söz konusu tutarların ortaklar tarafından çekilerek sıfırlanmasına ilişkin usulsüz ve dayanıksız kayıt işlemlerinin tek başına şirketin kötü yönetildiği ve içinin boşaltıldığı anlamına gelmediği, buna ilişkin davacılar tarafından delil sunulmadığı, bu eylemler sebebiyle şirketin zarara uğratıldığı iddiasının sorumluluk davasının konusu olduğu, haklı sebeple şirketin feshi koşullarının gerçekleştiğinin davacılar tarafından ispat edilemediği, davacıların ortaklık payının ödenmesi ile şirketten çıkarılmasına ve davacılar vekili tarafından ıslah dilekçesi adı altında talep edilen ancak talep edilmese bile Mahkemece resen gözetilecek duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verilmesi için de haklı sebeplerin mevcut olması gerektiği, davacıların taahhüt edilen sermaye payını ödemeden de şirketten çıkarılmasına karar verilemeyeceği gözetilerek davanın reddine, haklı sebeplerin ispat edilememesi sebebiyle çıkarılma kararı veya diğer bir çözüme verilemeyeceğinden davacıların paylarının gerçek değerinin hesaplanmasına ilişkin raporlara yapılan itirazlar üzerine yeniden rapor alınması talebinin reddine karar verilmesinin yerinde görüldüğü gerekçesiyle istinaf isteminin esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince temyiz edilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, TTK'nın 531. maddesi uyarınca davalı şirketin haklı sebeplerle feshi, aksi halde pay sahibi davacıların gerçek pay değerinin ödenerek şirket paydaşlığından çıkarılması veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verilmesi talebine ilişkindir.
B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.
VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacılar vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz eden davacılara yükletilmesine, 29.04.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.