diyarbakır 2. asliye ticaret mahkemesinin, derdest dava nedeniyle tasfiyesi sona erip sicilden terkin edilen şirketin ttk 547. madde uyarınca ihyasına ilişkin gerekçeli kararı.

Diyarbakır 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin, derdest dava nedeniyle tasfiyesi sona erip sicilden terkin edilen şirketin TTK 547. madde uyarınca ihyasına ilişkin gerekçeli kararı.

Özet: Bu dava, davacının, tasfiye edilmiş ve ticaret sicilinden terkin edilmiş olan ..... Otomasyon Personel Teknik Destek ve İşletme Hizmetleri Taah. Nak. San. ve Tic. Ltd. Şti. adlı şirketin, Türk Ticaret Kanununun 547. maddesi uyarınca ihyasını talep etmesi üzerine açılmıştır; zira şirketin tüzel kişiliğinin, davacı tarafından açılan ve başka bir mahkemede görülen rücuen tazminat davasının devam edebilmesi için gerektiği, ilgili mahkemenin de şirketin ihyası için dava açılması yönünde ara karar verdiği anlaşılmış olup, davalı tasfiye memuru tasfiyenin usulüne uygun yapıldığını ve davacının hukuki yararının bulunmadığını savunsa da, mahkeme, mevcut davanın sürdürülebilmesi adına ek tasfiyenin zorunlu olup olmadığını değerlendirmektedir.

TÜRK MİLLETİ ADINA

T.C.

DİYARBAKIR

2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO :

KARAR NO :

BAŞKAN :

ÜYE :

KATİP :

DAVACI :

VEKİLİ :

DAVALI :

VEKİLİ :

DAVALI :

DAVA : Şirketin İhyası

DAVA TARİHİ : 10/06/2026

KARAR TARİHİ : 24/09/2026

GEREKÇELİ KARAR TARİHİ : 28/09/2026

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:

DAVA:

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ...... Otomasyon Personel

Teknik Destek ve İşletme Hizmetleri Taah. Nak. San. Ve Tic. Ltd. Şti. ile müvekkili arasında Van .....Asliye Hukuk Mahkemesinin .....esas sayılı dosyasında görülen davada şirketin ihyası için dava açılması yönünde ara karar verildiğini, iş bu davada ihyasını istediğimiz ...... Otomasyon Personel Teknik Destek ve İşletme Hizmetleri Taah. Nak. San. Ve Tic. Ltd. Şti. adlı şirketin, yapılan araştırma neticesinde Diyarbakır Ticaret ve Sanayi Odasının .....tarih .....sayılı yazısına göre tasfiyesi sona ermiş ve ticaret sicilinden kaydı silindiğini, Van ...... Asliye Hukuk Mahkemesi .....esas sayılı dosyasında görülen davanın devam edebilmesi için ilgili kanun gereğince şirketlerin ihyasını talep etmiştir.

CEVAP :

Davalı .....vekili cevap dilekçesinde özetle; Müvekkili ....., ...... Personel Teknik Destek Ve İşletme Hizmetleri Taahhüt Tic. Ltd. Şti 'nin tasfiye sürecinde tasfiye memuru olarak bulunduğunu, davacı tarafın açmış olduğu davada müvekkilinin bulunmasının olayı yasadan kaynaklı olduğundan bu konuda itirazlarının mevcut olmadığını, ancak ihyası istenen şirketin davacıya muaccel borcu bulunmadığı, davacının ihyası istenen şirket aleyhine tasfiye işlemleri tamamlandıktan sonra dava açtığı,davacının ihyası istenen şirket aleyhine cari hesaptan kaynaklanan bir davasının söz konusu olmadığı, dolayısıyla davacının ihyası istenen şirket nezdinde kesinleşmiş bir alacağı bulunmadığından davacının işbu davayı açmakta hukuki yararı bulunmadığı, ihyası istenen şirketin tasfiye işlemlerinin usulüne uygun bir şekilde yapılarak şirketin ticaret sicilinden terkin edildiği hususları değerlendirildiğinde açılmış olan davanın reddine karar verilmesi ve yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasını talep ve beyan etmiştir.

TOPLANAN DELİLLER :

Davacı tarafça sunulan deliller incelenmiştir.

Diyarbakır Ticaret Sicil Müdürlüğünden celp edilen sicil kayıtları incelenmiştir.

Van .....Asliye Hukuk Mahkemesinin .....Esas sayılı dosyasının Van .....Asliye Hukuk Mahkemesinin .....Esasını almış olduğu anlaşılmakla dosyaları celp edilerek incelenmiştir.

GEREKÇE VE KANAAT:

Dava, TTK'nın 547. maddesi uyarınca tasfiye sonucu ticaret sicilinden terkin edilen şirketin derdest dava nedeniyle tüzel kişiliğinin ihyası istemine ilişkindir.

Celp edilen Van .....Asliye Hukuk Mahkemesinin .....Esas (Eski esas Van .....Asliye Hukuk Mahkemesinin .....Esas ) sayılı dosyasının incelenmesinde, davacısının dosyamız davacısı olduğu, davalılardan birinin ihyası istenen Tasfiye Halinde .....Otomasyon Personel Teknik Destek ve İşletme Hizmetleri Taah. Nak. San. Ve Tic. Ltd. Şti olduğu, dava konusunun rücuen tazminat olduğu, ilgili mahkemenin .....tarihli duruşma ara kararında dosyamız davacısına, dava konusu Tasfiye Halinde .....Otomasyon Personel Teknik Destek ve İşletme Hizmetleri Taah. Nak. San. Ve Tic. Ltd. Şti'nin ihyası için dava açmak üzere süre verildiği anlaşılmıştır.

Mahkememiz dava dosyası kapsamında getirtilen ticaret sicil kayıtlarından,Tasfiye Halinde .....Otomasyon Personel Teknik Destek ve İşletme Hizmetleri Taah. Nak. San. Ve Tic. Ltd. Şti'nin .....tarihinde tasfiyeye girdiği ve .....tarihinde terkin olduğu ve .....tasfiye memuru olarak atandığı anlaşılmaktadır.

6102 sayılı TTK'nın m. 643(1) hükmündeki atıfla limited şirketler hakkında da uygulanacak olan aynı Kanunun ''Şirket unvanının sicilden silinmesi'' başlıklı 545. maddesine göre, tasfiyenin sona ermesi üzerine şirkete ait ticaret unvanının sicilden silinmesi tasfiye memurları tarafından sicil müdürlüğünden istenir. Bu istem üzerine silinme tescil ve ilan edilir. Yine 6102 sayılı TTK'nın ''Ek tasfiye'' başlıklı 547. madde hükmüne göre ise, tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. Mahkeme, bu istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir.

TTK'nın 547. maddesinde ek tasfiyeye ilişkin herhangi bir zamanaşımı veya hak düşürücü süre öngörülmemiştir. Buna göre ek tasfiye, şirketin tasfiyesinin tamamlanıp kapanarak şirketin ticaret sicilinden terkini sonrası başkaca tasfiye tedbirlerinin alınmasının zorunlu olduğunun anlaşılması hâlinde başvurulabilecek bir tedbirdir (Pulaşlı Hasan; Şirketler Hukuku Şerhi, Cilt II, Ankara 2011, s. 1814). Şirket ticaret sicilinden terkin edildikten sonra tasfiye işlemlerinin eksik yahut kanuna aykırı yapıldığının anlaşılması, tasfiye aşamasında değerlendirilmemiş şirkete ait mal varlığı değerlerinin bulunması, organlara karşı sorumluluk davası açılması, şirkete karşı açılmış dava veya icra takibinin bulunması gibi şirketin hukuken temsilinin gerektiği durumlarda ek tasfiyeye gidilebilmesi mümkündür. Ek tasfiye nedenleri Kanun’da da sınırlı sayıda belirlenmediğinden yukarıda belirtilenler yanında somut hakka dayanan tüm talepler, şirketin ek tasfiye sürecine girmesi bakımından geçerlidir (Erdoğan, Rumeysa: Anonim Şirketlerde Ek Tasfiye, Türkiye Adalet Akademisi Dergisi, Sayı 43, 2020, s. 115-144, s. 115, 122).

6102 sayılı TTK'nın 588. maddesine göre limited şirketlerin tüzel kişilik kazanmaları ticaret siciline tescil edilmiş olmaları şartına bağlıdır. Mahkemelerde açılan davalarda şirketin temsili ve verilecek kararın infazı yönünden terkin edilmiş şirketin yeniden tescili zorunludur. Şirketlerin tasfiye kapanışı yapılarak sicildeki kaydı silinmiş olsa bile tüzel kişiliğinin sona erdiğinin hukuki açıdan kabul edilebilmesi için tasfiye işlemlerinin eksiksiz tamamlanmış olması gerekmekte olup derdest dava mevcut iken şirketin terkin edilmesi halinde tasfiye işlemlerinin eksiksiz bir şekilde tamamlandığından söz edilemeyecektir (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 13/02/2015 tarih ve 2015/1277 E., 2015/1886 K. sayılı ilamı).

TTK hükümleri uyarınca genel kurulunun tasfiye kararı alması, atanan tasfiye memurları tarafından yapılan işlemler sonucu tasfiye sonu bilançosu açıklanarak sicilden şirketin terkin edilmesine yönelik davalarda, husumet ticaret sicil memurluğu ile son tasfiye memurlarına yöneltilir. Bu tip davalarda ticaret sicil memurluğu yasal hasım olup, aleyhine yargılama giderine hükmedilemez.

Yukarıda yapılan açıklamalar uyarınca; Limited Şirketinin ihya edilmesi talebiyle açılan davanın dinlenebilmesi için, ihya davası açmakta hukuki yarar bulunmalı, bunun için tam olmasa da kanaat uyandırıcı bazı delillerin varlığı aranmalıdır. Bu nedenle menfaati olanlar tüzel kişiliğin ihyasını isteme hakkına da sahiptirler. TTK'nun geçici 7. Maddesinde de "Ticaret Sicilinden kaydı silinen kooperatifin veya ticaret şirketinin alacaklıları ile hukuki menfaati olanların haklı sebeplere dayanarak şirket ya da kooperatifin ihyasını isteyebileceği" öngörülmüştür.

Davacı vekili her ne kadar yalnızca Diyarbakır Ticaret Sicil Müdürlüğü'nü hasım olarak göstermiş ise de dosyaya gönderilen ticaret sicil kayıtları ile şirketin genel kurul kararı ile tasfiye edilerek terkin edildiği, dolayısıyla atanan son tasfiye memuru .....ile davalı Diyarbakır Ticaret Sicil Müdürlüğü arasında 6100 sayılı HMK'nın 59. maddesi uyarınca zorunlu dava arkadaşlığı söz konusu olduğundan, mahkememizce taraf teşkilinin sağlanması için tasfiye memurunun dahili davalı yoluyla davaya dahil edilmesi hususunda davacı vekiline ihtarda bulunulmuş ve bu yöndeki usuli eksiklik giderilmiştir. (Aynı yönde Diyarbakır BAM. 11. H.D. 2025/714 E. 2025/876 K. sayılı ilamı)

Somut olayda, dava ticaret sicilinden tasfiye sonucu terkin edilen Limited Şirketin ihyası istemine ilişkin olup bu dava ile ilgili olarak, Van .....Asliye Hukuk Mahkemesinin .....Esas (Eski esas Van .....Asliye Hukuk Mahkemesinin .....Esas ) sayılı dosyasının halen derdest olduğu anlaşılmıştır. Davacı, terkin edilen dava konusu Limited Şirket ile ilgili devam eden davası olduğunu ileri sürmektedir. TTK'nin geçici 7/2. bendi hükmü de nazara alındığında, davacının davayı açmakta hukuki yararı mevcuttur. Hal böyle olunca, davacının menfaatlerinin korunması için davaya konu Limited Şirketin ihyasına karar verilmesi gerektiği sonuç ve kanaatine varılarak, Diyarbakır Ticaret Sicili Müdürlüğü ve davalı son tasfiye memuru .....aleyhinde açılan davanın kabülüne dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Yasal hasım olan davavalı sicil müdürlüğünün, tasfiyenin usulsüz kapatılmasından dolayı kusur ve sorumluluğu bulunmamasına göre mahkememizce yargılama giderleri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulmamış, tasfiye sürecinden sorumlu olan davalı tasfiye memurunun HMK 326 maddesi uyarınca yargılama giderleri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulması gerektiği kanaatiyle aşağıdaki şekilde karar verilmiştir. (Emsalen İstanbul BAM.43.H.D. 2025/148 E. 2025/266 K. sayılı ilamı)

H Ü K Ü M: Yukarıda açıklanan gerekçe ve nedenlerle;

1-Davanın KABULÜNE,

2-Davalı Diyarbakır Ticaret Sicil Müdürlüğünün .....numarası ile sicile kayıtlı TASFİYE HALİNDE .....TEKNİK DESTEK VE İŞLETME HİZMETLERİ TAAHÜT NAKLİYE TİCARET LTD. ŞTİ. Van .....Asliye Hukuk Mahkemesinin .....( eski esas Van .....Asliye Hukuk Mahkemesinin .....Esas) Esas sayılı dosyası ve bu dosya ile bağlantılı işlemler yönünden İHYASINA ve ticaret siciline yeniden TESCİLİNE VE İLANINA,

3-İhyasına karar verilen TASFİYE HALİNDE .....PERSONEL TEKNİK DESTEK VE İŞLETME HİZMETLERİ TAAHHÜT NAKLİYE TİCARET LTD. ŞTİ''ne 6102 sayılı TTK'nun 547.md gereğince şirketin ek tasfiyesi için Van .....Asliye Hukuk Mahkemesinin .....( eski esas Van .....Asliye Hukuk Mahkemesinin .....Esas) Esas sayılı dosyası ve bu dosya ile bağlantılı işlemler yönünden .....(TCKN:.....)'nin tasfiye memuru olarak atanmasına, tasfiye memuru olarak atanmasına ilişkin kararın TİCARET SİCİLİNE TESCİLİNE VE İLANINA,

4-Karar kesinleştiğinde bir suretin Diyarbakır Ticaret Sicil Müdürlüğüne gönderilmesine,

5-Karardan bir suretin tasfiye memuruna tebliğine,

6-Davacı tarafından yapılan 2.439,90 TL yargılama giderlerinin, davalı Ticaret Sicili Müdürlüğünün yasal hasım olması gözetilerek davalı .....alınarak davacıya verilmesine,

7-Davacı vekille temsil edilmiş olduğundan 45.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davalı .....alınarak davacıya verilmesine,

8-Dava açılışı sırasında alınan 732,00 TL peşin harç ve 732,00 TL başvuru harcı olmak üzere toplam 1.464,00 TL harcın davalı .....alınarak davacıya verilmesine,

9-Diyarbakır Ticaret Sicil Müdürlüğü yasal hasım olduğundan aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,

10- Harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına,

11-Gider avansından harcanmayan kısmın karar kesinleştiğinde davacılara iadesine,

Dair, Davacı ve Davalı .....vekilinin yüzüne karşı diğerlerinin yokluğunda gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde Diyarbakır Bölge Adliye Mahkemesi ilgili hukuk dairesine istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça ve usulen okunup anlatıldı.

Başkan Üye Üye Katip