şirket genel kurulunun, türk ticaret kanunu 395 ve 396. maddeleri gereği yönetim kurulu üyelerine yetki veren kararının, emsal içtihatlar ve iyiniyet kurallarına aykırılık nedeniyle iptali.

Şirket genel kurulunun, Türk Ticaret Kanunu 395 ve 396. maddeleri gereği yönetim kurulu üyelerine yetki veren kararının, emsal içtihatlar ve iyiniyet kurallarına aykırılık nedeniyle iptali.

Özet: Davacı tarafından, şirketin 25.03.2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyelerine belirli yetkiler veren (11) numaralı kararın, yasa, ana sözleşme, yargı kararları ve özellikle önceki benzer kararların iptal edilmiş olması ile yönetim kurulu üyeleri aleyhine devam eden davalar ışığında objektif iyiniyet kurallarına aykırılık teşkil ettiği gerekçesiyle iptali talep edilmiş; ilk derece mahkemesi ve istinaf mahkemesi, önceki iptal kararları ve devam eden davaların hukuki güvenliği zedeleyeceği ve hukuka güveni sarsacağı tespitiyle, söz konusu genel kurul kararının iptaline hükmetmiştir.

11. Hukuk Dairesi 2025/5172 E. , 2026/2420 K.

"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ : Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi

SAYISI : 2023/54 Esas, 2025/780 Karar

HÜKÜM : Esastan ret

İLK DERECE MAHKEMESİ : Karabük 1. Asliye Hukuk Mahkemesi

(Asliye Ticaret Mahkemesi sıfatıyla)

SAYISI : 2022/78 E., 2022/148 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı ...San. ve Tic. A.Ş.'nin 25.03.2022 tarihinde gerçekleştirilen olağan genel kurul toplantısının gündeminin (11) numaralı maddesinde alınan kararın yasaya ve ana sözleşmeye, yargı kararlarına ve objektif iyiniyet kurallarına aykırılık teşkil ettiğini, Karabük Asliye Hukuk Mahkemesine daha önce açılan ve karar verilen davalarda da bu hususun tespit edildiğini, bu nedenle ... San. ve Tic. A.Ş.'nin 25.03.2022 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alman (11) no.lu kararının usul, yasa, ana sözleşme, mahkeme ve Yargıtay ilamlarına ve objektif iyiniyet kurallarına ve sadakat yükümlülüğüne açıkça aykırı olması ve yapılan oylamanın yasal düzenlemelere aykırı olması nedeni ile iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirketin önceki yıllarda yapılan genel kurul toplantılarında alınan yönetim kurulu üyelerine 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 3 95... . maddelerindeki yetkilerin bir arada verilmesine yönelik genel kurul kararları aleyhine iptali istemiyle davalar açıldığı, Mahkememizde açılan 2017/278 E. sayılı dosyası ile 2017 yılındaki genel kurul kararlarının iptaline karar verildiği, Karabük 2. Asliye Hukuk Mahkemesinde açılan davalar sonucunda ise 20 11... yılındaki genel kurul kararlarının iptaline karar verildiği, her iki iptal kararının da Yargıtay 11. Hukuk Dairesince gerekçeli olarak onandığı ve kararların kesinleştiği, 08 Ağustos 2014 tarihli genel kurulda verilen izinle ilgili Karabük 2. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2014/525 E., 2015/114 K. sayılı iptal kararının onanmasına ilişkin Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2015/8055 E., 2016/3673 K. sayılı kararında gerekçe olarak iptali istenilen genel kurul kararının alındığı tarih itibariyle davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri hakkında devam eden hukuk ve ceza davaları ile yine davalı şirketin önceki genel kurulunda alınan aynı yöndeki kararın mahkemece iptal edilmiş bulunduğu hususları gözetildiğinde, davalı şirketin yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 395. ve 396. maddelerinde düzenlenen yetkilerin verilmesinin iyiniyet kurallarına aykırı bulunduğunun belirtildiği, işbu onama kararının gerekçesinde 2011 yılındaki genel kurul kararının iptali isteminin reddi üzerine onama ilamının karar düzeltme aşamasındaki bozma gerekçesinden farklı olarak salt yönetim kurulu üyeleri hakkındaki ceza davasının varlığının gerekçe yapılmadığı, yönetim kurulu üyeleri aleyhine devam eden hukuk davalarının ve şirketin önceki genel kurulunda alınan aynı yöndeki kararın mahkemece iptal edilmiş bulunduğu hususlarının da gözönünde bulundurulduğu, bir içtihat mahkemesi olan Yargıtay kararlarının ilk derece mahkemeleri için yol gösterici olduğu, iptali talep edilen "11" no.lu genel kurul kararının iptaline karar verilmiş ve Yargıtay onamasından geçmiş kararlar ile aynı mahiyette olduğu, iptaline karar verilmiş kararlar ile aynı mahiyetteki kararların hukuk dünyasında sonuç doğurmaya devam etmesinin hukuk güvenliğini zedeleyeceği ve hukuka olan güveni sarsacağı bu nedenle yönetim kurulu üyelerine anılan maddelerdeki yetkilerin verilmesinin afaki iyiniyet kurallarına aykırı olduğu, afaki iyiniyet kurallarına aykırı bulunan "11" no.lu genel kurul kararının iptaline karar verilmesi gerektiği gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile Mahkeme kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, davalı şirketin 25.03.2022 tarihinde gerçekleştirilen olağan genel kurul toplantısının 11 numaralı maddesinin iptali talebine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 28.04.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.