Hisse devri sözleşmesi sonrası genel müdür ve yardımcısının belirli süreli görevlerinin kendiliğinden sona erdiğinin tespiti ve sicilden terkinine dair asliye ticaret davası.
Özet: Davacılar, hisse devir sözleşmesiyle şirket yönetiminde 3 yıl süreyle görevlendirilmelerinin 28.12.2025 tarihinde kendiliğinden sona erdiğini ileri sürerek, bu durumun tespiti ve temsil yetkilerinin ticaret sicilinden silinip ilan edilmesi talebiyle dava açmıştır. Davalı şirket ise davacı genel müdür yardımcısının görev sona ermesinin zaten 19.01.2026 tarihinde ticaret siciline tescil ve ilan edildiğini belirterek davanın konusuz kaldığını savunmuş ve yargılama giderlerinin davacılar üzerinde bırakılmasını talep etmiştir.
T.C. ... 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2026/18 Esas - 2026/351
T.C. TÜRK MİLLETİ ADINA ... GEREKÇELİ KARAR 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİESAS NO : 2026/18 EsasKARAR NO : 2026/351HAKİM : ...KATİP : ....DAVACILAR : 1- ... : 2- ....VEKİLLERİ : Av. .... Av.... Av. .....DAVALI : 1-....VEKİLİ : Av. .....DAVALI : 2- ... ....VEKİLİ : Av....DAVA : TespitDAVA TARİHİ : 08/01/2026KARAR TARİHİ : 27/04/2026G.K. YAZILDIĞI TARİH : 18/05/2026Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilleri.... Teknolojileri Anonim Şirketi'ne devrettiklerini, . Bu hisse devriyle birlikte, müvekkillerimizin şirketle olan ortaklık ilişkisinin sona erdiğini, ancak, sözleşmenin devamlılığını ve geçiş sürecini sağlamak amacıyla, Hisse Devir Sözleşmesinin "YÖNETİM VE TEMSİLE İLİŞKİN BEYAN VE TAAHHÜTLER" başlıklı 6.3. maddesinde Devredenler ... Sözleşme'nin imzalanmasından itibaren, Şirket projelerinin devamlılığının sağlanabilmesi ve işbu Sözleşme'de yer alan diğer taahhütlerin yerine getirilebilmesi için Devralan'ın talebi ve onayı ile olmak üzere en az 3 yıl süre ile Şirket'te görev almaya devam edecektir. Devralanın talebi ile 3 yılın sonunda Devralan ile Devredenler ....'ın mutabakata ermesi halinde Şirket teki görevlerinin uzatılması mümkündür." şeklinde düzenleme yapıldığını, sözleşmedeki bu açık düzenleme uyarınca müvekkil .... ise Genel Müdür Yardımcısı olarak kesin ve belirli 3 (üç) yıl süreyle atanmışlardır. Bu atamalar, 13.03.2024 tarihli Yönetim Kurulu Karan ile kabul edilerek 18.03.2024 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde tescil ve ilan edildiğini, sözleşmenin imzalanma tarihi 28.12.2022 olduğundan müvekkillerinin görev süreleri, herhangi bir ek işleme veya irade beyanına gerek olmaksızın, 28.12.2025 tarihinde kendiliğinden sona erdiğini, hukuki sorumluluk doğmaması adına, davalı şirket ve ortaklarına Etimesgut 3. Noterliği'nin 05.12.2025 tarih ve .... sayılı ihtarnamesini keşide etiklerini, bu ihtarname ile, müvekkillerin Genel Müdürlük ve Genel Müdür Yardımcılığı görevlerinin 28.12.2025 tarihinde kendiliğinden ve kesin olarak sona ereceği, bu hususun ayrıca bir Yönetim Kurulu Kararı alınmasına bağlı olmadığı, görevlerin sona ereceği tarihi takip eden ilk iş gününde, müvekkillerin şirketi temsil ve ilzama ilişkin yetkilerinin sona erdiğini gösteren Yönetim Kurulu Kararı'nın alınarak derhal Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde tescil ettirilmesi ve ilan edilmesi zorunluluğu açıkça bildirildiğini, davalı şirketin, bu ihtarnameye karşı verdiği ... 12. Noterliği'nin 16.12.2025 tarih ve .... sayılı cevabında müvekkillerin görevlerine "projelerin devamı" bahanesiyle devam etmeleri gerektiği yönünde, hukuki dayanaktan yoksun bir bildirimde bulunulduğunu, sözleşmedeki belirli süreli görevlendirme ve uzatma için mutabakat şartını göz ardı etmekte, müvekkillerinin özgür iradelerini ve çalışma hürriyetlerini hiçe saydığını belirterek davacı ...'ın Genel Müdür Yardımcılığı görevlerinin. 28.12.2022 tarihli Hisse Devır Sözleşmesi'nin 6.3. maddesinde kararlaştırılan 3 (üç) yıllık sürenin 28.12.2025 tarihinde dolması sebebiyle, kendiliğinden sona erdiğinin tespitine, müvekkillerin sona eren temsil ve ilzam yetkilerinin ... Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdindeki sicil kayıtlarından terkinine, bu kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilmesine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı ... Şirketinden alınmasına karar verilmesini istemiştir.Davalı.... Şirketi vekili cevap dilekçesinde özetle; 19.01.2026 tarih 11503 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi’nde Davacı ....’ın ise Genel Müdür Yardımcılığı görevinin sona erdiği tescil ve ilan edildiğinden davanın konusuz kaldığı kararı verilmesine, davanın açılmasına müvekkili şirketin kusuru ile sebep olmadığından yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini istemiştir.Davalı ... Ticaret Sicil Müdürlüğü cevap dilekçesinde özetle; Davaya konu ... Anonim Şirketi'nin 25.12.2020 tarihinde tescil edilen tür değişikliği işlemi kapsamında hazırlamış olduğu esas sözleşmesinin "Şirketin İdaresi ve Temsili" başlıklı 9'uncu madde “Yönetim kurulu düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir." hükmü ile yönetim kurulunun yönetim yetkisini devretmeye ehil olduğunun hüküm altına alındığını, davaya konu şirket tarafından 07.03.2024 tarihli ve 2024/1 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile iç yönerge hazırlanmış olup, söz konusu yönerge 13.03.2024 tarihinde tescil edildiğini, anılan iç yönergeye dayanılarak, 15.03.2024 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile davacı ....r'ın aksi karar alıncaya kadar Genel Müdür sıfatıyla temsile yetkili olmasına, diğer davacı....'ın ise aksi karar alıncaya kadar Genel Müdür Yardımcısı sıfatıyla temsile yetkili olmasına karar verildiğini, söz konusu yetki devir işlemleri de 15.03.2024 tarihinde Müdürlüklerince tescil edildiğini, davanın süresinde açılmadığını belirterek davanın reddine, açılan bu davada yasal hasım olduklarından tarafları aleyhine vekalet ücreti ve yargılama giderlerine hükmedilmemesine karar verilmesini istemiştir. DELİLLER:28.12.2022 tarihli ... A.Ş. Hisse Devir SözleşmesiEtimesgut 3. Noterliğinin 05.12.2025 tarih ve ... sayılı ihtarnamesi, ... 12. Noterliğinin 16.12.2025 tarih ve .... sayılı ihtarname cevabıDavalı şirketin ticaret sicil dosyasıDELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:Dava; Davacı ....'ın Genel Müdür Yardımcılığı görevlerinin 28.12.2022 tarihli Hisse Devır Sözleşmesi'nin 6.3. maddesinde kararlaştırılan 3 yıllık sürenin 28.12.2025 tarihinde dolması sebebiyle, kendiliğinden sona erdiğinin tespitine davacıların temsil ve ilzam yetkilerinin ... Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdindeki sicil kayıtlarından terkinine ve kararın kararın Türkiye Ticaret Sicili gazetesi'nde ilan edilmesine ilişkindir.Tüm dosya kapsamı ve deliller birlikte değerlendirildiğinde; davacılar ... Teknolojileri Anonim Şirketi'ne devrettikleri,Hisse Devir Sözleşmesinin "Yönetim ve Temsile İlişkin Beyan Ve Taahhütler" başlıklı 6.3. maddesinde"Devredenler... Sözleşme'nin imzalanmasından itibaren, Şirket projelerinin devamlılığının sağlanabilmesi ve işbu Sözleşme'de yer alan diğer taahhütlerin yerine getirilebilmesi için Devralan'ın talebi ve onayı ile olmak üzere en az 3 yıl süre ile Şirket'te görev almaya devam edecektir. Devralanın talebi ile 3 yılın sonunda Devralan ile Devredenler ....'ın mutabakata ermesi halinde Şirketteki görevlerinin uzatılması mümkündür." şeklinde düzenlemenin bulunduğu, bu düzenleme kapsamında davacı Semih ...'ın genel müdür, davacı...'ın ise genel müdür yardımcısı olarak 13.03.2024 tarihli Yönetim Kurulu Karan atandığı ve söz konusu kararın 18.03.2024 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde tescil ve ilan edildiği,Davacılara tarafından davalı şirket ve ortaklarına Etimesgut 3. Noterliği'nin 05.12.2025 tarih ve .... sayılı ihtarnamesi ile, davacıların genel müdürlük ve genel müdür yardımcılığı görevlerinin 28.12.2025 tarihinde kendiliğinden sona erdiğini gösteren yönetim kurulu kararının alınarak Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde tescil ve ilan edilmesinin bildirilldiği, Davalı şirket tarafından bu ihtarnameye karşı ... 12. Noterliği'nin 16.12.2025 tarih ve ... sayılı cevabi ihtarnamesi ile projelerin devam etmesi sebebiyle görevlerine devam etmeleri gerektiği yönünde cevap verildiği, taraflar arsında düzenlenen hisse devir sözleşmesinde davacıların görev sürelerinin 3 yıl olarak belirlendiği, görevlerinin uzatılmasına ilişkin herhangi bir yönetim kurulu kararı bulunmadığı, davacılara tarafından davalı tarafça cevabi ihtarname ile Hisse Devır Sözleşmesi'nin 6.3. maddesinde kararlaştırılan 3 yıllık sürenin 28.12.2025 tarihinde dolması sebebiyle, kendiliğinden sona erdiğinin tespitine davacıların temsil ve ilzam yetkilerinin ... Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdindeki sicil kayıtlarından terkinine ve kararın kararın Türkiye Ticaret Sicili gazetesi'nde ilan edilmesine ilişkin dava açıldığı, dava açıldıktan sonra davalı tarafça 12.01.2026 tarihinde davacıların genel müdür ve genel müdür yardımcılığı görevlerinin sona ermesine ilişkin yönetim kurulu kararı aldığı ve 19.01.2026 tarihinde bu kararı ticaret sicilinde tescil ve ilan ettirdiği, bu nedenle davanın konusuz kaldığı, davacıların dava açmakta haklı oldukları, davalı ... Anonim Şirketi tarafından dava açılmasına sebebiyet verilmesi nedeniyle bu davalı aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücreti takdir edildiği,Anlaşılmış olup en nihayetinde dava konusuz kaldığından esas hakkında karar verilmesine yer olmadığına ilişkin aşağıdaki şekilde karar verilmişitir.HÜKÜM: Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere;1-Dava KONUSUZ KALDIĞINDAN ESAS HAKKINDA KARAR VERİLMESİNE YER OLMADIĞINA,2-Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken (2/3 oranına göre) 488,00 harcın dava açılırken yatırılan 732,00 TL harçtan mahsubu ile 244,00 harcın kesinleştiğinde ve talep halinde yatırana iadesine,3-Davacı tarafından yatırılan 732,00 TL başvuru harcı, 488,00 TL peşin harç olmak üzere toplam 1.220,00 TL harcın davalı Signum Teknoloji Tanıtım Ve Eğitim Anonim Şirketi'nden alınarak davacılara verilmesine,4-Davacıların karşıladığı 97,90 TL tebligat giderinden ibaret yargılama giderinin davalı .... Şirketi'nden alınarak davacılara verilmesine,5-Davacılar kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden hüküm tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T'ne göre hesaplanan 45.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davalı .... Şirketi'nden alınarak kendisini vekil ile temsil eden davacılara verilmesine, 6-Taraflarca yatırılan ancak kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde yatıran taraflara İADESİNE,Dair, davacılar vekili ile davalı .... vekilinin yüzüne karşı, davalı ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün yokluğunda gerekçeli kararın tebliğden itibaren 2 hafta içerisinde ... Bölge Adliye Mahkemeleri'nde İstinaf yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 27/04/2026Katip .... Hakim .... BU BELGE, GÜVENLİ ELEKTRONİK İMZA İLE İMZALANMIŞTIR