Ankara 9. Asliye Ticaret Mahkemesi, Türk Ticaret Kanunu 412. maddesine göre, olağan genel kurulunu gerçekleştirmeyen şirket için pay sahibinin başvurusunu haklı bularak genel kurulu toplantıya çağırma izni ve kayyım atama kararı verdi.
Özet: Davacı hissedarın, davalı şirketin Türk Ticaret Kanununun 409. maddesi gereği süresinde olağan genel kurul toplantısını yapmaması ve kanunun 411. maddesine uygun olarak yaptığı toplantı çağrısı talebinin yönetim kurulu tarafından yedi iş günü içinde yanıtsız bırakılması üzerine, TTK 412. maddesi uyarınca mahkemeden genel kurulun toplantıya çağrılmasına izin verilmesi ve bu çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atanması istemiyle açtığı davanın kabulüne karar verilmiş; mahkeme, davacıya genel kurulu toplantıya çağırma izni vererek, toplantıyı düzenlemek ve gerekli çağrıları yapmak üzere davacıyı kayyım olarak atamış ve kayyıma bu kapsamda tüm yetkileri tevdi etmiştir.
T.C. ANKARA 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2026/391 Esas - 2026/629
TÜRK MİLLETİ ADINA Yargılama Yapmaya ve Hüküm Vermeye YetkiliANKARA 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİGEREKÇELİ KARARESAS NO : 2026/391 EsasKARAR NO : 2026/629DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)DAVA TARİHİ : 08/05/2026KARAR TARİHİ : 08/09/2026YAZIM TARİHİ : 16/09/2026DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinden özetle; müvekkilinin davalı şirket ile %47 oranında pay sahibi olduğunu, Türk Ticaret Kanununun 409/1 maddesi uyarınca genel kurul olağan toplantısının her faaliyet dönemi sonundan itibaren 3 ay içerisinde yapılması gerektiğini, İlgili yasa maddeside dikkate alınarak bu doğrultuda davalı şirket yönetim kurulu üyelerine ihtarname keşide edilerek davalı şirket ve yönetim kurulu üyelerine kar payı dağıtılması gündemiyle TTKnun 411. Maddesi uyarınca şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasını, 7 iş günü içerisinde taraflara bildirim yapılmasını, aksi halde mahkeme izni ile toplantıya çağrı yapılması için başvuruda bulunacağının bildirildiğini, ancak usulünce tebliğe rağmen genel kurul çağrısının yapılmadığını, belirterek TTK'nun 412. Maddesi uyarınca davalı şirketin genel kurulunun toplantısı için toplantıya çağrı izni verilmesine ve çağrı yapıp gündemi düzenlemek üzere bir kayyım atanmasına karar verilmesini talep etmiş,YANIT:Davalı, yanıt vermemiştir.DELİLLER:-Davalı şirkete ait bilgiler,-İhtarname,-Tüm dosya münderecatı.DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE HUKUKÎ NİTELENDİRME:Dava, TTK.’unun 410/(2) ve devamı anlamında genel kurul toplantısına çağrı yapmaya izin istemine ilişkindir.Davalı şirket, yanıt vermemiştir.Taraflar arasındaki uyuşmazlık; davalı "... Şirketi"nin genel kurul toplantısına çağrı veya kayyım atanması isteminin haklı olup olmadığı noktalarında toplanmaktadır.Davalı şirketin ticaret sicili kayıtlarından bir kısmı dosyadadır. Şirketin .... sırasında kayıtlı ve faal bulunduğu, anlaşılmıştır. Temin olunan sicil dosyasının incelenmesinden, davacının davalı şirkete %47 oranında pay sahibi olduğu, şirketin 08/05/2026 olan dava tarihi itibariyle TTKnun 409. Maddesinde yer alan süre içerisinde olağan genel kurul toplantısını yapmadığı anlaşılmıştır.Yine TTK'nun 411. Maddesine uygun olarak genel kurul toplantısı yapılması hususunda davalı şirket yönetim kurulu üyelerine tebligat yapılmasına karşın, yönetim kurulu tarafından genel kurul yapılması hususunda herhangi bir işlem yapılmadığı dosya kapsamından anlaşılmaktadır. TTK'nun MADDE 412'de- (1) Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir.Denilmiştir. Dolayısıyla, pay sahiplerinin çağrı istemlerinin yönetim kurulu tarafından reddedilmesi veya isteme yedi iş günü içindi olumlu yanıt verilmemesi, asliye ticaret mahkemesine başvuru için gerekli koşuldur. Somut olayda; genel kurul toplantısı için yapılan çağrı isteminin .... Noterliği'nin 14/04/2026 tarih ve ... yevmiye numaralı evrakı ile şirkete ve yönetim kurulu üyelerine tebliğ edildiği anlaşılmakla, davanın kabulü cihetine gidilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.HÜKÜM: Nedenleri yukarıda açıklandığı üzere;1-Davanın kabulü ile;TTK'nun 412 maddesi uyarınca, .... ticaret sicil numarasında kayıtlı davalı ... A.Ş.'nin,Genel Kurulunun toplantıya çağrılması hususunda davacıya izin verilmesine, Verilen çağrı kararının gereğini yerine getirmesi için davacı ...'in (T.C. Kimlik No:....) kayyum olarak atanmasına, Kayyumca tayin edilecek gün, saat ve yerde ortakları Olağan Üstü Genel Kurul'a çağırmak, TTK'nun 410. Maddesi gereğince ortakları toplantıya davet etmek ve bu hususta gerekli ilanları yapmak, .... Temsilcisi görevlendirmesi için gerekli başvuruları yapmak, toplantının yapılabilmesi için tüm resmi ve özel kuruluşlar nezdinde gerekli başvuru işlemlerini yapabilme hususunda kayyuma yetki verilmesine, 2-492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince,Harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına,Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına; HMK m.333/1 gereğince harcanmayan gider avansının hüküm kesinleştiğinde resen davacıya iadesine,Dair, davacı vekili Av. ....'in yüzüne karşı, TTK'nun 412. Maddesi hükmü uyarınca kesin olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.08/09/2026 11:00:02Başkan .... ¸e-imzalıdır.Üye .... ¸e-imzalıdır.Üye .... ¸e-imzalıdır.Katip .... ¸e-imzalıdır.