gözlük üreticisi davacının, şirketin ödenmeyen bonoları nedeniyle yöneticinin ağır kusurundan kaynaklanan maddi zarar talebinin reddi kararına ilişkin temyiz incelemesi.

Gözlük üreticisi davacının, şirketin ödenmeyen bonoları nedeniyle yöneticinin ağır kusurundan kaynaklanan maddi zarar talebinin reddi kararına ilişkin temyiz incelemesi.

Özet: Bu hukuki uyuşmazlıkta, gözlük üreticisi davacı şirket, davalının yöneticisi olduğu şirkete sattığı ürünler karşılığında aldığı 4.215.000 TL değerindeki bonoların ödenmemesi üzerine, davalı yöneticinin ağır kusuru, kötü yönetimi ve mal kaçırma eylemleri nedeniyle uğradığı zararın tazminini talep etmiştir. Davalı ise şirketin ekonomik zorluklarının pandemi koşullarından kaynaklandığını ve kusurlu bir yönetimi olmadığını savunmuştur. İlk derece mahkemesi ve istinaf incelemesi yapan bölge adliye mahkemesi, şirketin borç ödeyememe durumunun yöneticiye atfedilebilecek bir kusurdan ziyade genel ekonomik koşullar ve pandemi kaynaklı olduğunu belirterek, yöneticinin sorumluluğuna ilişkin yasal şartların oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar vermiştir.

11. Hukuk Dairesi 2025/6244 E. , 2026/2379 K.

"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ : İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi

SAYISI : 2023/269 Esas, 2025/1278 Karar

HÜKÜM : Esastan ret

İLK DERECE MAHKEMESİ : Karşıyaka Asliye Ticaret Mahkemesi

SAYISI : 2021/490 E., 2022/983 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; gözlük üreticisi müvekkilinin davalının hem ortağı hem de müdür olduğu ...Lens San. ve Tic. Ltd. Şti.’ne toplu gözlük sattığını, teslim edilen gözlüklerin karşılığında dava dışı şirketin davacıya toplam değeri 4.215.000,00 TL olan yirmi iki adet ileri tarihli bono verdiğini, bonoların vadesi geldiğinde dava dışı şirketin ödeme yapmadığını, ödenmeyen bonolardan iki tanesi için İstanbul 24. İcra Dairesinin 2021/6639 E. sayılı dosyası ile takip başlattıklarını, takibin sonuçsuz kaldığını, ödemenin gerçekleşmediğini, dava dışı şirketin ortağı ve yöneticisi olan davalının kötü yönetimi, ağır kusuru, mal kaçırması sebebiyle davacının şirketten alacaklarını tahsil edemeyip zarara uğradığını ileri sürülerek davalı yöneticinin kusurlu eyleminden ... zararının tazminine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde, davacının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 5 56... . maddelerine dayandırdığı davasında dolaylı zarar talep edip tazminat ödemesinin kendisine yapılmasını istediğini, dava dışı borçlu şirketin iflasına karar verilmediğini, dolaylı zararı için dava açabileceğinin kabulü halinde tazminatın kendisine değil dava dışı şirkete ödenmesini talep edebileceğinden davacının aktif dava ehliyetinin bulunmadığını, davacının davasının kısmi eda külli tespit niteliği taşıdığını, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (HMK) 107/3 hükmü ile ilgili dava türüne ilişkin düzenlemenin mülga olması sebebiyle Kanun’un böyle bir dava açılmasına cevaz vermediğini, davacının dava dilekçesini dava dışı “... Gayrimenkul A.Ş.” vekili olarak imzalamasının HMK’nın 119. maddesi uyarınca dava dilekçesinde esaslı eksiklik teşkil edeceğini, bu nedenle davanın açılmamış sayılmasına karar verilmesi gerektiğini, davalının basiretli bir iş adamı olarak şirket yönetimiyle ilgilendiğini, pandemi kapsamında alınan kamusal tedbirler kapsamında alış veriş merkezlerinin bir dönem tamamen kapatıldığını, bir dönem ise sınırlı vakitlerde açık olduğunu, bu nedenle de şirketin satışlarında önemli bir düşüş meydana geldiğini, davacıya olan borcun yapılandırılması teklifinin kabul edilmediğini, ödeme yapılamamasının yönetici kusurundan kaynaklanmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalının yöneticisi olduğu ... sadece 2020 yılında 337.190,18 TL kâr; 2017 yılında 19.027,34 TL, 2018 yılında 117.118,14 TL, 2019 yılında 103.578,92 TL ve 30.06.2021 tarihinde 12.155,68 TL zarar ettiği, şirketin faiz geliri ile vadeli mevduat hesaplarının bulunmadığı, dava ve ilgili takip konusu senet vadelerinin 20 20... yılına ilişkin olduğu, 2021 yılındaki satışların 2020 yılına göre daha da düşük miktarda gerçekleştiği, özellikle 2020 yılı ve sonrasında şirketin borçlarını ödeyebilmesi için İzmir merkez olmak üzere Antalya, Ankara ve İstanbul’da şubeler açtığı, firmalardan bu şubelere mal alımları yaptığı, oluşan ekonomik dar boğaz ve pandemi nedeniyle satışların düşük kaldığı, satışların genel giderlere oranla beklenen düzeyde olmadığı, şirketin borçlarını ödeme kabiliyetinin kalmadığı, şirketin bu borçlarını ödeyememesinde yönetici olarak davalıya kusur atfedilemeyeceği, böylece yöneticinin sorumluluğuna ilişkin yasal şartların gerçekleşmediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekili tarafından istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalının şirket mal varlığını eksik göstermek suretiyle şirket yöneticisi olarak kusurlu ve kötüniyetli hareket ettiğinin kanıtlanamadığı, ekonomik dar boğaz ve pandemi nedeniyle satışların düşük kaldığı, bu konuda davalıya kusur atfedilemeyeceği, TTK’nın 553. maddesinde düzenlenen yöneticinin sorumluluğu şartlarının somut olayda oluştuğunun ispatlanamadığı, hükümde bir isabetsizlik bulunmadığı gerekçesiyle istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekili tarafından temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A.Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, davalı ... şirket yöneticisinin sorumluluğundan kaynaklanan maddi zararın tahsili istemine ilişkindir.

B.Değerlendirme ve Gerekçe

Uyuşmazlık, dava dışı ... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi yöneticisi olan davalı ...'in yöneticisi olduğu şirkete vermiş olduğu zarar nedeniyle dava dışı ... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi alacaklısı olan davacı şirketin, davalı yöneticiye karşı sorumluluk davası açma hakkı olup olmadığı noktasında toplanmaktadır.

TTK'nın 644/1-a hükmü ile yapılan atıf gereği limited şirketlere de uygulanan aynı Kanun'un 553. maddesi uyarınca, şirket yöneticileri kanundan ve esas sözleşmeden ... yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal etmeleri halinde şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına verdikleri zarardan sorumludur. TTK'nın 555. maddesi uyarınca, şirketin uğradığı zararın tazminini şirket ve her bir pay sahibi sorumlu yöneticiden isteyebilir. Şirket alacaklılarının da sorumluluk davası açma hakkı bulunmakla birlikte bu hak TTK'nın 556. maddesinde düzenlendiği üzere ancak zarara uğrayan şirketin iflası halinde kullanılabilir.

Somut olayda davacı şirketin alacaklı olduğu, davalının da yöneticiliğini yaptığı dava dışı ... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin dava tarihi itibari ile iflas halinde olmadığı, şirket alacaklısının şirket yöneticisine karşı sorumluluk davası açma hakkının doğmadığı gözetilerek bu yönden davanın dava şartı yokluğu sebebiyle usulden reddine karar verilip Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi'nin 7/2 hükmü uyarınca da davalı yararına maktu vekâlet ücreti taktiri gerekirken esastan inceleme yapılmak suretiyle İlk Derece Mahkemesince davanın esastan reddine ve davalı yararına nispî vekâlet ücreti taktirine karar verilmesi, Bölge Adliye Mahkemesi Hukuk Dairesince de istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş olması bozmayı gerektirmiştir. Ne var ki bu yanlışlıkların giderilmesi yeniden yargılama yapılmasını gerektirmediğinden ve verilen karar sonucu itibariyle doğru olduğundan HMK'nın 370. maddesinin ikinci ve dördüncü fıkraları uyarınca Bölge Adliye Mahkemesi kararının kaldırılması ile İlk Derece Mahkemesi kararının düzeltilerek ve gerekçesi değiştirilerek onanması gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle temyiz olunan İlk Derece Mahkemesi kararına karşı istinaf başvurusunun esastan reddine ilişkin Bölge Adliye Mahkemesi kararının ORTADAN KALDIRILMASINA, İlk Derece Mahkemesi kararının hüküm fıkrasının 6. paragrafında yer alan “23.500,00 TL nisbi” ibaresinin çıkartılarak yerine “9.200,00 TL maktu” ibaresinin yazılması suretiyle ve gerekçesinin DÜZELTİLEREK ONANMASINA, dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, peşin alınan temyiz karar harcının istek halinde ilgiliye iadesine, 28.04.2026 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.