Şirket müdürünün eşine muvazaalı taşınmaz devri nedeniyle açılan tapu iptali ve tescil davasında Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanması.
Özet: Şirket ortağı tarafından açılan davada, şirketin müdürü olan davalı eşin, şirkete ait bir taşınmazı eşine rayiç bedelin çok altında ve bedel ödenmeksizin muvazaalı bir şekilde devrettiği iddia edilerek tapu iptali ve şirket adına tescil talep edilmiş; ilk derece mahkemesi davalı müdür hakkında davanın kabulüne karar verirken, diğer davalı eş hakkındaki talebi husumet yokluğundan reddetmiş, ancak istinaf mahkemesi eşin de pasif husumet ehliyetinin bulunduğuna karar vererek davanın her iki davalı açısından da kabulüne hükmetmiş ve Yargıtay, usul ve yasaya uygun bulduğu bu istinaf kararını onamıştır.
11. Hukuk Dairesi         2025/5707 E.  ,  2026/2377 K.
"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi

SAYISI : 2025/925 Esas, 2025/1048 Karar
HÜKÜM : Davanın kabulüne
İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul 5. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2023/674 E., 2025/104 K.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı, davalılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.
KARAR
I. DAVA
Davacı vekili; müvekkilinin, ... ... İnş. San ve Tic. Ltd. Şti.'nin davalı ... ile birlikte %50 oranında ortağı olduğunu, şirketin müdürlüğünü davalı ...'un yapığını, davalı ...'un, ...'un eşi olduğunu, müvekkilinin şirket adına kayıtlı İstanbul İli, ... İlçesi, ... Mah., .., 8 Parselde kayıtlı taşınmazın davalı ... tarafından şirket müdürü sıfatı ile, 29.12.2022 tarih ve ... işlem numarası ile eşi ... üzerine devir ve tescil edildiğini haricen öğrendiğini, ortaklığın hiç bir surette davalı ... ile ticari münasebeti bulunmadığı gibi işbu sözde satıştan şirket hesabına herhangi bir aktarım da olmadığını, anılan tasarrufun müvekkil ortak ve ortaklık zararına muvazaalı olarak, mal kaçırma saiki ile yapıldığını ileri sürerek taşınmazın tapusunun iptali ile, davacı müvekkilin ortağı olduğu, ... İnş. San. ve Tic. Ltd. Şti. adına tesciline hükmedilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalılar davaya cevap dilekçesi sunmamıştır.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
Dava dışı şirkette davacı ile davalı ... %50'şer eşit paylara sahip olduğu, davalı ...'un 11.04.2029 tarihine kadar münferiden şirketi temsil ilzama tek yetkili kılındığı, davalı ...'un tarafından dava dışı şirketi temsilen şirkete ait dava konusu İstanbul İli, ... İlçesi, ... Mahalle, ... Mevkii, ... sayfa da kayıtlı, 6553 ada, 8 parselde kain arsa vasıflı taşınmazın 29.12.2022 tarihinde 800.000,00 TL bedelle eşi ...'a devredildiği, tanzim olunan bilirkişi raporunda, taşınmazın devir bedelinin şirkete ödendiğine dair bir kayıt bulunamadığı, taşınmazın satış tarihindeki değerinin tespiti yönünde alınan bilirkişi raporunda da taşınmazın satış tarihindeki değerinin 1.963.000,00 TL olduğunun belirtildiği, taşınmazın şirket yetkilisi tarafından eşine devredilmiş olması, taşınmazın tapuda gösterilen satış bedeli ile rayiç değeri arasında fahiş miktarda fark bulunması, tapuda gösterilen devir bedelinin ödendiğine dair bir kayıt olmaması karşısında satış işleminin muvazaalı olduğu gerekçesiyle davalı ... yönünden davanın kabulü ile İstanbul İli, ... İlçesi, ... Mahalle, ... mevkii, 16862 sayfa da kayıtlı, 6553 ada, 8 parselde kain arsa vasıflı taşınmazın ... adına olan tapu kaydının iptali ile, ... Hizmetleri ... İnşaat Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. adına tapuya kayıt ve tesciline, davalı ... yönünden davanın husumet yokluğundan reddine karar verilmiştir. Hüküm davalı ... vekilince istinaf edilmiştir.
IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesince davanın ... yönünden kabulüne, ... yönünden ise pasif husumet yokluğundan reddine dair verilen kararda ... yönünden isabetsizlik bulunmadığı ancak davalı ... yönünden davanın pasif husumet yokluğundan reddi kararının doğru görülmediği gerekçesiyle davalı ... vekilinin istinaf başvurusunun bu yönden kabulü ile davanın kabulüne karar verilmiş, hüküm, davalılar vekilince temyiz edilmiştir.
V. TEMYİZ
A.Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, şirkete ait taşınmazın davalı ...'a muvazaalı olarak satıldığı gerekçesiyle tapu kaydının iptali ve ... Hizmetleri Yapı İnş. San. ve Tic. Ltd. Şti. adına tescili istemine ilişkindir.
B. Değerlendirme ve Gerekçe
İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.
VI.SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davalılar vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz eden davalılara müteselsilen yükletilmesine, 27.04.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.