12. Asliye Ticaret Mahkemesinde TTK 531. maddeye dayalı, ortaklar arası usulsüzlük, dışlanma ve malvarlığına zarar iddiaları içeren ticari şirket fesih ve tasfiye davasına ilişkin karar.
Özet: Davacı %40 hissedarın, usulsüz yönetim kurulu kararlarıyla yönetimden ve icra kurulu başkanlığından uzaklaştırıldığı, şirketin kasasının boşaltıldığı, iş akışının aksatıldığı ve çalışanlara mobbing uygulandığı iddialarıyla Türk Ticaret Kanununun 531. maddesine dayanarak şirketin feshi veya kendisinin ortaklıktan çıkarılması talebiyle açtığı ticari şirket davasında, davalı taraf ise davacının şirkete zarar verdiğini, yetkisini kötüye kullandığını ve usulüne uygun yönetim kurulu kararlarıyla görevden alındığını savunarak davanın reddini talep etmektedir.
T.C. ... 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/681 Esas - 2026/530
TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİT.C....ON İKİNCİ ASLİYE TİCARET MAHKEMESİK A R A RESAS NO : 2025/681 KARAR NO : 2026/530DAVA : Ticari Şirket (Fesih İstemli)DAVA TARİHİ : 17/08/2025KARAR TARİHİ : 05/06/2026G. KARAR YAZIM TARİHİ : 19/06/2026Mahkememizde açılan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVA; Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin, 06/05/2022 tarihinde müvekkili, ... tarafından kurulduğunu. Şirkette müvekkilinin %40, diğerlerinin toplam %60 payı olduğunu ve şirketin kuruluşundan itibaren müvekkilinin yönetim kurulu başkanı olarak işleri yürüttüğünü. ...'nın 06/05/2025 tarihinde kendisinde e-imza bilgilerini talep etmesi üzerine, Yönetim Kurulu Başkanı olarak bu bilgileri vermesinin doğru olmadığını bildirmesi sonrasında, müvekkiline karşı tavır alınarak dışlama süreci başlattıklarını. Yönetim kurulu başkanı olarak müvekkilinin çağrısı olmadan 09/05/2025 tarihinde usulsüz bir yönetim kurulu toplantısı yapılarak, müvekkilinin yönetim kurulu başkanlığı ve münferit temsil yetkisinin diğer ortaklar tarafından sonlandırıldığını. İş bu yönetim kurulu kararının iptali için ... ...esas sayılı dosyasında dava açıldığı ve bu kararının yürütmesinin durdurulmasına karar verildiğini. Söz konusu yürütmeyi durdurma kararının hemen ertesi günü şirket hesabından ...'nın şahsi hesabına büyük miktar para aktarıldığını. Ayrıca bu süreçte gelirlerinde düşüş yaşandığı ve iş akışının aksatıldığı, müvekkilinin bilgi ve sisteme erişiminin sınırlandırıldığını, çalışanlara mobbing yapıldığı ve başka bir takım müdahaleler ile şirketin zarara uğratıldığının belirterek; TTK'nun 531. Maddesi gereğince azlığa karşı fiili veya manevi baskı uygulanması, meşru taleplerinin reddedilmesi, şirketteki hareket kabiliyetinin ortadan kaldırılması gibi nedenlerle, şirketin feshi ve tasfiyesine, aksi halde ise, ortaklar arasındaki anlaşmazlık ve uyuşmazlıklar, karşılıklı suç duyuruları nazara alınarak, müvekkilinin ortaklıktan gerçek payının verilerek, çıkarılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Şirketin kurulduğu tarihten 19/06/2025 tarihine kadar şirketi tek başına davacının temsil ettiği ve yönettiğini. Bu süreçte yaptığı işlemlerde şirkete zarara verdiğini, şirketle ilgili iş ve işleyişin görüşülmesi için toplantı taleplerinin davacı tarafından yerine getirilmediği ve ihtarnamelerin yanıtsız kaldığını. Bu nedenle yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunu oluşturan 3 üyenin TTK'nun 392/7. Maddesi uyarınca gönderilen ihtara rağmen toplantı yapılmadığından kendilerince 18/08/2025 tarihinde toplantı yapıldığı ve bu toplantıya davacının da davet edildiği halde katılmadığını. Bu toplantıda uzun süre görüşülmeyen konuların görüşüldüğünü ve yeni yönetimin belirlendiğine. Davacı eski yönetim kurulu başkanı tarafından 19/06/2025-19/08/2025 tarihleri arasında dilekçelerinde ayrıntılı belirttikleri şirket mal varlığında azaltıcı işlemler yaparak şirket kasasının boşaltıldığı ve yetkisini kötüye kullanarak yaptığı bir takım işlemlerle şirketi zarar uğrattığı, ticari itibar ve ortaklık güvenini sarsan işlemler yaptığını, tüm bu nedenlerle haksız davanın reddine karar verilmesini talep ve cevap etmiştir.DELİLLER , DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:Dava, 6102 Sayılı TTK.'nun 531.maddesine dayalı olarak davalı şirketin haklı nedenle fesih ve tasfiyesi istemine ilişkindir. Davacı vekili delil olarak; şirketin ana sözleşmesine, yönetim kurulu kararlarına, e-posta yazışmalarına, denetçi raporuna, banka hesap dökümlerine, tapu kayıtlarına, ... CBS soruşturma dosyasına, Mahkeme kararlarına, bilirkişi incelemesine, davalı vekili ise; ticaret sicil kayıtlarına, şirketin ticari defter kayıtlarına, ihtarnamelere, şirketin banka kayıtlarına, değerleme raporlarına, özel amaçlı denetim raporlarına, şirket hesaplarında yapılan yersiz harcama belgelerine, tanık, keşif ve bilirkişi incelemesine dayanılmıştır.Davalı şirketin ticaret sicil kaydı celp edilip incelendiğinde; .... .... .... .... .... .... .... un 10/03/2028 tarihine kadar yönetim kurulu başkanı olarak seçildiği, ...'nın aynı tarihe kadar yönetim kurulu başkan vekili olarak seçildiği, ve yine davacı dışındaki ortakların müştereken temsile yetkili kılındığı ve davacının yönetim kurulu başkanlığının sona erdirildiği (işbu yönetim kurulu kararının iptali istemiyle de davacı tarafından ...... .... .... .... .... .... .... .... ın yönetim kurulu başkan vekili ve dava dışındaki ortakların her bir yönetim kurulu üyesi olarak atandığı ve 2 imza ile müştereken temsile yetkili kılındıkları, görülmüştür.Bu durumda, davacı tarafından davalı şirket aleyhinde; 09/05/2025 tarihi yönetim kurulu kararının iptali istemiyle ... 7. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/423 E de, 18/08/2025 ve 21/08/2025 tarihli yönetim kurulu kararlarının iptali istemiyle, ... 8. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/629 E ve 2025/644 E de, yine 08/09/2025 tarihli genel kurul kararının iptal kararı istemiyle ... 13. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/686 E de davalar açtığı, davalı şirketin ise davacı aleyhinde; ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/850 E sayılı dosyasında, davacının kısa sürede, olağan dışı gerçekleştirdiği gayrimenkul alımları ve hizmet alınmadığı halde üçüncü kişi şirkete yapılan ödemeler nedeniyle sorumluluk davası, ... 4. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/885 E sayılı dosyasında şirket kasasında çektiği ve iade etmediği bedellerin tahsili istemiyle, yine ... 7. Asliye Ticaret Mahkemesi 2026/160 E sayılı dosyasında cari hesap alacağı tahsili istemli, ayrıca ... 5. Fikri Sınai Haklar Mahkemesinin 2025/457 Esasında marka ile ilgili davalar açıldığı, yine ... C. Başsavcılığı' nın 2025/248494 ve 2025/219570 sayılı dosyalarında ortakların birbirini şikayeti üzerine başlatılan soruşturma dosyaları bulunduğu anlaşılmaktadır. Dosyamızda davacı ortak vekili vasıtasıyla; yönetim kurulu başkanı olarak müvekkilinin çağrısı olmadan 09/05/2025 tarihinde usulsüz bir yönetim kurulu toplantısı yapıldığını, müvekkilinin yönetim kurulu başkanlığı ve münferit temsil yetkisinin diğer ortaklar tarafından sonlandırıldığını, iş bu yönetim kurulu kararının iptali için dava açıldığı ve yürütmesinin durdurulmasına karar verildiğini, söz konusu yürütmeyi durdurma kararının hemen ertesi günü şirket hesabından ...'nın şahsi hesabına büyük miktar para aktarıldığını, gelirlerinde düşüş yaşandığını ve iş akışının aksatıldığını, müvekkilinin bilgi ve sisteme erişiminin sınırlandırıldığını, çalışanlara mobbing yapıldığı ve başka bir takım müdahaleler ile şirketin zarara uğratıldığı iddia edilerek Türk Ticaret Kanunu'nun 531. maddesi gereğince haklı sebeple davalı şirketin fesih ve tasfiyesine, aksi halde çıkma payının tahsiline karar verilmesini talep etmiştir. İş bu davada anonim şirketin feshi için davacının ileri sürdüğü nedenlerin, TTK'nun 531. maddesi kapsamında haklı sebep oluşturup oluşturmadığını tespiti gerekmektedir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 531.maddesinde, anonim şirketin haklı sebeplerle feshine ilişkin düzenleme yapılmış olup; haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebileceği, Mahkemenin, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebileceği, düzenlemesi yer almaktadır.Davalı şirketin sicil dosyası incelendiğinde, davacının, davalı şirkette %40 pay sahibi olup, yasanın aradığı pay oranına sahip olduğundan işbu fesih davasını açabileceği tespit edilmiştir. 6102 sayılı TTK'nun 531.maddesinde, haklı sebeplerin neler olduğu açıkça sayılmamıştır. Bu nedenle somut olayın özelliklerine göre davacı yanın ileri sürdüğü sebeplerin anonim şirket ortaklığının feshi için haklı sebep olup olmadığının değerlendirilmesi gerekli olup, Doktrinde ve Yargıtay 11.Hukuk Dairesinin emsal içtihatlarında, "şirketin kötü yönetilmesi ve ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunması", "şirketin kuruluş gayesini gerçekleştirmesinin imkânsız olması", "şirket varlıklarının yanlış kullanılması veya israf edilmesi", "azınlığa karşı fiili veya manevi güç baskı uygulanması", "azınlığın meşru taleplerinin devamlı olarak reddedilmesi" ve "pay sahiplerinin şirketteki hareket kabiliyetinin ortadan kalkması" şirketin feshi açısından örnek olacak şekilde haklı sebep olarak sayılmıştır. Bu nedenle, Mahkemece, her somut olayda haklı sebep bulunup bulunmadığının durumun özelliğine göre ortaklığın yapısıda gözetilerek takdir edileceği, tek bir nedenin dahi niteliği ve ortaya çıkardığı sorunlar gözetildiğinde fesih için yeterli haklı sebep oluşturabileceği, anlaşılmaktadır. Mahkememizce, tarafların delilleri toplandıktan sonra bilgisayar yüksek Mühendisi Dr. Mehmet Güçlü, mali müşavir bağımsız denetçi Yalçın Avşar ve ticari mevzuattan kaynaklı nitelikli hesap uzmanı Av.Serap Akkaya dan oluşan heyette tevdi edilerek dosya kapsamı ile davalı şirketin ticari defter ve kayıtları üzerinde yapılan inceleme neticesinde hazırlanan 05/05/2026 tarihli raporda; Davalı şirketin mobil oyun geliştirme, bu oyunlara ilişkin yazılım altyapılarının (oyun motoru, template ve SDK bileşenleri) oluşturulması ve geliştirilen ürünlerin dijital uygulama mağazaları üzerinden yurtdışı pazarlara sunulması faaliyetinde bulunduğunu. Şirketin 31.12.2025 tarihli aktif toplamı ile 31.12.2024 tarihli aktif toplamı karşılaştırıldığından, şirket aktifinde yaklaşık 2,10 kat artış meydana geldiğini. Yine 31.12.2024 tarihli özkaynakları toplamı ile 31.12.2025 tarihli özkaynakları toplamı karşılaştırıldığında, şirketin özkaynaklarında yaklaşık 2,45 kat artış meydana geldiğini. Yine şirketin 2025 yılına ait net satışları ile 2024 yılına ait net satışları karşılaştırıldığında son bir yılda net satışlarının (310.791.953,81/213.225.827,85=)1,46 kat arttığını, 2025 yılına ait dönem net karı ile 2024 yılına ait dönem net karı karşılaştırıldığında ise son bir yılda net karlılığının (27.137.807,67/ 22.388.069,38 =)1,21 kat arttığını. Şirketin 2022, 2023, 2024 ve 2025 yıllarında kar dağıtımı yapmadığı, elde edilen karın şirket bünyesinde tutulduğunu. Ayrıca Şirketin 31.12.2025 tarihli bilançosuna göre, ortaklardan Alacaklar Hesabının alt hesabı olan “Abdurrahman Mert Şafak” cari hesabının borç bakiyesinin 18.424.853,25TL ve ...' nın ise 3.759.858,90TL olduğu, yani adı geçen ortakların şirkete bu miktarda borçlu olduklarının tespit edildiğini. Ayrıca şirketin, net satışlarının önemli ölçüde artırdığını ve dağıtılabilir net kâr elde ettiğini, faaliyetlerinin kâr üretir nitelikte olduğu, ancak kârlılığın sürdürülebilirliğinin pazarlama giderleri ölçüsüne bağlı olduğunu. Tüm bu durumlar nazara alındığında, davalı ... Oyun Yazılım Teknoloji Ticaret A.Ş.'nin ana sözleşmesindeki hükümler ve şirketin 2022, 2023, 2024 yılları ve 2025 yılına ait çalışmalarının /ticari performansının sürekli büyüme yönünde olduğu ve şirketin karlılığının yıldan yıla artış gösterdiğini, gelir tablosu ve bilançolarındaki olumlu gelişmeler dikkate alındığında, takdiri Mahkemeye ait olmak üzere şirketin fesih ve tasfiyesini gerektirecek bir durumun bulunmadığı bildirilmiştir. Tüm dosya kapsamı, dava, cevap, şirketin sicil özeti, davalı şirket ticari kayıtları üzerinde yapılan inceleme neticesinde hazırlanan bilirkişi raporu ve taraflar arasında açılan davalar hep birlikte değerlendirildiğinde; davacının ortağı ve yönetim kurulu başkanı olduğu, davalı AŞ nin feshini talep ettiği ve neden olarak ileri sürdüğü, şirketin kötü yönetildiği, gelirinin azaldığı ve zarar ettiği iddiasının yerinde olmadığı, şirketin karının geçmiş yıllara nazara artış gösterdiği gibi zarar ettirilse dahi sorumluluk davası ile azınlık hakkının korunabileceğinden haklı nedenle fesih gerekçesi olmadığı. Yine davacının bilgi edinme hakkının kısıtlandığı ve dışlandığı iddiasının ispatlanamadığı gibi, azınlığa kanunen tanınmış bilgi edinme hakkına dayanarak farklı hukuki çarelere başvurma imkanı olduğu, ayrıca taraflar arasındaki çok sayıda dava ve C. Savcılığı soruşturma dosyaları olması ortaklar arasında güven ilişkisinin ortadan kalktığı görülmekte ise de, bu durumun davalı şirketin iş yapmasına olumsuz etki yaptığının, mali yönden yapılan inceleme ile saptanamadığı, şirketin bilançolarına yansıyan sürekli bir zarar oluşmasına neden olmadığı gibi, şirketin gelir ve karlılığında artış görüldüğü nazara alındığndan davalı şirketin haklı nedenle feshine gerekçe oluşturmayacağı, ayrıca ortaklar arasında güven ilişkisinin sarsılması karşısında, davalı AŞ nin bir sermaye şirketi olduğu ve kolaylıkla davacını payını satarak ortaklıktan ayrılabileceği nazara alınarak, feshi isteminin yerinde olmadığı anlaşılmıştır. Yine davacının feshi nedeni olarak ileri sürdüğü yönetim kurulu ve genel kurul kararlarının iptali için davalar açtığı, ayrıca kendisi aleyhin de yönetici olduğu dönemde yaptığı işlemlerle ilgili sorumluluk davası açıldığı, yani davacının ileri sürdüğü fesih nedenlerini yargı önüne taşındığı, taraflar arasında ortaya çıkan çatışmada davacının kusursuz olduğu ispat edilemediğinden, ortaklar arasında güven ortamının ortadan kalkması nedeniyle kusurlu davacının buna dayalı olarak feshi isteyemeyeceği kabul edilmiştir.Bu durumda, davacının taraflar arasında çıkan uyuşmazlıklarda kusursuz olduğunu ispat edilemediği gibi, en azıda ortak kusurun bulunduğu açılan davalar kapsamında anlaşılmakla, bu hususlara dayalı olarak sermaye şirketi olan davalı anonim şirketin haklı nedenle fesih isteminin koşullarının oluşmadığından reddi gerektiği gibi, kusurlu davacının şirket ortaklığından çıkarılmasına ilişkin alternatif çözüm yollarına da gidilemeyeceği de gözetilerek, davacının davasının reddine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacının davalı şirketin feshi ve tasfiyesi olmaz ise çıkma payı istemine ilişkin DAVASININ REDDİNE, 2-Alınması gereken 732,00TL maktu harçtan, 615,40TL peşin harcın düşümü ile eksik kalan 116, 60 TL harcın davacıdan alınarak hazineye gelir kaydına, 3-Davacının karşıladığı yargılama harç ve giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden, hüküm tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 5-Karar kesinleştiğinde taraflardan alınan avansın harcanmayan kısmının re'sen yatırana iadesine, Dair, taraf vekillerinin yüzlerine karşı oy birliği ile verilen karar, tebliğden itibaren iki haftalık süre içerisinde ... Bölge Adliye Mahkemesine istinaf kanun yolu açık olmak üzere, açıkça okunup usulen anlatıldı. 05/06/2026 "Bu Evrak 5070 Sayılı Kanun Hükümlerine Göre UYAP Sistemi Üzerinden Elektronik Olarak İmzalanmıştır."