Limited şirket genel kurul kararlarının iptali, huzur hakkının örtülü kar dağıtımı sayılması ve mali tabloların onayına ilişkin uyuşmazlık.
Özet: Bir limited şirketteki ortaklardan birinin, şirketin 2023 yılı genel kurulunda alınan finansal tabloların onaylanması ve şirket müdürlerine fahiş miktarda huzur hakkı ödenmesi kararlarının Türk Ticaret Kanununa aykırı olduğu, özellikle huzur hakkının örtülü kar payı dağıtımı niteliğinde olduğu iddialarıyla açtığı iptal davasında, ilk derece mahkemesi finansal tabloların iptali talebini reddederken, şirket müdürlerine yıllık 9.600.000 TLye ulaşan huzur hakkının şirketin karlarını eriteceği ve mali yapısını bozacağı gerekçesiyle iptaline hükmetmiştir.
11. Hukuk Dairesi         2025/5490 E.  ,  2026/2369 K.
"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi

SAYISI : 2025/1014 Esas, 2025/1227 Karar
HÜKÜM : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : Bakırköy 7. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2024/258 E., 2025/385 K.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin 27.000,00 TL sermayesinin 9.000,00 TL'sinin müvekkiline, 9.000,00 TL'sinin ...'ya, kalan 9.000,00 TL'sinin ...'a ait olduğunu, davalı şirketin müdürler kurulunun şirket ortağı ... ile diğer ortak ...’nın oğlu ...'dan oluştuğunu, müvekkili dışındaki diğer ortakların şirketin yönetiminde yer aldığını, 06.02.2024 tarihli genel kurulun talebi üzerine ertelenerek toplantının 08.03.2024 tarihine bırakıldığını, 08.03.2024 tarihli genel kurulda alınan 3 numaralı karar ile; 2023 hesap dönemi ayrıntılı bilanço ve gelir tablosunun, müvekkilinin aleyhe oyuna rağmen oy çokluğu ile onaylanmasına, 4 numaralı karar ile; şirket müdürlerinin her birine ayrı ayrı 400.000,00 TL huzur hakkı verilmesine karar verildiğini, alınan kararların tümüyle kanuna aykırı olduğunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) ilgili hükümleri uyarınca iptali gerektiğini, davalı şirket müdürlerine ayrı ayrı 400.000,00 TL ödenmesine karar verilmesinin örtülü kâr payı dağıtımı anlamına geldiğini, davacının kâr payı alma hakkının önüne geçen ve kanun hükümlerini dolanan işbu kararın iptali gerektiğini, alınan karar neticesinde müvekkiline hiçbir kâr payı dağıtılmayacak iken, diğer ortaklara huzur hakkı adı altında aslen kâr payı olarak ödeneceğini, belirlenen huzur hakkı bedelinin brüt olarak şirkete maliyetinin her bir müdür için aylık 651.451,73 TL olacağını, 6102 sayılı TTK'nın 420/2 hükmüne dayalı erteleme taleplerinin kabul edilmemesinin hukuka aykırılık taşıdığını, davalı şirket tarafından finansal tablo olarak yalnızca “Ayrıntılı Gelir Tablosu” başlıklı bir sayfadan oluşan bir tablo ve yine bir sayfadan oluşan “31.12.2023 tarihli Ayrıntılı Bilançosu” olmak üzere toplam iki sayfalık “finansal tablo” hazırlanarak teslim edildiğini, taraflarına teslim edilen bu tabloların 6102 sayılı TTK'nın 515. maddesine aykırılık taşıdığını, oldukça detaysız ve Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun olmadığını ileri sürerek davalı şirketin 08.03.2024 tarihli genel kurul toplantısında alınan 3 ve 4 no.lu kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; müvekkili şirketin ... İş Merkezi’ni yönettiğini ve iş merkezinde bulunan ofisler ve ticari dükkanlar üzerinde kiralama işleri yaptığını, davacının oğlu ...’in müdürlük görevinin sona ermesiyle yönetimin değiştiğini, davacının bu değişimden sonra şirket aleyhine belirli aralıklarla dava açtığını, alınan kararların şekil ve usul bakımından geçerli olduğunu, huzur hakkı bedelinin şirketin mali yapısına ve hakkaniyete uygun belirlendiğini, iki müdürün ayrı ayrı maaş almalarının da hukuka uygun olduğunu, müvekkili şirketin, ofis ve ticari dükkan kiralamaları yaptığını, şirket gelirini sağlayan ... İş Merkezi'nin ... bulunduğunu, genel kurul toplantısında belirlenen huzur hakkı bedelinin şirketin mali yapısıyla iyi niyet çerçevesinde eş oranlı olduğunu, davacının erteleme talebinin 06.02.2024 tarihli toplantıda kabul edildiğini, yeniden erteleme talebinin kötüniyetli olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; davalı şirketin 06.02.2024 tarihli genel kurulunun davacının talebiyle ertelendiği, mali tablo ve raporların gerçeği yansıtmadığına ilişkin tespit yapılmadığı, 3 no.lu kararın iptali talebi yönünden davacının iddiasını somutlaştırmadığı, şirketin faaliyetinden %11 oranda kâr elde ettiği, 4 no.lu karar ile şirket müdürlerine yıllık 9.600.000,00 TL ödenmiş olacağı, şirketin 31.12.2023 tarihinde her ne kadar mali durumu uygun görülmekte ise de; öz kaynakları içinde yer alan en yüksek kalemin 2023 yılı kârı olduğu dikkate alındığında 2023 yılı kârının tamamen eriyeceği, hatta borçlarını da aşacağı, kararlaştırılan huzur hakkının emsalleri ile paralellik gösterdiğine ilişkin somut bir delil de sunulmadığı gerekçesiyle davalı şirketin 08.03.2024 tarihinde yapılan olağan üstü genel kurul toplantısında alınan 4 no.lu kararın iptaline, 3 no.lu kararın iptali talebinin reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekili ile katılma yoluyla davacı vekili tarafından istinaf edilmiştir.
IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; üç eşit paylı limited şirkette, iki ortağın ve birinci derecede yakınının şirket müdürü olduğu, belirlenen huzur hakkının şirketin faaliyet alanına göre gayrimenkul kiralarından oluştuğu ve yıllık net kârının iki katı civarında bulunduğu, davacı ortağın kâr payı alma hakkını engelleyecek ölçüde fahiş miktarda belirlendiği, iptaline karar verilmesinde isabetsizlik bulunmadığı, dava konusu genel kurulun bir kez ertelenerek yapıldığı anlaşılmakla bilançolarda gerçeğe aykırı, aydınlanamayan hususların ne olduğunun davacı tarafça açıklanıp somutlaştırılmadığı gerekçesiyle davalı vekilinin ve katılma yoluyla davacı vekilinin istinaf başvurularının esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekili tarafından temyiz edilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, davalı şirketin 08.03.2024 tarihinde yapılan 2023 yılı olağanüstü genel kurulunda alınan 3 ve 4 numaralı genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir.
B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.
VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 27.04.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.