istanbul bölge adliye mahkemesi, anonim şirket genel kurul kararının iptali istemli davada, usulsüz hisse devri ve icra takipleri kaynaklı uyuşmazlıklar hakkında ilk derece kararının istinaf incelemesi.

İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi, anonim şirket genel kurul kararının iptali istemli davada, usulsüz hisse devri ve icra takipleri kaynaklı uyuşmazlıklar hakkında ilk derece kararının istinaf incelemesi.

Özet: Davacılar, müvekkillerine ait hisselerin usulsüz icra takipleri sonucu el değiştirmesi ve sonradan bu icra işlemlerinin iptali neticesinde, davalı şirketin 15/01/2013 tarihli genel kurul toplantısına hak sahibi olarak katılamadıklarını, davet edilmediklerini, toplantı ve karar nisabının oluşmadığını, ayrıca genel kurulu toplantıya çağıran yönetim kurulu kararlarının geçersiz olduğunu ileri sürerek genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitini ve iptalini talep ederken; davalı taraf, icra ihaleleri yoluyla gerçekleşen hisse devirlerinin iyi niyetle kazanılmış haklar kapsamında hukuken geçerli olduğunu, davacıların dava hakkı bulunmadığını ve genel kurul toplantısının yasalara uygun yapıldığını savunmuştur.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

12. HUKUK DAİRESİ

ESAS NO:2025/1898

KARAR NO :2026/1436

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

K A R A R

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ:İSTANBUL 15. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ:23/10/2025

NUMARASI :2021/30 Esas - 2025/721 Karar

DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ:26/02/2013

İSTİNAF KARAR TARİHİ:09/09/2026

İlk Derece Mahkemesince verilen kararın davacılar vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;

DAVA:Davacılar vekili, müvekkili ...'ın davalı şirketin (A) grubu hissedarı olup genel kurul toplantısına katılamamış olsa da kararların yokluğunun tespitini isteme hakkı bulunduğunu, diğer müvekkili ...'un ise davalı şirketin hukuksuz işlemlerle ortaklık sıfatını iradesi hilafına kaybetmiş olmakla dava hakkının bulunduğunu, Şişli 6. (İstanbul 31.) İcra Dairesi'nin... ve ... sayılı dosyalarıyla ... hakkında ... tarafından icra takipleri başlatıldığını, takipler sonucunda ...'a ait 169.460.996 adet nama yazılı ... ilmuhaberinin haczedilerek ... adlı şirketçe icra ihaleleri ile iktisap edildiğini, takiplerin usulsüz olarak kesinleştirildiğini,...'un ise hisselerin çoğunluğunu 1,5 ay sonra ... Holding'e sattığını, tüm bu süreçten müvekkillerinin haberdar edilmediğini, hukuka aykırı icra işlemleri bakımından ... tarafından Şişli 4. İcra Hukuk Mahkemesinde şikayet ve ihalenin feshi davaları açıldığını, davaların reddine ilişkin kararların Yargıtay'ca bozulduğunu, bozma sonucu verilen şikayetin kabulü ve ihalenin feshi kararlarının kesinleştiğini, bu kararlar üzerine talepleri doğrultusunda... tarafından iktisap edilen hisseler üzerine İstanbul 18. İcra Hukuk Mahkemesince tedbir konulduğunu, 08/04/2011 tarihli genel kurul toplantısında ...'un ...'ye yaptığı devir sonucu elinde kalan 70.000.000 hissenin 60.000.000 adedinin bu kez ... adlı şirkete devrettiğinin beyan edildiğini, dolayısıyla ...'nin %95'ini oluşturan 169.460.996 payın hissenin ...'a ait olduğunu, yaptıkları suç duyurusu üzerine usulsüz işlemleri yapan kişiler hakkında İstanbul 7. Ağır Ceza Mahkemesinde sahtecilik ve dolandırıcılık suçundan kamu davası açıldığını, söz konusu işlemler sonrası gerçekleştirilen 15/01/2013 tarihli genel kurulda alınan kararların yok hükmünde olduğunu, şirket ana sözleşmesine göre toplantı ve karar için (A) grubu hisselerin çoğunluğunun olumlu oyunun gerektiğini, toplantıya hak sahibi müvekkili yerine ..., ... ve ...'ın katıldığını, müvekkilinin toplantıya davet edilmediğini, müvekkiline ait hisselerin... tarafından satın alınmasına yol açan icra işlemlerinin iptal edildiğini, bu nedenle ...'un hak sahibi olmadığı hisselerin devrinin de geçersiz olduğunu, toplantıda müvekkilinin katılamaması nedeniyle toplantı ve karar nisabının oluşmadığını, genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla malul olduğu hususunun mahkemece resen dikkate alınması gerektiğini, ... yönetim kurulunun genel kurul toplantısından önceki tarihli yönetim kurulu kararlarıyla istifa etmiş gibi gösterilen eski yönetim kurulu üyelerinin yerlerine yenilerini seçtiklerini, ancak söz konusu kararlar geçmiş tarihli olduğundan geçersiz olduğunu, dolayısıyla bu yönetim kurulunca yapılan çağrı üzerine toplanan genel kurul kararlarının bu yönden de geçersiz olduğunu, kaldı ki müvekkiline toplantı daveti de yapılmadığını ileri sürerek, davalı şirketin 15/01/2013 tarihli genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun ve geçersizliğinin tespiti ile iptaline karar verilmesini istemiştir.

CEVAP:Davalı vekili, ... Holdings'in %50 hissesine sahip ...'nın ... Holdings'ten alacağını tahsil etmek için icra takipleri başlattığını, takip sonucu haczedilen ... Holdings'in ...'deki 169.460.996 payın ihale ile ... tarafından satın alındığını, ...'un bu paydan 99.460.996 payı 22.02.2010 tarihinde ... Holding'e, 60.000.000 adedini ise 30.03.2011 tarihinde ...'a devrettiğini, ...'un elinde 10.000.000 hisse kaldığını, hisse devri itibariyle hisseler üzerinde tedbir kararı bulunmadığını, ... tarafından hissedarlığın tespiti istemiyle açılan 2012/154 esas sayılı davanın derdest olduğunu, ...'un dava tarihi ve yargılama sırasında ortaklık sıfatı bulunmadığını, bu nedenle dava hakkının bulunmadığını, davada mevcut vekaletnamelerin ... Holdings (A) ve (B) grubu yöneticilerinin müşterek imzasını taşımadığından geçersiz olup, geçersiz vekaletname ile dava açılamayacağını, yapılan toplantının yasa ve anasözleşme hükümlerine uygun olduğunu, ihalenin feshinin usulsüz tebligat nedeniyle gerçekleşmesi sonucunda ...'un iyi niyetli olduğunu, İİK'nın 40. maddesi uyarınca icra eski hale iade edildiğinde üçüncü kişilerin iyi niyetle kazandıkları haklara halel gelmeyeceğini, ihale alıcısı ... iyi niyetli olduğundan ...'tan hisse alan ... ve ...'ın kazanımlarının da hukuken geçerli olduğunu,çağrı yapan YK üyelerinin 6102 sayılı TTK gereği yönetim kurulu kararlarıyla belirlendiğini, diğer davacı ...'in ise davete rağmen toplantıya katılmadığından bu davacının dava hakkının bulunmadığını belirterek, davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

İLK DERECE MAHKEME KARARI VE SÜREÇ:Mahkemece, ilk olarak 2013/52 esas, 2018/722 karar sayılı ve 05/07/2018 tarihli kararla, toplantı tutanağı ve hazır bulunanlar listesine göre şirketin toplam 181.000.000-TL sermayesine tekabül eden 181.000.000 adet hisseden 171.949.997 payın temsilen, 9.050.000 adet payın ise asaleten temsil edildiği, toplantıya ...vekili olduğunu beyan eden ...'ın geldiği ve hazirun müvekkili şirketin ...'nin %95 oranında hissedarı olmasına rağmen hazirun cetvelinde gösterilmediğini ve genel kurulda temsil edilmediğini, alınacak her türlü kararların yok hükmünde olduğunu beyan ettiği, bu hususun toplantı tutanağına geçirildiği, toplantıya katılan Bakanlık temsilcilerinin bu durumu tespit ettikleri, İstanbul 15. ATM'nin 2012/154 esas sayılı dosyasındaki 21/12/2017 tarihli karara göre 06/01/2010-07/01/2010 tarihlerinde Şişli 6. İcra Dairesinin... ve ... sayılı dosyalarında yapılan ilamsız icra takipleri sonucunda davalı ...'nin ... adına kayıtlı %95 hissesinin ihale yolu ile satışa çıkarıldığı, ... isimli şirketin hisseleri ihale ile satın aldığı, 22/02/2010 tarihinde 99.460.996 adet hissenin ... ve 30/03/2011 tarihinde 60.000.000 adet hissenin ... Ltd. şirketlerine ... tarafından satıldığı ve 10.000.000 adet hissenin ...'ta kaldığı, Şişli 4. İcra Hukuk Mahkemesinin 2011/389-537 sayılı dosyasında verilen karar ile ... şirketine yapılan ihalenin iptal edildiği, Şişli İcra Hukuk Mahkemesinin 2011/386-534, 2011/378-535, 2011/388-536 sayılı kararları ile de ödeme emrinin iptal edildiği, iptal kararları sonucunda icra takip borçlusu ...'a 10/05/2011 tarihinde 2. haciz işlemi başlatıldığı, ...'da kalan 10.000.000 adet hisse senedinin Şişli 6. İcra Dairesinin İİK'nın 40. maddesi gereğince 23/06/2011 tarihinde verdiği kararı ile arkası yazılarak icra dairesi kasasına alındığı, 15/01/2013 tarihinde davalı şirket genel kurulunun yapıldığı, 2. haciz işlemi sonucunda açılan ihalede 31/10/2013 tarihinde ...'tan alınan 10.000.000 adet davalı şirket hissesinin bu kez ... şirketine satıldığı, açıklanan bu tarih çizelgesine göre 15/01/2013 tarihinde yapılan genel kurulda davacı ... Holdings'in 10.000.000 adet hisseye sahip olduğu, toplantı tarihi itibariyle hissedar olan ... Holdings'in genel kurul toplantısında alınan kararların iptalini istemek konusunda aktif taraf ehliyetinin bulunduğu, Yargıtay ...'nın 17/04/2015 tarih ve 2014/11-163 Esas, 2015/1225 sayılı kararı gereğince ... adına ... Ltd. temsilcisinin vekalet vermesinin geçerli kabul edildiği, genel kurul toplantı tutanağına hazirun cetvelinde ... Holdings'in hissedar olarak yazılmadığı, toplantıya çağrılmadığı ve davacı hissedar vekilinin katılma isteminin de kabul edilmediği, 6102 sayılı TTK'nın 446. maddesinde düzenlenen koşulların gerçekleştiği, ... Holdings'in toplantıya katılması engellendiği gibi hissedar olmayan ...'un toplantıya katılarak oy kullanmasının sağlandığı, bu nedenle yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğu gerekçesiyle, davanın kabulü ile davalı şirketin 15/01/2013 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınmış kararların iptaline karar verilmiştir.Karara karşı davacılar vekili tarafından yapılan istinaf başvurusu sonucunda, Dairemizin 2018/2035 E., 2020/1397 K. sayılı ve 29/12/2020 tarihli ilamıyla, "genel kurul kararının iptali davasında, kararın iptalini talep eden ortağın sıfatının dava süresince devam etmesi gerekir. Uygulamada husumet olarak tanımlanan bu yetkinin, tüm dava sürecinde davacı üzerinde bulunması gerekmektedir. Dava açan kişinin ortaklık sıfatı sona erecek olursa, artık davayı takip ve sonuçlandırmakta hukuki menfaati de kalmaz. Bu kapsamda öncelikle davacı ...'un davalı şirkette ortaklık sıfatını kaybedip etmediği, aktif husumet ehliyetini yitirip yitirmediği tespit edilmelidir. Yukarıda da açıklandığı üzere davacı ...'un davalı şirketteki hisselerinin tamamı sonradan feshedilen ihaleler ile davalı ...'a geçmiş, ... tarafından ise bu hisselerden 10.000.000 adedi dışındakiler, henüz ihaleler iptal edilmeden önce dava dışı ...'a satılmıştır. İhalenin feshi sonucunda icranın eski hale iadesi doğrultusunda dava tarihi itibariyle davacıya ait olduğu anlaşılan 10.000.000 hisse ise sonradan gerçekleştirilen ihale sonucunda alacağı temlik alan ...'a 31.10.2013 tarihinde satılmıştır. Dolayısıyla yargılamanın devamı sırasında davacının davalı şirketteki payı kalmamış, satılan son hisseler sonucunda davacı ortaklık sıfatını kaybetmiştir. Ancak yukarıda da açıklandığı üzere, söz konusu hisselerin mülkiyeti ihtilaflı olup, bu konuda açılmış bulunan İstanbul 15. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2012/154 esas sayılı dosyasındaki dava sonucunda verilecek ve kesinleşecek karar sonucunun beklenmesi gerekmektedir. Zira bu dosyada verilecek karar sonucunda, söz konusu hisselerin mülkiyetinin davacıya ait olup olmadığı, buna bağlı olarak da davacının davalı şirkette ortak sıfatının bulunup bulunmadığı ve aktif husumet ehliyetinin mevcut olup olmadığı tespit edilecektir. İlk derece mahkemesince dava açıldığı tarihte davacı adına 10.000.000 adet hisse bulunduğu, bu sebeble aktif husumet ehliyeti olduğu hükme gerekçe yapılmış ise de, ortaklık sıfatının dava sürecinde hüküm kesinleşinceye değin sürmesi gerekmektedir. Bu nedenle İstanbul 15. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2012/154 esas sayılı dosyasının bekletici mesele yapılarak sonucuna göre karar verilmesi gerekirken, davanın kabulüne karar verilmesi doğru değildir. Diğer davacı ... ise usulünce çağrılmasına rağmen toplantıya katılmamış, çağrının usulsüz olduğuna dair bir iddia da ileri sürmemiştir. Bu davacı tarafından ileri sürülen tüm iptal gerekçeleri de diğer davacı ...'a ilişkin olup, bu davacı bakımından da diğer davacı ...'un hisselerine ilişkin mülkiyet uyuşmazlığının çözümü önem arz etmektedir." gerekçesiyle, hükmün HMK'nın 353(1)a-6 maddesi uyarınca kaldırılmasına ve dosyanın kararı veren mahkemeye gönderilmesine karar verilmiştir.İlk kararın kaldırılmasından sonra mahkemece, İstanbul 15. ATM'nin 2012/154 esas sayılı dosyasında yargılamanın tamamlandığı, davanın reddine karar verildiği, kararın istinafının İstanbul BAM 13. HD tarafından reddedildiği, Yargıtay 11. HD tarafından kararın bozulduğu, İstanbul 15. ATM'nin 2022/897 esasını aldığı, 2023/270 karar sayılı karar ile İstanbul 15. ATM tarafından önceki kararda direnildiği, Yargıtay ...'nın 21/05/2025 tarihli ve 2023/11-802 esas 2025/335 karar sayılı kararı ile direnmenin onanmasına karar verdiği; davacı ... yönünden, davacının iptali istenen genel kurul toplantısına usulünce çağrıldığı, ancak toplantıya katılmadığı, çağrının usulsüz olduğuna dair iddianın ileri sürülmediği, bu davacı yönünden TTK'nın 447/1-a maddesindeki koşulların oluşmadığı, bu davacı tarafından ileri sürülen tüm iptal gerekçelerinin diğer davacı ...'a ilişkin olduğu; davacı ... yönünden, İstanbul BAM 12. HD'nin 29/12/2020 tarihli kararında açıklandığı üzere genel kurul kararının iptali davasında, kararın iptalini talep eden ortağın sıfatının dava süresince devam etmesi gerektiği, İstanbul 15. ATM'nin 2012/154 esas (2022/897 esas-2023/270 karar) sayılı dosyasında yapılan yargılama sonucunda davacı ...'ın davalı şirket ortaklığının 15/01/2013 tarihli genel kurul toplantısı tarihinde kalmadığı/devam etmediğinin tespit edildiği, genel kurul kararlarının butlanı/iptali davasını ancak şirket ortağı açabileceğinden,davacıların aktif husumet taraf dava şartı bulunmadığı gerekçesiyle, davacıların aktif husumet taraf dava şartı noksanlığı nedeniyle davanın usulen reddine karar verilmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİ:Davacılar vekili, mahkemece İstanbul 8. ATM'nin 2016/142 esas sayılı dosyasının sonucu bekletici mesele yapılması gerekirken hatalı olarak İstanbul 15. ATM'nin 2012/154 esas sayılı dosyasının sonucunun beklendiğini, 8. ATM dosyasındaki ...'nın 2014/11-163 E., 2015/1225 K. sayılı ve 17/04/2015 tarihli bozma kararıyla çelişki yaratacak şekilde 15. ATM'nin dosyasında ...'nın 2023/11-802 E., 2025/335 K. sayılı ve 21/05/2025 tarihli onama kararı verdiğini, o karara karşı Anayasa Mahkemesi'ne başvuru yapıldığını, ...'nın 17/04/2015 tarihli ilamıyla müvekkili ...'ın davalı şirketteki hisselerinin iradesi dışında elinden çıktığını, o davaya konu 13/02/2010 tarihli genel kurul toplantısında %95 oranındaki bu hisselerin gerçek sahibi tarafından temsil edilmediğinin sabit hale geldiğini, bu nedenle 8. ATM dosyasında verilecek yokluk kararının, diğer genel kurul kararlarına da etki edeceğini, ilk genel kurul kararına dayanılarak yapılmış eldeki davaya konu olan genel kurul da dahil olmak üzere gerçek hak sahibi olmayan ortak ve yöneticilerin işlemlerinin baştan hükümsüz olacağını, söz konusu ... ilamına istinaden öncelikle aktif husumetin varlığının kabulünün gerektiğini, 8. ATM dosyasında 30/06/2016 tarihinde dava dışı ... Ltd.'nin davacı şirket için çıkardığı vekaletnamenin çıkarılma amacına aykırı olarak feragat beyanı sunulduğunu, Lüksemburg'da açılmış davada vekaletnamenin geçersizliğine karar verildiğini, kararın temyiz aşamasında bulunduğunu, o davanın sonucu bekleyen 8. ATM'nin beklemekten vazgeçerek davanın reddine karar verdiğini; Mahkemenin bekletici mesele yaptığı dosyadaki 21/05/2025 tarihli ... ilamına karşı Anayasa Mahkemesi'ne yapılmış bireysel başvurunun ... numarasıyla incelemesinin devam ettiğini, o dosyaya sunulmuş uzman görüşünde de, o dosyada 8. ATM dosyasının sonucunun beklenmesi gerektiğinin belirtildiğini;Daha sonra açılmış ve farklı talepleri içeren başka bir davanın dikkate alınarak, aktif husumetten davanın reddinin doğru olmadığını, genel kurulun yokluk ve butlanının menfaati olanlar tarafından talep edildiğinden pay sahibi sıfatı aranmadığını; 8. ATM dosyası bekletici mesele yapılmış olsaydı, davalının hissedarlık yapısını değiştiren ilk genel kurulun yok hükmünde olduğunun kabulü halinde eldeki davaya konu genel kurulu toplantıya çağıran yönetim kurulu da yoklukla sakatlanacağını ve usulüne uygun çağrıdan da söz edilemeyeceğini, müvekkili ...'in davalı şirkette pay sahibi olduğundan ve diğer müvekkili şirketi temsilen davalı şirkette yönetim kurulu üyeliğine seçildiğinden, davada aktif husumet ehliyetinin bulunduğunu; Her dava açıldığı tarihteki koşullara göre bakılacağından yargılama süresince pay sahipliğinin korunmasının gerekmediğini; davalı şirket ve onunla organik bağ içindeki şirketlerin yıllara yayılan, koordineli yürüttükleri muvazaalı işlemler zincirini değerlendirmediğini, müvekkili şirketin davalıya yatırım yaparak 34.179.938,25-USD gönderdiğini, yatırım yapılmasından sonra kötüniyetli muvazaalı işlemlerle müvekkili şirketin hisselerinin elinden alınması, şirketin borçlandırılması, yönetimin ele geçirilmesinin ekteki MASAK Raporunda ortaya konulduğunu, fakat uyuşmazlığın çözümünde bunların dikkate alınmadığını; şirketin borçlandırılmasına ilişkin 09/05/2011 ve 01/12/2011 tarihli ek sözleşmenin kesin hükümsüzlüğü ile menfi tespit talepli İstanbul 7. ATM'nin 2023/154 esas sayılı dosyasının istinaf aşamasına olduğunu, müvekkili şirketin davalı şirketteki %95 hissesinin icra takibi ardından hukuka aykırı işlemlerle elinden alındığını, haciz ve satış sürecinin bilgisi dışında yürütüldüğünü, hisselerin önce ...’a, oradan hayatın olağan akışına açıkça aykırı bir hızla ...Ltd.’ye devredildiğini, usule aykırı tebligatlarla takipler kesinleştirilerek hacizli hisselerin satıldığını, bu işlemlerin hükümsüzlüğü için açılan davalar ve işlemlerin iadesi amacıyla yürütülen süreçlerde İstanbul 31. İcra Dairesi'nin ... ve ... sayılı (eski esasları ... ve ...) icra dosyaları aracılığıyla ele geçirilen belgelerle somut olarak ispatlandığını, mahkemenin delilleri bütüncül olarak değerlendirmediğini, Kararın gerekçesiz yazıldığını belirterek, kararın kaldırılmasına ve davanın kabulüne karar verilmesini istemiştir.

GEREKÇE:Dava, davalı anonim şirketin 15/01/2013 tarihli olağan genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.6102 sayılı TTK'nın 445 ve 446. maddelerinde; toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, yönetim kurulu ile kararların yerine getirilmesi kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa, yönetim kurulu üyelerinden her birinin kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine iptal davası açabileceği belirtilmiştir.Aynı Kanunun 447. maddesine göre ise; genel kurulun, pay sahibinin genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararları batıldır.Somut olayda, davacı ... Holdings'in davalı ... şirketinin 181.000.000 hissesinden 169.460.996 hisseye, davacı ...'in ise 1 paya sahip oldukları, ancak davacının dava dışı ... şirketine olan borcu nedeniyle, bu alacaklı tarafından davacı hakkında İstanbul 31. İcra Dairesi'nin (eski Şişli 6.) ... ve ... sayılı dosyaları ile takip başlatıldığı, takiplerin kesinleşmesi üzerine haczedilmiş olan davacıya ait ... hisselerinin %95'ine tekabül eden 169.460.996 adet payın 06/01/2010 ve 07/01/2010 tarihinde yapılan ihaleler ile ... tarafından satın alındığı, ...'un hisselerin 99.460.996 adedini 22/02/2010 tarihinde ... Holding'e, 60.000.000 adedini de 30/03/2011 tarihinde ...'e sattığı, satılmayan hacizli 10.000.000 adet hisse kaldığı, dayanak takipteki ödeme emrinin iptali konusunda 03/05/2011 tarihinde Şişli 4. İcra Hukuk Mahkemesi'nin 2011/386, 387 ve 388 esas sayılı dosyalarında dava açıldığı, yargılama sonucunda verilen kararlar ile ödeme emrinin tebliğinin geçersizliğine, ödeme emrinin borçluya 01/04/2010 tarihinde tebliğ edilmiş sayılmasına karar verildiği ve kararların kesinleştiği, Şişli 4. İcra Hukuk Mahkemesi'nin 2011/389 esas sayılı dosyasında açılan ihalenin feshi davasında da 06/01/2010 ve 07/01/2010 tarihli ihalelerin feshine karar verildiği, bu kararın da kesinleştiği, yine takip borçlusu davacının talebi üzerine icra müdürlüğünce davaya ve takibe konu ... hisselerine borçlu ...'a iade edilmek üzere el konulmasına, geçici ilmuhaberlerin veya temsil ettiği hisselerin bulunamaması halinde hisselerin borçlu ...'a ait olduğunun pay defterine işlenmesine karar verildiği, ... Holding'in şikayeti üzerine İstanbul 15. İcra Hukuk Mahkemesi'nin 2011/822 esas sayılı dosyasında şikayetin reddine karar verildiği, kararın temyizi üzerine Yargıtay 12. HD'nin 22/01/2013 tarih ve 2012/3104 esas, 2013/1418 karar sayılı kararıyla "her ne kadar ihalenin feshi konusunda ihale alıcısı ...'u etkilese de, hisseleri ihale alıcısından satın alan 3. kişi ... 'in kazandığı mülkiyet hakkını etkilemeyeceği, 01/04/2010 tarihinden önce yapılan işlemlerin yok hükmünde sayılmasının, ihale bedelini ödeyip malı teslim alan alıcıdan söz konusu hisseleri satın alan iyi niyetli üçüncü kişilerin kazanımlarını etkilemeyeceği, bu durumda icra müdürünün mülkiyet hakkına müdahale eder şekilde satışı yapılan ve ... holdinge devredilen hisse senetlerinin de borçluya ait olduğuna ilişkin kararın iptal edilmesinin gerektiği" gerekçesi ile kararın bozulduğu, bozma sonrasında İstanbul 15. İcra Hukuk Mahkemesi'nin 2013/189 esas sayılı dosyasında bozmaya uyularak şikayetin kabulü ile icra müdürlüğünün devredilen hisse senetlerinin borçluya ait olduğuna ilişkin kararının iptaline karar verildiği ve kararın kesinleştiği, söz konusu takip dosyalarında tebligat usulsüzlüğü nedeniyle yapılan hisse hacizlerinin de iptali gerektiğinden takip dosyalarında satılmayan ve üzerindeki haciz kalkan 10.000.000 hissenin davacıya iade edildiği, ancak takip dosyalarında borç ödenmediğinden, bu hisselerin tekrar haczedildiği, 10.000.000 hissenin de ihale sonucunda alacağı temlik alan ...'a 31/10/2013 tarihinde alacağa mahsuben satıldığı anlaşılmaktadır.Dairemizin kaldırma kararında belirtilmiş ve mahkemece bekletici mesele yapılmış, asıl davada davacılar (eldeki davanın davacıları) ... ve ... tarafından, davalılar (eldeki davanın davalısı) ... ve ...AŞ, ... isviçre, ... İsviçre, ... Rusya ile birleşen davada ... davacı ve davalı ... Rusya'ya karşı açılan, yargılaya konu hisselerin mülkiyetinin tespiti istemiyle 03/07/2012 ve 29/05/2015 tarihlerinde açılan asıl-birleşen davada, İstanbul 15. ATM'nin 2012/154 esas ve 2017/1118 karar sayılı dosyasında yapılan yargılama sonucunda 21/12/2017 tarihinde davanın reddine karar verildiği, kararın istinafı üzerine de İstanbul BAM 13. HD'nin 2018/846 esas, 2019/1221 karar sayılı ve 25/09/2019 tarihli ilamında "davacının davalıların kötü niyetli olduklarını ispatlayamadığı gibi, aralarında işbirliği olduğunu, şirketler arasında organik bağ olduğunu, sırf söz konusu hisseleri davacının elinden almak için asıl alacaklı ile işbirliği içinde hareket ettiklerini kanıtlayamadığı, kesinleşen İstanbul 7. Ağır Ceza Mahkemesi'nin 2012/425 esas ve 2014/4 karar sayılı kararıyla, şirketler arasında davacının iddia ettiği gibi işbirliği bulunmadığı, yapılan takip ve devir işlemlerinde usulsüzlük ile aralarında organik bağ bulunmadığı, eylemlerin hukuki uyuşmazlık konusu olduğu, dolandırıcılık kastının bulunmadığının tespit edildiği, yapılan ilk ihale tebligat usulsüzlükleri nedeniyle iptal edilmiş ise de, emin sıfatı ile zilyet ihale alıcısından hisseleri devralan 3. kişilerin iyiniyetli kazanımlarının etkilenmeyeceği, ayrıca davacının, hakkında yapılan ve kesinleşen icra takiplerinden dolayı takip alacaklısına borcu olmadığını iddia etmediği gibi bu konuda açılmış bir menfi tespit davasının da bulunmadığı, buna göre davacının borcundan dolayı kesinleşen icra takibi sonucunda iptaline karar verilen bu ihale ile hisseleri satın alan ve davacı tarafça kötü niyetli oldukları ispatlanamayan, ihale alıcısı emin sıfatı ile zilyet ...'tan edinen iyiniyetli 3. kişi konumunda olan davalılar ... Holding ile ... Limited'in bu kazanımlarının etkilenmeyeceği, birleşen davada ise, bu davanın davalısı ...'un, kesinleşen takipte takip alacaklısından alacağı temlik alarak hacizli hisseleri takipte yapılan ihale sonucunda borca mahsuben satın aldığı, davacının, asıl alacaklı ... ile davalı arasındaki temlik işleminin muvazaalı olduğunu ispatlayamadığı, ayrıca davacının takipte borçlu olmadığını da iddia etmediği, geçerli bir takip sonucu usulüne uygun şekilde haczedilmiş olan davaya konu hisseleri alacağı temlik alarak takipte yapılan ihale ile satın alan davalı ...'un da hisselerin gerçek maliki olup, davacının muvazaa iddiasını ispatlayamadığı" gerekçesiyle asıl ve birleşen dava yönünden davacının istinaf başvurusunun esastan reddine karar verildiği; kararın davacılar vekilince temyiz edilmesi üzerine, Yargıtay 11. HD'nin 2020/7482 E., 2022/4328 K. sayılı ve 01/06/2022 tarihli ilamıyla, "kural olarak icra hukuk mahkemelerinin dar yetkili mahkemeler olduğu, verilen kararların sadece icra işlemleri açısından sonuç doğuracağı, İİK dışında genel kanunlar yönünden yapılan takdir ve değerlendirmeleri ile verdikleri kararların genel mahkemeler yönünden hiçbir bağlayıcılığının bulunmadığı, ihalenin feshi kararlarının kesinleşmesiyle birlikte davalı ...’un iyi niyetli zilyet ve malik sayılmasının mümkün olmadığı, ...’un sonradan iptal olunan ihale ile ele geçirdiği 500 Milyon USD değerinde liman işletmesi olduğu ileri sürülen ... A.Ş. hisselerinin %56’sını ...’e, %33’ünü ...’a çok kısa sürede devrettiği, anılan şirketlerin geçmişte hiçbir liman işletmesi tecrübesi, yeterli personeli bulunmayan ve oldukça düşük sermayeli şirketler olduğu, devir öncesinde ticari teamüllere aykırı şekilde hiçbir hukuki ve iktisadi inceleme (due diligence) raporu alınmadığı, hisse alım satımına ilişkin para trafiğine rastlanmadığı, ihalenin feshi kararı sonrası icra müdürlüğü tarafından yapılan muhafaza işlemi sırasında şirketin yeni hissedarlarına ait ıslak imzalı ... A.Ş.'ye ait liman tesislerine ait yirmialtı dönüm taşınmazın 5 milyon TL'ye satılmasına dair yönetim kurulu karar taslağı ile beyaza imza şeklinde ... A.Ş.’nin hisselerinin devrine dair ... yönetim kurulu başkanına ait ıslak imzalı çok sayıda devir tarihi ve bedel içermeyen, alıcı kısmı boş ciro belgelerinin ele geçirildiği gibi, davalılar ..., ...’ın hayatın olağan akışına aykırı, kötü niyetli ve muvazaalı olarak birlikte hareket ettiklerine dair ciddi ve haklı itiraz ve iddiaları hususu dikkate alınmaksızın, üçüncü kişiler arasındaki muvazaanın her türlü delille ispat edilebileceği, delil yetersizliği sebebiyle verilen beraat kararlarının hukuk mahkemelerini bağlamayacağı, kaldı ki İstanbul 7. Ağır Ceza Mahkemesi tarafından kararda da olayın hukuki ihtilaf olduğu ve değerlendirmenin hukuk mahkemeleri tarafından yapılması gerektiğinin ifade edildiği gözden kaçırılarak, iyi niyetin sonuca etkisi tartışılmaksızın, genel mahkemeler açısından bağlayıcılığı olmayan icra hakimliği ilamına istinaden davalı şirketlerin hisse senetlerini iktisapta iyi niyetli sonraki müktesip oldukları kabul edilerek davanın reddine karar verilmesi isabetli görülmediği gibi, dava ... A.Ş.'ye ait hisselerin davacı şirkete aidiyetinin tespiti istemine ilişkin olması, ...'un eylemlerinin dava konusu ve bu hususta verilecek kararın ...'u da ilgilendirmesi sebebiyle, ... yönünden hisseleri devrettiği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmesi de isabetli görülmediği" gerekçesiyle, birleşen davada davacı vekilinin birleşen davaya yönelik temyiz istemlerinin reddi ile kararın onanmasına, asıl davada davacılar vekilinin temyiz isteminin kabulü ile ilk derece mahkemesi kararına yönelik istinaf başvurusunun esastan reddine ilişkin BAM kararının bozularak kaldırılmasına karar verildiği; bozma kararı üzerine Mahkemenin (yeni) 2022/897 esas, 2023/270 karar sayılı ve 23/03/2023 tarihli ilamıyla direnme kararı verilerek asıl davanın reddine ve birleşen dava onanarak kesinleştiğinden yeniden karar verilmesine yer olmadığına karar verildiği; kararın davacılar vekilince temyiz edilmesi üzerine,Yargıtay ...'nın 2023/11-802 E., 2025/335 K. sayılı ve 21/05/2025 tarihli ilamıyla, "63. Başka bir ifadeyle; davaya konu hisse senetlerinin davacının borcundan dolayı kesinleşen icra takibi sonucunda -ilk ihale tebligat usulsüzlükleri nedeniyle iptal edilmiş olmasına rağmen- iptaline karar verilen bu ihale ile hisseleri satın alan ve davacı tarafça kötüniyetli oldukları ispatlanamayan, ihale alıcısı emin sıfatı ile zilyet ...'tan edinen iyiniyetli üçüncü kişi konumunda olan davalılar ...'ın bu kazanımlarının korunması gerekir. ... 66. Özel Daire bozma kararında belirtilen hususların aksine hisse alım-satımına dair para transferinin mevcut olduğu, devir öncesi iktisadî inceleme raporu (due diligence) alınması gibi bir zorunluluğun bulunmadığı gibi davalı şirketlerin hisseleri devralmadan önce bu raporu aldıkları, ayrıca davacı taraf davalı ... A.Ş'nin hisselerini devralan şirketlerin tabela şirketleri olduklarını ispat edemediği gibi, davalı şirketler bu hususa ilişkin ilgili delillerini de dosyaya sundukları görülmüştür. Buradan hareketle davalı şirketler arasında organik bir bağ bulunmadığı gibi davalıların iş birliği ve kötüniyetle hareket ettikleri davacı tarafça ispat edilememiştir. 67. Diğer bir ifadeyle davacı taraf davalıların kötüniyetli olduklarını ispatlayamadığı gibi aralarında işbirliği olduğunu, şirketler arasında organik bağ olduğunu, sırf söz konusu hisseleri davacının elinden almak için asıl alacaklı ile işbirliği içinde hareket etiklerini kanıtlayamamıştır. Yapılan ilk ihale, tebligat usulsüzlükleri nedeniyle iptal edilmiş ise de emin sıfatı ile zilyet ihale alıcısından hisseleri devralan üçüncü kişilerin iyiniyetli kazanımlarını etkilemeyecektir. Ayrıca davacı hakkında yapılan ve kesinleşen icra takiplerinden dolayı takip alacaklısına borcu olmadığını iddia etmediği gibi bu konuda açılmış bir menfi tespit davası da bulunmamaktadır. Ayrıca, hisseler ihale alıcısının kusuru olmaksızın ve ondan kaynaklanmayan nedenlerle feshine karar verilen ihale ile davalı ...'a, ondan da söz konusu hisseler üzerinde henüz bir tedbir kararı yokken satış üzerine diğer davalılara intikal etmiştir. 68. Buna göre davaya konu hisse senetleri davacının borcundan dolayı kesinleşen icra takibi sonucunda -ilk ihale tebligat usulsüzlükleri nedeniyle iptal edilmiş olmasına rağmen- iptaline karar verilen bu ihale ile hisseleri satın alan ve davacı tarafça kötüniyetli oldukları ispatlanamayan, ihale alıcısı emin sıfatı ile zilyet ...'tan edinen iyiniyetli üçüncü kişi konumunda olan davalılar ...'ın bu kazanımlarını etkilemeyecek olmasına göre mahkeme kararı usul ve yasaya uygundur. 69. İstanbul 7. Ağır Ceza Mahkemesinin 20.01.2014 tarihli ve 2012/425 Esas, 2014/4 Karar sayılı kesinleşmiş kararında, davalının da aralarında yer aldığı sanıklar hakkında, isnat edilen suçları işlediklerine dair mahkûmiyetlerine yeterli iddiadan başka delil elde edilemediği ve atılan suçların unsurları itibarı ile oluşmadığından bahisle nitelikli dolandırıcılık, suç işlemek amacıyla örgüt kurma ve üye olma, suç delillerini yok etme, gizleme veya değiştirme ve özel belgede sahtecilik suçlarından dolayı 5721 sayılı Ceza Muhakemesi Kanunu’nun (5271 sayılı Kanun) 223/2-a-e maddesi gereğince beraat kararı verilmiştir. 70. Anılan ceza mahkemesi kararının gerekçesinde; şikâyete konu iddiaların hukuki uyuşmazlık niteliğinde olduğu, iddiaların kısmen ya da tamamen çeşitli hukuk mahkemelerinde dava ve icra takiplerine konu edildiği, taraflar arasındaki hukuki uyuşmazlığın sadece borç-alacak ilişkisinden kaynaklandığı, hukuki uyuşmazlığın çözümü ile ilgili delillerin takdiri ve değerlendirilmesi hususunda görev ve yetkinin hukuk mahkemelerine ait olduğu, davalı şirketlerin yöneticilerinin de aralarında yer aldığı sanıkların fiillerinin isnat edilen suçlar yönünden değerlendirildiği, bu anlamda delil yetersizliği sebebiyle sanıkların isnat edilen suçları işlediklerinin ispatlanamadığı, ayrıca yargılamaya konu fiillerin atılı suçların kanunda aranan unsurlarını içermediği belirtilmiştir. 71. Bu kapsamda anılan ceza mahkemesi kararında, davacı tarafından davalı tarafa karşı ileri sürülen maddi vakıaların hukuka aykırılığına yönelik olarak tereddüde mahal vermeyecek düzeyde açık bir tespite yer verilmediği, sadece davalı şirketlerin yöneticilerinin fiilleri hakkında isnat edilen suçlar yönünden yapılan değerlendirme ile delil yetersizliği sonucu atılı suçların davalı şirketlerin yöneticileri tarafından işlendiğinin sabit olmaması ve suçların unsurları itibarı ile oluşmadığı nedenine dayalı olarak beraat kararı verildiği anlaşılmaktadır. 72. O hâlde bahsi geçen ceza mahkemesi kararının eldeki davaya bir etkisi bulunmadığından mahkemece hükme esas alınamaz." gerekçesiyle, davacı vekilinin birleşen davaya ilişkin temyiz isteminin hukuki yarar yokluğundan reddine, davacılar vekilinin asıl davaya ilişkin temyiz itirazlarının reddi ile genişletilmiş gerekçe ile direnme kararının onanmasına kesin olarak karar verildiği; kesinleşme şerhine göre kararın 21/05/2025 tarihinde kesinleştiği tespit edilmiştir.Davacılar vekilinin dayandığı İstanbul 8. ATM'nin 2016/142 esas, 2025/544 karar (bozma kararından önce 2010/354 esas, 2012/147 karar; 2013/324 esas, 2013/268 karar) sayılı dosyasının UYAP'tan incelenmesinde, eldeki davanın davacılarının davalı şirkete karşı 13/05/2010 tarihinde açtıkları davada, davalı şirkette %95 hisse sahibi davacı şirketi temsilen diğer davacının 3 yıl için yönetim kurulu üyesi seçildiği, 13/02/2010 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısına usulüne uygun olarak davet edilmediği, görevden alındığı, davacı şirketin iradesi hi,lafına ortaklık sıfatını kaybettiğini ileri sürerek,13/02/2010 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınmış kararların yok hükmünde olduğunun tespitine, önceki yönetim kurulunun görevine devam etmesine veya şirkete kayyum atanmasına karar verilmesini talep edildiği, mahkemenin ilk olarak 20/06/2012 tarihli kararıyla, davacı şirket için sunulan vekaletnamenin temsile elverişli olmadığı ve diğer davacıya yapılan toplantı çağrısının usulüne uygun olduğundan kararların yokluk ve iptal koşullarının bulunmadığı gerekçesiyle, davacı şirket bakımından davanın usulden reddine ve diğer davacı bakımından ispatlanamayan davanın reddine karar verildiği; kararın davacılar vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine Yargıtay 11. HD'nin 2012/15290 E., 2013/3091 K. sayılı ve 21/02/2013 tarihli ilamıyla, "... Dosya kapsamından Lüksemburg’da düzenlenen vekaletnameye istinaden açılan davada, davacı şirkete ait payların satışına ilişkin icrada yapılan ihalenin feshedildiği ve kararın kesinleştiği hususu sabit olup, davacı ...’in davalı şirkette 1 adet pay sahibi olduğu davaya konu genel kurul hazirun cetvelinden de anlaşılacağı üzere çekişme konusu değildir. Bu durumda mahkemece, davacı ...’in öncelikle ortak sıfatıyla aktif husumete ehil olduğu ve ihalenin feshi davasının kesinleşmesi ile de genel kurulda %95 paya ait oyun gerçek hak sahibi tarafından kullanılmadığı sabit olduğu dikkate alınarak, davacı ... tarafından açılan davanın kabulüne karar vermek gerekirken yerinde bulunmayan “kanıtlanamayan davanın reddine” şeklinde soyut gerekçelerle karar verilmesi doğru görülmemiştir. ... Bu itibarla mahkemece, dava konusu genel kurulda davacı şirketi temsil eden bir kısım yönetim kurulu üyelerinin azline karar verildiği ve alınan kararların mal varlıksal haklarını ihlal eder mahiyette bulunduğu, iddiaların ileri sürülüş şekli bakımından Lüksemburg MK.1166.maddesindeki koşulların oluştuğu, bu nedenle vekaletnamenin geçerli olduğu, kaldı ki Türkiye’de aynı vekaletname ile açılan davalarda bu yönden bir usulsüzlük görülmediği, kararların derecatten geçerek kesinleştiği nazara alınıp, bu davacının da aktif husumet ehliyetini haiz olduğunun kabulü ile yukarıda açıklandığı üzere, bu davacıya ait ve davalı ... A.Ş.’nin %95 payının gerçek hak sahibi tarafından genel kurulda temsil edilmemesi sebebiyle bu davacı tarafından açılan davanın da kabulü gerekirken, yazılı şekilde karar verilmesi doğru görülmemiş, kararın davacılar yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir." gerekçesiyle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddine, davacılar vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın bozulmasına karar verildiği; bozma kararı üzerine Mahkemenin (yeni) 2013/324 esas, 2013/268 karar sayılı ve 27/11/2023 tarihli ilamıyla direnme kararı verilerek davacı şirket bakımından davanın usulden reddine ve diğer davacı bakımından ispatlanamayan davanın reddine karar verildiği kararın davacılar vekilince temyiz edilmesi üzerine,Yargıtay ...'nın 2023/11-802 E., 2025/335 K. sayılı ve 21/05/2025 tarihli ilamıyla, bozma kararındaki gerekçelerle her iki davacı bakımından davanın kabulüne karar verilmesi gerektiği gerekçesiyle, davacılar vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile direnme kararının Özel Daire bozma kararında gösterilen nedenlerden dolayı bozulmasına karar verildiği; ...'nın bozma kararı üzerine Mahkemenin (yeni) 2016/142 esas sırasına kaydının yapıldığı, dosyaya vekaletnamesini sunan davacılar vekili Av. ...'nin UYAP'tan sunduğu 30/06/2016 tarihli dilekçesiyle müvekkili davacı şirketten aldığı talimat doğrultusunda davadan feragat edildiğini bildirdiği, davacıların diğer vekilinin 06/09/2016 tarihli beyan dilekçesiyle feragate esas vekaletnamenin yetkisiz şekilde verilerek kötüye kullanıldığını, Lüksemburg'ta o vekaletnamenin iptali için dava açıldığını, davacı şirketin feragat iradesi bulunmadığını ve feragatin dikkate alınmadığını bildirdiği; mahkemece hem İstanbul 15. ATM'nin 2022/897 esas, 2023/270 karar sayılı dava dosyasının hem de Lüksemburg'ta açılmış vekaletnameye ilişkin dava sonucunun beklenmesine karar verildiği, mahkemece 2025/544 karar sayılı ve 18/09/2025 tarihli kararla, İstanbul 15. ATM'nin 2022/897 esas, 2023/270 karar sayılı ve 23/03/2023 tarihli kararla davacı ...'ın davalı... AŞ'nin hisselerinin mülkiyetinin kendisine ait olduğunun tespiti davasının reddine dair verilen kararın Yargıtay ...'nın 2023/11-802 E., 2025/335 K. sayılı ve 21/05/2025 tarihli ilamıyla onanmasına karar verildiği, kararın 21/05/2025 tarihinde kesinleştiği, davacı şirketin 13/02/2010 davaya konu genel kurul toplantı tarihinde davalı şirkette pay sahibi olmadığından eldeki davayı açma hususunda aktif husumet ehliyetinin bulunmadığı; diğer davacı ...'in, davalı şirkette nama yazılı bir (1) adet pay sahibi olduğu, davacının toplantıya usulüne uygun olarak çağrıldığı, ilan yapıldığı, kararların iptali ve butlanı sebeplerinin olmadığı; ... ilamına göre karar verilmesi gerekmekte ise de, söz konusu ... ilamından sonra İstanbul 15. ATM dosyasındaki daha sonra verilmiş 21/05/2025 tarihli ... ilamında davacı şirketin davalı şirkette pay sahibi olmadığı belirlendiğinden, o tespit doğrultusunda değerlendirme yapılmak durumunda kalındığından, ...'nın 17/04/2015 tarihli ilamına aykırı şekilde hüküm kurulması gerektiği gerekçesiyle, davacı ... bakımından davanın aktif husumet yokluğu nedeniyle reddine, diğer davacı ... bakımından davanın reddine karar verildiği; kararın davacılar vekili tarafından temyiz edildiği, dosyanın Yargıtay 11. HD'nin 2026/9 esas sırasında inceleme için beklediği tespit edilmiştir.Davalı şirketin davaya konu, 15/01/2013 tarihli olağan genel kurul toplantısının dosyada mevcut, hazirun cetvelinde davacı şirketin hissedar olarak kayıtlı görünmediği ve diğer davacı ...'in ise (1) adet (A) grubu hissesinin bulunduğu, fakat toplantıya katılmadığı görülmektedir.Bilindiği üzere genel kurul kararının iptali davasında, kararın iptalini talep eden ortağın sıfatının dava süresince devam etmesi gerekir. Uygulamada husumet olarak tanımlanan bu yetkinin, tüm dava sürecinde davacı üzerinde bulunması gerekmektedir. Dava açan kişinin ortaklık sıfatı sona erecek olursa, artık davayı takip ve sonuçlandırmakta hukuki menfaati de kalmaz. Genel kurul kararının iptali davasında, kararın iptalini talep eden ortağın sıfatının dava süresince devam etmesi gerekir. Uygulamada husumet olarak tanımlanan bu yetkinin, tüm dava sürecinde davacı üzerinde bulunması gerekmektedir. Dava açan kişinin ortaklık sıfatı sona erecek olursa, artık davayı takip ve sonuçlandırmakta hukuki menfaati de kalmaz. Dairemizin kaldırma kararında da ifade edildiği üzere, davacı şirketin davalı şirketteki hisseleri cebri satışlar sonucunda dava dışı şirketlere geçmiş olup, yargılamanın devamı sırasında davacının davalı şirketteki payı kalmamış ve davacı şirket ortaklık sıfatını kaybetmiştir. Söz konusu hisselerin mülkiyeti hakkındaki ihtilafın çözümü için davacılar tarafından açılmış ve mahkemece bekletici mesele yapılması gerektiği belirtilen İstanbul 15. ATM'nin 2022/897 esas ve 2023/270 karar (bozma kararından önce 2012/154 esas ve 2017/118 karar) sayılı dosyasında verilen ret kararının, Yargıtay 11. HD'nin yukarıda gösterilmiş 01/06/2022 tarihli ilamıyla bozulmuş ise de, mahkemenin davanın reddi yönündeki direnme kararı Yargıtay ...'nın 2023/11-802 E., 2025/335 K. sayılı ve 21/05/2025 tarihli ilamıyla onanmış ve mahkemenin ret kararı aynı tarihte kesinleşmiştir. Bunun sonucunda dava dışı üçüncü kişilerin davacı şirketin hisse kazanımları korunmuş olup, davacı şirketin davalı şirkete hissesi kalmadığı kesin olarak belirlendiğinden, davacı şirketin eldeki dava bakımından aktif husumeti bulunmamaktadır. Davacılar vekili, genel kurul kararının yokluğunun tespitini menfaati olan herkesin talep edebileceğinden husumetin bulunduğunu iddia etmiş ise de, bunun için güncel bir hukuki yararın varlığı şart olup, hisselerin dava dışı üçüncü kişilere geçmesi nedeniyle ortaklık sıfatı bulunmayan davacı şirketin, dava konusu genel kurul toplantısında alınmış kararların yokluğunu istemesinde hukuki yararı bulunmamaktadır.Davacılar vekilinin istinaf dilekçesinde dayandığı ve yukarıda incelenmiş İstanbul 8. ATM'nin 2016/142 esas, 2025/544 karar (bozma kararından önce 2010/354 esas, 2012/147 karar; 2013/324 esas, 2013/268 karar) sayılı dosyasında davalı şirketin 10/02/2010 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınmış kararların yoklukla malul olduğunun tespiti talepli dosyada, 18/09/2025 tarihinde nihai olarak eldeki davaya ilişkin 21/05/2025 tarihli ... ilamı dikkate alınarak, davacı ... bakımından davanın aktif husumet yokluğu nedeniyle reddine, diğer davacı ... bakımından davanın reddine dair verilen karar temyiz aşamasında olup, kesinleşmemiştir. Fakat Dairemizin kaldırma kararı uyarınca mahkemece bekletici mesele yapılmış dosyada, ...'nın 21/05/2025 tarihli ilamı sonucunda davacı şirketin davalı şirkette ortak olmadığının kesin olarak belirlenmesi karşısında, 8. ATM dosyasının sonucunun ve o dosyaya ilişkin iddialarının eldeki davada davacı şirketin aktif husumetine bir etkisi yoktur. Ayıca davacılar vekilinin muvazaa iddiasına konu hususların, bekletici mesele yapılmış dosyadaki ... ilamında bulunmadığı belirlendiğinden, davacılar vekilinin bu yönlere ilişkin itirazları benimsenmemiştir.Yine Dairemizin kaldırma kararında diğer davacı ... usulünce çağrılmasına rağmen toplantıya katılmamış olup, çağrının usulsüz olduğuna dair bir iddia da ileri sürmemiştir. Anılan davacı için ileri sürülen tüm iptal gerekçeleri, diğer davacı şirkete ilişkin olup, bu davacı bakımından da davacı şirketin hisselerine ilişkin mülkiyet uyuşmazlığının çözümü önem arz etmektedir. Yukarıdaki açıklamalar kapsamında ve davacı ... yönünden TTK'nın 447/1-a maddesindeki koşullar somut olayda mevcut olmadığından, bu davacı bakımından verilen kararında yerinde olduğu anlaşılmıştır.Açıklanan nedenlerle, mahkemece yeterli gerekçeye dayalı olarak davanın reddine dair verilen kararda bir isabetsizlik bulunmadığından, davacılar vekilinin yerinde görülmeyen istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle;Davacılar vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,Alınması gereken 732-TL istinaf karar harcından peşin yatırılan 615,40-TL harcın mahsubu ile kalan 116,60-TL harcın davacılardan alınarak Hazine'ye gelir kaydına,Davacılar tarafından yapılan giderlerin üzerinde bırakılmasına, davalı tarafından yapılan 82,30-TL istinaf yargı giderinin davacılardan alınarak davalıya verilmesine,

Gerekçeli kararın bir örneğinin taraflara tebliğine,HMK'nın 361/1. maddesi uyarınca kararın tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içinde temyiz yoluna başvurulabileceğine, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oy birliğiyle karar verildi.09/09/2026