Ankara Bölge Adliye Mahkemesince, şirketin genel kurul kararlarının iptali davasında reddedilen ihtiyati tedbir talebine karşı yapılan istinaf başvurusunun değerlendirilmesi.
Özet: Çok sayıda hisse devri ve şirket durumu davasının devam ettiği ve kayyım atanmış davalı şirketin 28/04/2026 tarihli genel kurulunda alınan kararların hukuka ve iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu iddia eden azınlık hissedar, özellikle şirketin menfaati olmayan kefalet sözleşmeleri, tartışmalı ipoteklerin devamı, bankacılık yetkilerinin usulsüz tesisi ve kira gelirlerinin gizlenmesi gibi konulara ilişkin kararların yürütmesinin durdurulması ve iptali talebiyle yaptığı ihtiyati tedbir başvurusunun ilk derece mahkemesince reddedilmesi üzerine bu karara karşı istinaf yoluna başvurmuştur.
T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21. HUKUK DAİRESİ 2026/1192 Esas 2026/1101 Karar
T.C.ANKARABÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ21.HUKUK DAİRESİESAS NO : 2026/1192 KARAR NO : 2026/1101TÜRK MİLLETİ ADINAKARAR İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİTARİHİ : 11/06/2026NUMARASI : 2026/392 Esas (Ara Karar)TALEP : İhtiyati Tedbir TALEP TARİHİ : 07/05/2026KARAR TARİHİ : 11/09/2026GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH : 11/09/2026 Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasında mahkemece ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen ara karara karşı ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilince istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dosya incelendi, gereği görüşülüp düşünüldü. TALEP İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin şu anda %12,50 oranda hissedarı olduğunu, davalı şirketin ortaklarından ...'a yaptığı %15 ve %12,50 hisseleri yönünden pay devir sözleşmesinin iptali için açtığı davanın Ankara 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/827 E. sayılı dosyasında derdest olduğunu, müvekkilinin açtığı dava üzerine Ankara 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/879 E. - 2026/52 K. sayılı kararı ile YMM ...’ın davalı şirkete kayyım olarak görevlendirildiğini ve 28/04/2026 tarihinde genel kurul toplantısının yapıldığını, Mahkemenin belirlediği gündem ile toplanan davalı Şirketin tüm gündem maddelerine karşı muhalefet şerhi konulduğunu, davalı Şirketin ...’ın vefatıyla mirasçılarına intikal eden bir şirket olduğunu, Şirketin şu anda ..., ... ve müvekkili ... olmak üzere üç ortağının bulunduğunu, ... ve ...'ın şirketin feshi ve tasfiyesi istemi ile açtıkları davanın Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/827 E. sayılı dosyası ile derdest olduğunu, ...'ın şirketin % 72,50 hissesine sahip olsa da söz konusu hisselerin % 12,50 sinin ...'ın açtığı davayla, % 15'inin de ...'ın açtığı dava ile tedbirli olduğunu, ...'ın ihtilaflı hisseleri ile elde ettiği çoğunluk sayesinde feshi için davası devam eden şirket hakkında yasaya ve esas sözleşmeye aykırı işlemler yaptığını, bilgi verme yükümlülüğüne aykırı davrandığını, mahkeme kararına rağmen bilgileri genel kuruldan önce sunmadığını, genel kurulun 4. maddesi ile dava dışı ...Tic. Ve San. AŞ'nin çektiği kredilere nedeniyle imzalanan kefalet sözleşmelerinin sona erdirilmesi ve aynı Şirketin borçları için davalı Şirketin daha fazla borçlandırılmamasının istenildiğini, davalı şirketin hiç bir menfaati olmadığı halde ...'ın Şirketi sürekli olarak kendisinin çok hissesi olan şirketin borcuyla borçlandırmasının dürüstlük kuralı ve ahlaka aykırı olduğunu, genel kurulun 5. maddesi ile davalı Şirket taşınmazları üzerindeki ipotek vs kısıtlamaların sebebi, miktarı, süresi, ne için konulduğu ve kimin menfaatine hizmet ettiğinin tartışılması ve sonlandırılmasının talep edildiğini, şirket yetkilisi ve çoğunluk hissedarı olan ...'ın ipoteklerin devam ettirilmesi yönünde genel kurul kararı almasının dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, genel kurulun 6. maddesi ile şirketin mevcut yetkilisi ...'ın çocuklarının telefonuna bankada şirket adına işlem yapabilmek için yetki tesis edilmesi sebebiyle bunların kaldırılmasının talep edildiğini, genel kurulun 7. maddesi ile şirketin kira gelirleri hakkında görüşme yapıldığını, hiçbir faaliyeti bulunmayan Şirketin toplamda 110 tane taşınmazı bulunduğunu, bir kısmının kiraya verildiğini ve şirket yetkilisi ...'ın kira gelirleri ile ilgili bilgileri şirket ortaklarından kasten sakladığını, ayrıca genel kurulun 2, 3, 8, 9 ve 10. kararlarının da yasaya, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu ileri sürerek dava konusu 28/04/2026 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararlardan 4, 5, 6 ve 7. madde yönünden kararın yürütmesinin geri bırakılmasına, aynı genel kurulda alınan 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 ve 10. maddelerinin iptaline karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; 6102 sayılı TTK’nın 449.m. kapsamında kayyım tayin edildiği ancak yetkili temsilcisinin halen görevinin devam ettiği bildirilen davalı şirket yetkili temsilcisine ihtiyati tedbir istemi hakkında beyanları alınmak üzere açıklamalı davetiye tebliğ edilmiş ise de, duruşmada hazır bulunmadığından beyanının alınmadığı, davalı şirkete atanan konkordato komiseri ...'ın ise huzurda alınan beyanında özetle; davalı şirkete diğer konkordato komiserleriyle birlikte 11/05/2026 tarihinde Ankara 2. ATM'nin 2026/471 E. sayılı dosyasında komiser olarak atandıklarını, dava konusu genel kurul toplantısının atama tarihlerinden önce yapıldığını, atama tarihinden sonraki süreçte İİK 297. maddesi bağlamında davalı şirketin ayni ve şahsi haklar ile kısıtlayıcı nitelikte şirket temsilcisi tarafından tasarrufi işlemler yapılması ve karar alınmasının ancak Mahkeme izni ile mümkün olduğunu belirttiği, dava dilekçesi ve ekleri ile tüm dosya kapsamı birlikte dikkate alındığında; davacının dava dilekçesindeki iddialarını yaklaşık olarak ispatlayamadığı, davacının iptal istemine dayanak olarak ileri sürdüğü iddia ve taleplerinin haklılığının yargılamayı ve delil toplanmasını gerektirdiği, yasal koşulların oluşmadığı gerekçesiyle ihtiyati tedbir isteminin reddine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; eldeki davanın açılmasından sonra davalı Şirket yetkilisinin ikamet adresini sahte olarak değiştirdiğini ve davalı Şirket adına Ankara 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2026/471 E. sayılı dosyası ile konkordato geçici mühleti aldığını, mahkemece yürütmesinin durdurulması istenilen genel kurulun 4, 5, 6 ve 7. maddeleri yönünden taleplerinin matbu gerekçeler ile reddedildiğini, davalı Şirketin konkordato talep ederek ... Tic. ve San. AŞ'ye kefil olduğu krediler sebebiyle iflas etme noktasına geldiğini beyan ederek konkordato talep ettiğini, aynı dosyada ... Tic. ve San. AŞ'nin de konkrodato talep ettiğini, hiçbir faaliyeti olmayan davalı şirketin 5 Milyar TL'lik kefalet sözleşmesi imzalamasında menfaatinin olmadığını, tapu kayıtları incelendiğinde ... Tic. ve San. AŞ'nin borçlarına yönelik ipotek tesis edildiğinin görüleceğini, konkordato sürecinde olan davalı şirketin hesaplarına erişim yetkisi olan üçüncü kişilerin komiserler kurulunun onayı olmaksızın şirketlerden para çektiğini ve harcama yaptıklarını, genel kurul ihtilaflıyken davalı şirket yetkilisinin başta çocukları olmak üzere şirket hesaplarında üçüncü kişilere verdiği yetkilerin tedbiren durdurulması gerektiğini, öte yandan hiçbir faaliyeti olmayan davalı şirketin kira gelirlerinden ... Tic. ve San. AŞ'nin personel maaşlarının ve davalı şirketin vergilerinin ödenmekte olduğunu ve bu hususta tedbir kararı verilmemesinin isabetsiz olduğunu ileri sürerek ilk derece mahkemesinin ara kararının kaldırılarak talepleri doğrultusunda karar verilmesini istemiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Talep; ihtiyati tedbirin reddine ilişkin ara kararın kaldırılması istemine ilişkindir. HMK'nın 389/(1). maddesinde, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebileceği, HMK'nın 390/(2). maddesinde de hakimin talep edenin haklarının derhal korunmasında zorunluluk bulunan hallerde karşı taraf dinlenmeden de tedbir kararı verebileceği hüküm altına alınmıştır. HMK'nın 390/(3). maddesinde ise tedbir talep eden taraf dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorunda olduğu düzenlenmiştir. İhtiyati tedbir kararı verilebilmesinin diğer bir koşulu ise mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle bir hakkın elde edilmesi önemli ölçüde zorlaşacak ya da tamamen imkansız hale gelecek ise veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesidir. 6102 sayılı TTK'nın kararın yürütülmesinin geri bırakılması başlıklı 449. maddesinde; genel kurul kararları aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı taktirde mahkemenin, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebileceği, bu hükme göre yapılacak değerlendirmede HMK'nın 389/1 maddesindeki; mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde, yaklaşık ispat koşulu da gözetilerek uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebileceği kıstası göze alınacaktır. Öte yandan kanun koyucu şirketler hukukunda genel kurul kararlarına karşı ayrı bir prosedür öngörmekle (TTK'nun 449. maddesi) tedbir koşullarının oluşup oluşmadığı değerlendirilirken şirketler hukukunun kendisine özgü yapısının gözetilmesi gerektiğine işaret etmektedir. Somut olayda, davalı şirketin ortağı olan davacı 28/04/2026 tarihli genel kurul toplantısında alınan 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 ve 10 no'lu kararların iptali ile 4, 5, 6 ve 7 no'lu kararların yürütmesinin durdurulmasını talep edilmiştir. İlk derece mahkemesinin gerekçesinde belirtildiği üzere; 6100 Sayılı HMK'nun 389. maddesi gereğince dosyadaki bilgi belgelere göre yaklaşık ispat koşulunun bu aşamada gerçekleşmediği anlaşılmakla davacının ihtiyati tedbir talebinin reddine yönelik ilk derece mahkemesinin ara kararında isabetsizlik görülmemiştir. Açıklanan nedenlerle, ilk derece mahkemesi ara kararında usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığından ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; 1-İhtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/(1)-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-İhtiyati tedbir talep eden davacıdan alınması gerekli olan 732,00 TL istinaf karar harcı peşin yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-İhtiyati tedbir talep eden davacı tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 4-İstinaf aşamasında duruşma açılmadığından karşı taraf davalı yararına vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 362(1)-f maddesi uyarınca kesin olmak üzere dosya üzerinden oy birliği ile karar verildi. 11/09/2026 Başkan- Üye - Üye - Zabıt Katibi-