Ticari şirket davasında azınlık pay sahiplerinin mali tablolar, yasal defterler ve sözleşmeler dahil bilgi alma ve inceleme hakkının haksız reddi iddiasıyla açılan acil hukuki başvuru.
Özet: Azınlık pay sahipleri, Türk Ticaret Kanununun 437. maddesi uyarınca bilgi alma ve inceleme haklarının ihlal edildiği gerekçesiyle bir ticari şirkete dava açmış olup, şirketten talep edilen 2023-2025 yıllarına ait onaylı finansal tablolar, bağımsız denetim raporları, kira/irtifak hakkı sözleşmeleri, Gisbir hisse senetlerine ilişkin belgeler, rekabet yasağı belgeleri, pay defteri, beş yıllık yasal defterler ve banka ekstreleri gibi belgelerin şirket tarafından kısmen veya tamamen reddedilmesi üzerine, şirket yönetim kurulu başkanının ticari sır ve vekile verilemeyeceği yönündeki beyanları nedeniyle, ertelenen genel kurul toplantısında sağlıklı karar alabilmek amacıyla söz konusu belgelerin acilen temin edilmesini mahkemeden talep etmektedirler.
T.C.
İSTANBUL 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2026/1377 EsasKARAR NO : 2026/656DAVA : Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali)DAVA TARİHİ : 03/08/2026KARAR TARİHİ : 21/09/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, dosya günsüz olarak ele alındı,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; tarafların sıfatları ve pay oranın: Davacı ..., davalı ... A.Ş. ("Şirket")'in 1.083.000,00 TL'lik sermayesi içinde 1.511,31 adet payla (~%35) azınlık pay sahibidir; davacı ... ise 9,63 adet paya (~%0,2) sahip olduğu, davacılarla birlikte, TTK m.439 ve m.531'in aradığı sermayenin en az onda biri eşiğinin oldukça üzerinde bir azınlık grubu oluşturmakta olduğunu, şirketin çoğunluk payları (2.767,74 pay, ~%64), Şirketin tek yönetim kurulu üyesi/başkanı ve hâkim ortağı ... ile eşi ... (43,32 pay, ~%1) üzerinde olduğunu, davacı ... adına, ... 33. Noterliği'nin ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile (tebliğ tarihi 13/14.07.2026), TTK m.437 uyarınca pay sahipliğinden doğan bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında; son üç yıla (2023-2024-2025) ait onaylı finansal tablolar ve varsa bağımsız denetim raporları, Şirketin ...'ndeki taşınmaza ilişkin ... ile akdedilen kira/irtifak hakkı sözleşmesi ve ekleri, GİSBİR nezdindeki hisse senetlerine ilişkin bilgi ve belgeler, ... Şti. ile ... Şti.'ne ilişkin TTK m.396 kapsamındaki rekabet yasağı belgeleri, ...'na ait olduğu bildirilen %1 hisseye dair bilgiler, pay defterinin ilgili sayfaları ve son beş yıllık yasal defterlerin (yevmiye defteri, defter-i kebir, envanter defteri) ve banka hesap ekstrelerinin şirket merkezinde incelemeye hazır bulundurulması talep edilmiş; aksi halde 21.07.2026 tarihinde şirket merkezinde incelemede bulunulacağının bildirildiğini, 21.07.2026 belirtilen tarihte şirket merkezinde (...) yapılan incelemede, yalnızca 2025 yılına ait bilanço ve faaliyet raporundan birer örnek verilebilmiş; ihtarnamede sayılan diğer bilgi ve belgelerin (denetim raporları, Bakanlık kira/irtifak sözleşmesi, GİSBİR hisse senetlerine ilişkin kayıtlar, rekabet yasağı belgeleri, pay defteri, son beş yıllık yasal defterler, banka ekstreleri) hiçbiri sunulmamış; şirket yetkilisi tarafından bu belgelerin hazır olmadığı ve verilemeyeceği sözlü olarak bildirildiğini, şirketin 2025 hesap dönemine ilişkin olağan genel kurul toplantısı 24.07.2026 tarihinde yapılmış; davacılar vekili tarafından TTK m.420 uyarınca gündemin ilgili maddelerinin ertelenmesi talep edilmiş ve bu talep Divan Başkanı (ve Şirketin tek yönetim kurulu üyesi) ... tarafından kabul edilerek toplantı bir ay sonraya bırakılmıştır. Ancak bu karardan hemen önce, Yönetim Kurulu Başkanı ... söz alarak, kanunen gerekli bilgi ve belgelerin pay sahiplerine verildiğini, TİCARİ SIR niteliği taşıyan bilgilerin (yevmiye defterleri ve Şirketin Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığı ile imzaladığı kira kontratı dahil) verilemeyeceğini ve bu belgelerin toplantı tutanağına geçirilmek üzere açıkça beyan ettiğini, davacılar vekili ... söz alarak bu beyana karşı, söz konusu belgelerin ticari sır kapsamında değerlendirilemeyeceğini, vekile verilmesinin üçüncü kişiye verilme anlamına gelmeyeceğini ve bilgi/belge alma hakkının bu suretle açıkça kısıtlandığını, bu hususta yasal yollara başvurma hakkının saklı olduğunu tutanağa geçirttiğini, 24.07.2026 tarihli toplantı tutanağında yer alan yukarıdaki beyan, TTK m.437/5 anlamında "bilgi alma veya inceleme istemi haksız olarak reddedilen" pay sahibi durumunu doğrudan ve açıkça oluşturmakta olduğunu, zira şirketin tek yönetim kurulu üyesi ve aynı zamanda toplantı divan başkanı olan ..., istenen belgelerin ne şirket sırrı ne de TTK m.437/3 anlamında "korunması gereken diğer şirket menfaatleri" kapsamına girmediği açık olan yevmiye defterleri ile kamu kurumuyla akdedilmiş bir kira/irtifak sözleşmesini, hukuken hiçbir dayanağı bulunmayan "vekile verilemez" gerekçesiyle reddettiğini, işbu davanın, ret tarihi olan 24.07.2026'yı izleyen on (10) günlük yasal süre içinde ikame edilmekte olduğunu, TTK m.437/1-2, TTK m.437/3, TTK m.437/4 , TTK m.437/5 ve Yargıtay İçtihadı ve TTK m.437/6 maddeleri dava dilekçesinde açıkça belirtilmiş olup, ivedilik: Davalı Şirketin 24.07.2026 tarihli genel kurulunun, TTK m.420 uyarınca ertelenen gündem maddelerinin görüşüleceği 2. oturumu 2026 yılı Ağustos ayı içinde yapılacağını, davacıların , ertelenen gündem maddeleri (2025 yılı faaliyet raporu, bilanço/kâr-zarar cetveli, yönetim kurulunun ibrası, yönetim kuruluna ücret ödenmesi ve kâr dağıtımı) hakkında sağlıklı bir değerlendirme yapabilmeleri ve 2. oturumda haklarını etkin biçimde kullanabilmeleri, işbu davaya konu bilgi ve belgelerin ivedilikle temin edilmesine bağlı olduğunu bu nedenle davanın 2. oturum tarihinden önce sonuçlandırılması bakımından mahkemece ivedilikle işlem tesis edilmesini talep ettiklerini, kademeli Talep Bakımından TTK m.438-439: Davalı Şirketin, işbu davaya konu belgelerden ticari defter niteliğindeki belgelerin (yevmiye defteri, defter-i kebir, envanter defteri, pay defteri) TTK m.437/4 uyarınca ancak genel kurulun açık izni veya yönetim kurulu kararıyla incelenebileceği yönünde bir itiraz ileri sürmesi ihtimaline karşı belirtmek isteriz: Davalı Şirketin tek yönetim kurulu üyesi, aynı zamanda bu belgelerin ibrazını 24.07.2026 tarihli tutanakta bizzat reddeden ...'tır; bu izin şartının, izni vermekle yükümlü organı bizzat kontrol eden kişinin kendi ihlalini örtbas etmek amacıyla kullanılması, TMK m.2'deki dürüstlük kuralıyla bağdaşmaz ve hakkın açıkça kötüye kullanılması niteliğindedir. Bununla birlikte, mahkemenin bu hususta tereddüde düşmesi ihtimaline karşı davacılar, TTK m.438 uyarınca özel denetim talebini ayrıca 2. oturum gündemine taşıyacaklarını; genel kurulca reddi hâlinde ise TTK m.439 uyarınca, üç ay içinde, davalı Şirket nezdinde özel denetçi atanması talebiyle yetkili mahkemeye ayrıca ve kademeli olarak başvuracaklarını beyan ettiklerini, davacıların pay oranı (%35'e yakın), TTK m.439'un aradığı sermayenin onda biri eşiğini fazlasıyla aşmakta olup; kâr payı hakkının 15 yılı aşkın süredir engellenmesi, rekabet yasağı ihlali iddiaları ve mali tablolardaki açıklanmayan büyük kalemler, TTK m.439/2 uyarınca 'kanunun veya esas sözleşmenin ihlali suretiyle şirketin veya pay sahiplerinin zarara uğratıldığını' ikna edici şekilde ortaya koyduğunu belirterek davalı şirketin işbu dilekçe ekinde ve ihtarnamede sayılan; (i) son üç (3) yıla (2023-2024-2025) ait onaylı finansal tabloları, yönetim kurulu faaliyet raporlarını ve varsa bağımsız denetim raporlarını, (ii) .... ile ...'ndeki taşınmaza ilişkin akdettiği kira/irtifak hakkı sözleşmesi ve eklerini, (iii) son beş (5) yıllık yasal defterlerini (yevmiye defteri, defter-i kebir, envanter defteri) ve banka hesap ekstrelerini, (iv) GİSBİR nezdindeki hisse senetlerine ilişkin bilgi ve belgeleri, (v) ...'ın ... Şti. ile ... Ltd. Şti. ile olan ticari ilişkilerine dair bilgi ve belgeleri, (vi) ...'na ait olduğu bildirilen %1 hisseye dair bilgi ve belgeleri ve (vii) pay defterinin ilgili sayfalarının onaylı örneğini, davacılar vekiline İBRAZ ETMEYE ve/veya şirket merkezinde İNCELEMESİNE SUNMAYA MECBUR TUTULMASINA (TTK m.437/5 uyarınca eda hükmü tesisine), (KADEMELİ/EVENTUEL BEYAN) Yukarıdaki 1 numaralı bentte yer alan taleplerimizin, özellikle ticari defter niteliğindeki belgeler (yevmiye defteri, defter-i kebir, envanter defteri, pay defteri) bakımından TTK m.437/4 uyarınca genel kurul izni veya yönetim kurulu kararı aranması gerektiği yönünde bir değerlendirmeye tabi tutulması ihtimaline karşı; davacıların TTK m.438 uyarınca özel denetim talebini ayrıca yaklaşan 2. oturum gündemine taşıyacaklarını ve genel kurulca reddi hâlinde TTK m.439 uyarınca üç ay içinde özel denetçi atanması talebiyle ayrıca ve kademeli olarak başvuracaklarını beyanla, işbu hususun şimdiden dosyaya kaydedilmesini ve mahkemenin bu bağlantıyı gözetmesini, davanın TTK m.437/5 uyarınca basit yargılama usulüyle ve ivedilikle sonuçlandırılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; TTK. M.437/1 kapsamına giren tüm bilgi ve belgeler genel kurul toplantısı öncesinde 01.07.2026 tarihinden itibaren hazır bulundurulmuş olup, davacılar vekili bu evrakların teslim alındığını genel kurul toplantısında ikrar ettiğini, aksi durumun ispatı davacı tarafa ait olduğunu, Genel Kurul Gündemi ve gündeme ilişkin belgelerin incelenmesi taleplerinde TTK. M.411/2 ve 413/2 hükümleri uygulanmalı olduğunu, gündemde olmayan konular emredici hüküm gereği müzakere edilemez ve karara bağlanmaz olduğunu, dava dilekçesinde incelenmesi istenilen bir kısım belge TTK. M.437/1 kapsamına girmemekte olup, TTK m.437/4 ile aranan usulüne uygun bir karar bulunmadığından, davacıların taleplerinin reddi gerektiğini belirterek TTK. m.437/1 kapsamına giren belgelerin yasal sürede şirket merkezinde hazır edilmediğine ilişkin soyut beyan dışında delil gösterilmemesi, dava dilekçesinin talep-sonuç kısmında belirtilen ve ii, iii, iv, v, vi, vii olarak numaralandırılan evrakların konusunun genel kurul gündeminde yer almaması ve TTK. m.411/2 ve TTK. m.413/2 uyarınca müzakere yasağına tabi olması nedeniyle hazır bulundurulmasının gerekmemesi, Mahkeme aksi düşüncede ise TTK. m.437/4 uyarınca genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bir kararının bulunmaması ve dava dilekçesinin talep-sonuç kısmında belirtilen ve i olarak numaralandırılan evrakların ise TTK. m.437/1 uyarınca hazır bulundurulması ve bu hususun davacılar vekilinin ikrarı ile genel kurul toplantı tutanağına yazılmış olması sebebiyle, davanın reddine karar verilmesini, vekalet ücreti ve yargılama giderlerinin davacıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER VE GEREKÇE: Taraflara usulüne uygun davetiyeler tebliğ edilmiş olup, davalı şirketin ticaret sicil kayıtları dosyamız içerisine alınmıştır. Dava Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasıdır.Genel kuruldan sonra bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması sınırlı hallerde mümkündür. Bunlardan bir tanesi, genel kurulda TTK 437. Maddesi uyarınca bilgi alma hakkı ve inceleme hakkı başvurusu yapan ortağın bilgi alma ve inceleme hakkının kabul edilmesi ve fakat bu bilgi alma ve inceleme hakkının genel kuruldan sonra kullanılması yönünde karar alınmasıdır. İkinci bir yöntem, yine genel kurulda bilgi alma ve inceleme hakkı istemi reddedilen, cevapsız bırakılan, ertelenen pay sahibinin mahkemeye başvurması ve mahkeme tarafından bu davanın kabul edilerek bilgi alma ve inceleme hakkının genel kurul dışında kullanılmasına izin verilmesine ilişkin karardır. Üçüncü bir yöntem ise, TTK 437/4 maddesi uyarınca genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun kararıyla şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için defterlerin incelenme hakkıdır. Bunun için de genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun kararı gerekmektedir. Pay sahiplerinin genel kurul dışında da genel kurulda sorabileceği sorulardan bağımsız olduğu yönetim kurulunda yazılı olarak bilgi talep edebilmeleri Türk Hukukunda tanınan bir hak değildir.Somut olayda davacının , son 3 yıla ait onaylı finans tabloları - yönetim kurulu faaliyet raporlarının ve varsa bağımsız denetim raporlarının incelenmesi talebi bakımından; dosyaya ibraz edilen 24/07/2026 tarihli Genel Kurul Toplantı tutanağı ile davacılar tarafından bu belgelerin incelmeye sunulduğu ve taraflarınca incelendiği belirtilmiş olduğundan bu talepleri bakımından hukuki yararları bulunmadığı kanaati ile davanın reddine karar vermek gerekmiştir.Dava dilekçesinde talep edilen, T.C. Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığı ile ...'ndeki taşınmaza ilişkin akdettiği kira/irtifak hakkı sözleşmesi ve eklerinin, son beş (5) yıllık yasal defterlerin (yevmiye defteri, defter-i kebir, envanter defteri) ve banka hesap ekstrelerinin, GİSBİR nezdindeki hisse senetlerine ilişkin bilgi ve belgelerin, ...'ın ... Şti. ile ... Şti. ile olan ticari ilişkilerine dair bilgi ve belgelerin, ...'na ait olduğu bildirilen %1 hisseye dair bilgi ve belgeleri ve pay defterinin ilgili sayfalarının onaylı örneğinin ibrazı talebi bakımından ise, TTK 437/4 maddesi uyarınca, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun kararı gerektiği yasada açıkça belirtilmiştir. Bu talepler bakımından ise öncelikle, talebin Genel Kurul tarafından, TTK 437/5 maddesi uyarınca bu talebin cevapsız bırakılması, reddedilmesi yahut ertelenmiş olması gerekmektedir. Dosyada bulunan ... tarihli Genel Kurul Toplantı tutanağı ile ...tarihli Genel Kurul ilen metni incelendiğinde; bu taleplerin Genel Kurul gündeminde bulunmadığı, bu taleplerin Genel Kurulda davacılar tarafından ileri sürülmesi akabinde, toplantının ertelenmesine karar verildiği görülmüş olup, bu aşamada dava konusu olan ve yukarıda açıklanan hususlarda bilgi edinme talebi bakımından TTK 437/4 maddesi uyarınca yasal şartların oluşmadığı anlaşılmakla, sair taleplerin 437/4 maddesi uyarınca reddine karar vermek gerekmiş aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda gerekçesi açıklandığı üzere;1-Davanın REDDİNE, 2-Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına,3-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden hüküm tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T'ne göre hesaplanan 45.000,00-TL maktu vekalet ücretinin Davacılardan alınarak kendisini vekil ile temsil eden Davalıya verilmesine,4-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına,5-Davalı tarafından yapılan yargılama gideri bulunmadığından hüküm kurulmasına yer olmadığına, 6-Dosyada kullanılmayan bakiye gider avansının HMK.’nın 333. ve HMK. yönetmeliğinin 47/1. maddeleri uyarınca karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatıran tarafa ödenmesine,Dair, tarafların yokluğunda kesin olmak üzere oy birliği ile dosya üzerinden karar verildi.21/09/2026Başkan ¸e-imzalıdır Üye ¸e-imzalıdır Üye ¸e-imzalıdır Katip ¸e-imzalıdır