istanbul bölge adliye mahkemesinin, ticari şirket genel kurul kararlarının iptali davasında ihtiyati tedbir talebinin reddine dair ilk derece mahkemesi kararının yaklaşık ispat ve finansal usulsüzlük iddiaları kapsamında istinaf incelemesi.

İstanbul Bölge Adliye Mahkemesinin, ticari şirket genel kurul kararlarının iptali davasında ihtiyati tedbir talebinin reddine dair ilk derece mahkemesi kararının yaklaşık ispat ve finansal usulsüzlük iddiaları kapsamında istinaf incelemesi.

Özet: Bu hukuki belgede, bir ticari şirketin genel kurul kararının iptali istemli davada, davacıların söz konusu kararların uygulanmasının tedbiren durdurulması yönündeki ihtiyati tedbir talebinin ilk derece mahkemesince yaklaşık ispat şartının sağlanamadığı gerekçesiyle reddedilmesi üzerine, davacıların bu ret kararına karşı istinaf başvurusunda bulunarak, iddialarının davalı şirketin kendi finansal tabloları, faaliyet raporları ve resmi tutanaklarla güçlü şekilde desteklendiğini, yaklaşık ispat koşulunun fazlasıyla karşılandığını ve kararın gerekçesiz olduğunu ileri sürerek tedbir talebinin kabulünü talep etmesi konu edilmektedir.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

43. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2026/1603

KARAR NO : 2026/1653

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ: İSTANBUL 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ARA KARAR TARİHİ : 08/07/2026

NUMARASI : 2026/1230 Esas - (Derdest)

DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

İSTİNAF KARAR TARİHİ: 17/09/2026

Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün davacılar vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

DAVA: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle;Davalı ... Anonim Şirketi’nin 12.03.2026 tarihli 2022-2023-2024 yılı olağan genel kurulunda alınan 7 numaralı kararların öncelikle butlanının tespitine aksi kanaatte ise, anılan kararların iptaline, iptali talep edilen 7 numaralı Olağan Genel Kurul Kararlarının uygulanmasının tedbiren durdurularak kararlardan önceki hallerinin uygulanmasına devam edilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davacı vekili dava dilekçesi ile ihtiyati tedbir kararı verilmesini ve 12.03.2026 tarihli 2022-2023-2024 olağan genel kurulunda alınan 7 numaralı kararların uygulanmasının durdurulmasına dair tedbir talep etmiştir.

CEVAP:

Davalı şirket yetkilileri ... ve ... cevap dilekçesinde özetle; 12.03.2026 tarihli 2022-2023-2024 olağan genel kurulunda alınan 7 numaralı nolu gündem maddesine bakıldığında bilanço ve kar/zarar tablolarının TTK 418 uyarınca usulüne uygun bir biçimde oyçokluğu ile onaylandığını, TTK 424 uyarınca da yöneticiler ibra edilmiş olduğundan yürütmenin durdurulması talebinin reddine karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI :

İstinaf incelemesine konu kararı veren ilk derece Mahkemesince eldeki dava hakkında yapılan yargılama sonunda, " , ...TTK'nın 449. maddesinde (1) Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir.

" hükmüne yer verilmiştir. HMK'nun 389/1. maddesi uyarınca mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir. HMK'nın 390/3. maddesi uyarınca tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır. Geçici hukuki koruma yargılamasını asıl hukuki koruma yargılamasından ayıran özelliklerden biri ispat ölçüsüdür. Geçiçi hukuki koruma yargılamasında yaklaşık ispatla yetinilmiş olması, ispatın aranmayacağı ya da ispat kurallarının tamamen dışına çıkılacağı anlamına gelmemektedir. Somut olayda, genel kurul kararının iptali istemiyle açılan davada kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına dair tedbir isteminde bulunulmuş olup, HMK'nın 390/1. maddesinde öngörülen yaklaşık ispat koşulunun yerine getirilmemiş olduğu anlaşılmakla ihtiyati tedbir talebinin reddine," karar verilmiştir.

Bu karara karşı davacılar vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ :

Davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle;

ara kararın gerekçeden yoksun ve bu hâliyle Anayasa m. 141/3 ve HMK m. 297’ye aykırı olduğunu, ilk derece mahkemesinin dosyaya sunulan hangi delili incelediğini ve bu delillerin neden yaklaşık ispata elverişli görülmediğini, davacıların dayandığı hangi vakıaların değerlendirmeye alındığını tek bir cümle ile dahi açıklamadığını, yaklaşık ispat koşulunun (HMK m. 390/3) dosyadaki delillerle

fazlasıyla gerçekleştiğini, davacıların haklılığının sübjektif iddialara değil, doğrudan davalı şirketin kendi finansal tablolarına, faaliyet raporlarına, ihtarnameye verdiği yazılı cevaplara ve tarafsız Bakanlık Temsilcisi’nin tutanağa geçen tespitlerine dayandığını, davalı şirket’in ilişkili kişi konumundaki ... ve ...’den sağlandığı beyan edilen finansmanın; ne zaman, hangi tutarda, hangi vade, faiz ve teminat koşullarıyla ve kimin lehine sonuç doğuracak biçimde temin edildiğinin açıklanmadığını, faaliyeti olmayan bir şirketin bu denli belirsiz bir finansman ilişkisine sokulmasının kaynakların ilişkili kişilere örtülü biçimde aktarıldığı şüphesini kuvvetlendirdiğini, dava dosyasının; tahmin veya varsayıma değil, davalının kendi belgelerine ve resmî tutanaklara dayandığını, bu olguların HMK M. 390/3’teki yaklaşık ispat eşiğini aşarak kuvvetli ispat düzeyine ulaştığını, yaklaşık ispat koşulunun “yerine getirilmediği” sonucuna varılması, dosya kapsamıyla açıkça çeliştiğini, öncelikli olarak davalı şirket’e denetim kayyumu atanmasının talep edildiğini, bu talebin, 22.05.2026 tarihli tensip zaptı ile

tıpkı istinafa konu 08.07.2026 tarihli ara karar gibi dosyadaki deliller ve vakıalar hiç tartışılmadan, hiçbir somut değerlendirme yapılmaksızın reddedildiğini, TTK’nın 449. Maddesi uyarınca davalı şirketin (7) numaralı kararının yürütülmesinin geriye

bırakılması kararı verilmesinin, ilişkili şirketler ile yapılan hukuka ve hakkaniyete aykırı işlemler nedeniyle zorunluluk arz ettiğini, sırf bağımsız faaliyet raporu ve finansal tablolarda bile görülebilen bu olağanüstü durumlar karşısında, beyanla, ilk derece Mahkemesince verilen kararın kaldırılmasını, davalı şirkete denetim kayyımı atanmasına, aksi kanaatte ise 12/03/2026 tarihli 2022-2023-2024 yılları olağan genel kurul toplantısında alınan (7) numaralı kararın yürütülmesinin geriye bırakılmasına karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir.

GEREKÇE :

Talep; şirket genel kurul kararlarının yoklukla malul olduğunun tespitine/ iptaline ilişkin davada; şirketin basiretsiz yönetildiği gerekçesiyle ihtiyati tedbir yolu ile şirkete denetim kayyımı atanması ve 12/03/2026 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 7 numaralı kararın yürütülmesinin durdurulmasına ilişkindir.

İlk derece mahkemesince ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiş, davacı istinaf isteminde bulunmuştur.

Davalı şirketin 12/03/2026 tarihinde gerçekleştirilen genel kurul toplantısında alınan 3 numaralı finansal tabloların onaylanması, 4 numaralı yönetim kurulun ibrası, 6 numaralı yönetim kurulu seçimi ve 7 numaralı TTK 395 ve 396 kapsamında yönetim kuruluna izin verilmesine dair kararların yok hükmünde olduğunun tespiti / iptali istenilmektedir.

Şirket içi menfaat ihtilaflarına ait davalarda şirket varlığının korunması için mahkemece şirkete denetim kayyımı atanabilir. Şirket içi menfaat ihtilaflarının halli için açılan davalarda dava aşamasında bir tedbir olarak şirket yöneticisinin kararlarının denetim kayyımının onayına bağlandığı hallerde kayyımın görev ve yetkileri ile ilgili olarak kanunda bir özel düzenleme bulunmamaktadır. Dolayısıyla denetim kayyımı atanmasına ilişkin olarak 6100 sayılı Hukuk Usulü Muhakemeleri Kanunu(HMK)'nun 389 vd. maddelerinin uygulanması gerekli olup denetim kayyımının yetkilerinin de kararda açıkça gösterilmesi gerekir.

Denetim kayyımı genellikle yönetim kurulunun işlemlerinin denetimi ve onayı için görevlendirilmektedir. Yani yönetim organının karar ve işlemlerinin geçerliliği kayyımın onayına bağlanır. Denetim kayyımı atanan hallerde, şirketin yönetim organı görevine devam etmektedir. Ancak, yöneticilerin şirket yönetimiyle ilgili aldıkları kararların ve şirket adına üçüncü kişilerle yaptıkları işlemlerin, hukuki olarak geçerli olabilmesi veya sayılabilmesi kayyımın onayına bağlıdır. Kayyımın görevi, yönetim organının almış olduğu kararlarının, şirket lehine olup olmadığını araştırmaktır. Bu nedenle, gözetim ve denetim kayyımı doğrudan şirketi yönetme ve temsile ilişkin faaliyetlerde bulunamaz.

Esasen denetim kayyımının görevi bilinen anlamıyla “şirket denetimi” ya da “işlem denetimi” kavramının dışında kalan bir görevdir. Ancak yine de kayyım, görevlerini, TTK m. 369’da öngörülen “tedbirli bir yöneticinin özeniyle” ve dolayısıyla bu maddedeki atıf sebebiyle MK m. 2’de yer alan dürüstlük kurallarına uyarak ifa etmelidir. Kayyım, görevini yaparken, pay sahiplerinin, şirketin ve alacaklıların menfaatini korumakla yükümlüdür.

HMK'nın 389/1. Maddesi, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir, şeklindedir. HMK'nın 390/2 maddesine göre de, tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır.

Dosyanın geldiği aşama, iddianın ileri sürülüş biçimi, uyuşmazlık konusu ve toplanan deliller ile şirket işlemlerinin denetime tabi tutulmasının şirkete vereceği zararın bulunduğu, davalı şirkete denetim kayyımı atanmasını gerektirecek haklı bir sebep dosyanın geldiği aşama itibarıyla ispatlanmadığı, yine TTK 395 ve 396 hükümlerince yönetim kuruluna verilen izinlerin doğuracağı zararların yaklaşık olarak dahi ispat edilmediği, iddiaların tamamının ihtilaflı ve tespite muhtaç olduğu anlaşılmakla ilk derece mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik görülmemiştir.

HMK'nın 355. Maddesi uyarınca kamu düzenine aykırılık ve istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesi sonunda; ilk derece mahkemesi ara kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin yerinde görülmeyen istinaf başvurusunun reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle:

1-İhtiyati tedbir talep eden davacılar vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,

2-İhtiyati tedbir talep eden davacılar tarafından başvuru sırasında istinaf karar harcı peşin olarak yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,

3-İhtiyati tedbir talep eden davacılar tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,

Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda, HMK'nın 362(1)f maddesi uyarınca kesin olarak oy birliğiyle karar verildi. 17/09/2026