istanbul bölge adliye mahkemesi, genç bir işçinin küçük yaşta iradesi dışında limited şirkete ortak yapıldığı, imzalarının taklit edildiği iddiasıyla açtığı ortaklığın hükümsüzlüğü veya çıkarılma davasına ilişkin istinaf incelemesi.

İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi, genç bir işçinin küçük yaşta iradesi dışında limited şirkete ortak yapıldığı, imzalarının taklit edildiği iddiasıyla açtığı ortaklığın hükümsüzlüğü veya çıkarılma davasına ilişkin istinaf incelemesi.

Özet: Eski bir çalışan, 17 yaşında başladığı iş yerinde, 20 yaşında gençliği ve tecrübesizliğinin kullanılarak bilgisi ve rızası dışında bir limited şirkete ortak yapıldığını iddia etmektedir. Davacı, ortaklık payını edinmek için ödeme yapmadığını, kar payı almadığını, şirket kararlarında imzasının taklit edildiğini ve gerçekte hep çalışan olarak kaldığını belirterek, ortaklığının başlangıçtan itibaren hükümsüz olduğunun tespitini veya mahkeme aksi görüşte ise ortaklıktan çıkarılmasını talep etmektedir. Davalı şirket tasfiye memuru ise şirketi ve iddia edilen eylemleri bilmediğini savunarak davanın reddini istemiştir. İlk derece mahkemesi, uyuşmazlığı davacının geçerli bir ortaklığının olup olmadığı ile ortaklığın hükümsüzlüğü veya ortaklıktan çıkarılma şartlarının oluşup oluşmadığı noktasında ele almıştır.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

43. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2026/1366

KARAR NO : 2026/1622

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ: İSTANBUL 19. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ: 12/02/2026

NUMARASI : 2021/545 Esas - 2026/94 Karar

DAVA: Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)

İSTİNAF KARAR TARİHİ: 10/09/2026

Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün davacı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının 01/08/1995 tarihinde davalı ... Ltd. Şti.'de işe başlamış olup matbaada 17 yaşında ...'li personel olarak çalışmış olduğunu, davacının küçük yaşı dolayısıyla iş sektöründe tecrübesi olmaması da göz önüne alındığında davacının iradesi olmadan hakkında işlemler yapıldığını yıllar sonra öğrendiğini, davacının Tasfiye Halinde ... Limited Şirketindeki ortaklığının hukuki şartları taşımamakta olup, başından itibaren hükümsüz olduğuna karar verilmesini talep ettiklerini, davacının matbaada ...'li olarak çalışırken küçük yaşını ve tecrübesizliği kullanılarak şirkete 17/08/1998 yılında ortak yapıldığını, davacının bu şirket ortaklığı hususunda gerekli bilgiye sahip olmadığını, davacının işbu bilgisi dışında ortak olduğu limited şirketin ortaklık payını devraldığı gözüktüğü tarihte henüz 20 yaşında olduğunu ve söz konusu kağıt üzerinde ortak gözüktüğü şirkette 3 yıldır ...'li olarak çalışan bir işçi olduğunu, hayatın normal akışına göre 17 yaşında matbaada çalışmaya başlayan genç bir kızın 3 yıl sonunda 250.000.000 TL gibi bir parasının olmasının mümkün olmadığını, davacı şirketten hiçbir zaman kar payı ya da diğer ortaklara haiz alacaklarını almadığını, davacının söz konusu şirkette ...'li çalışan olarak hizmet akdi ile çalıştığını ve işvereni ile başka bir ilişkiye girmediğini, davacının ilk olarak şirkette ...’ın payını devraldığı ya da 2005 yılında yine ticaret sicilde gösterilen sermaye arttırım sırasında da şirkete hiçbir ödeme yapmadığını, davacının imzasının taklit edilerek kararlara bilgi, izni, iradesi olmadan imzasının taklit edildiğini, taraflarından özel belgede sahtecilik suçu dolayısıyla taraflar hakkında suç duyurusunda da bulunulduğunu, davalı şirket tasfiye memuruna taraflarından ulaşılamadığını, davacı tarafından davalı şirketin tasfiye haline girmesinin öğrenilmesi akabinde Tasfiye Memuru ile iletişime geçilmeye çalışıldığını ancak kendisine ulaşılamadığını, davacının gerçekte davalı şirket ile ortaklık ilişkisi olmadığı gibi söz konusu kararlardan bilgisi olmamasının yanında tasfiye halindeki şirketin sermaye arttırımın tasfiye memuru değil de ortakların kararı ile nasıl yapıldığının taraflarından da anlaşılmış olmadığını, davacının ticaret sicil gazetesinde inceledikleri kadarı ile şirket ortağı olarak ismi gözüken şirket adına alınan kararların hiçbirinden bilgisi ve onayı olmadığını davacının ortaklığının hükümsüzlüğüne karar verilmesini talep ettiklerini mahkeme aksi görüşte ise ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesini talep ettiklerini, davacının iradi olarak hukuki şartları karşılar nitelikte ortak olmadığını, ortaklığının hükümsüzlüğünün açık olup; mahkeme aksi görüşte ise davacının imzalarının taklit edilmesi, davacının ortaklık payına ilişkin ortaklıktan hiçbir pay almaması, ortaklığa ilişkin hiçbir bilgisinin olmadığı da göz önüne alınarak davacının davalı firmadaki ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesini talep ettiklerini beyan ederek terditli olarak öncelikle; davacı, davalı firmadaki ortaklığının başından itibaren ortaklığının hükümsüzlüğüne karar verilmesini, mahkeme aksi görüşte ise ortaklıktan çıkmasına, tüm yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP : Davalı şirket tasfiye memuru beyan dilekçesinde özetle; üzerine atılı şirket ve tasfiye memuru olarak suçlandığını, ilkokul diplomasının bile olmadığını, tasfiye memurunun ne olduğunu bile bilmediğini, bu şirketi ve kişileri tanımadığını ve şirketin sorumluluğunu kabul etmediğini ve davaya itiraz ederek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: İstinaf incelemesine konu kararı veren ilk derece Mahkemesince eldeki dava hakkında yapılan yargılama sonunda, "Mahkememizce yapılan yargılama, taraf iddiaları, celp edilen belgeler, belge inceleme alanında uzman bilirkişiden alınan rapor ve Adli Tıp Kurumu raporları ile tüm dosya içeriğine göre; açılan dava, ortaklığının hükümsüzlüğünün tespiti yahut ortaklıktan çıkmasına karar verilmesi taleplerine ilişkindir. Taraflar arasındaki ihtilafın; davacının davalı şirkette hukuken geçerli bir ortaklığının bulunup bulunmadığı, ortaklığının hükümsüzlüğü şartlarının veya ortaklıktan çıkma şartlarının oluşup oluşmadığı noktalarında toplandığı tespit edilmiştir. Davacı vekili dava dilekçesi ile; davacının 01/08/1995 tarihinde davalı ... Ltd. Şti.' de işe başlamış olup matbaada 17 yaşında ...'lı personel olarak çalıştığını, davacının küçük yaşı dolayısıyla iş sektöründe tecrübesi olmaması da göz önüne alındığında davacının iradesi olmadan hakkında işlemler yapıldığını yıllar sonra öğrendiğini, küçük yaşının kullanılarak şirkete 17/08/1998 yılında ortak yapıldığını, davacının 04/06/1998 tarihli ... yevmiye numaralı Zeytinburnu 3. Noterliği' n in devir senedi ile ...’ın payını devralması üzerine ortak olduğunu ve yine aynı 17/08/1998 tarihli karar ile davacının 250.000.000- (ikiyüzellimilyon) TL değerinde ki bu pay bedelini nakden ve tamamen taahhüt etmiş ve tamamı ödenmiştir şeklinde karar alındığını, ancak davacının ortak olma gibi bir iradesinin başından beri olmadığını, imzasının taklit edilmesi ya da davacının anlamadan imzasının alınması suretiyle davacının işbu şirkete kağıt üzerinde ortak yapıldığını, tasfiye memurunun atanması konulu 02/03/2008 tarihli Beyoğlu 3. Noterliği'nin ... yevmiye numaralı 2009/02 nolu karar örneğindeki , yine tasfiye halinde olan davalı şirketin sermaye artırımı konulu Beyoğlu 42. Noterliği' nin ... yevmiye numaralı, 16/06/2010 tarihli 2010/01 karar numaralı kararda da davacının imzasının taklit edildiğini ifade ederek terditli olarak davalı firmadaki ortaklığının başından itibaren ortaklığının hükümsüzlüğüne karar verilmesini yahut ortaklıktan çıkmasına karar verilmesini talep ettiği görülmüştür. Mahkememizce itibar edilen Adli Tıp Kurumu'ndan alınan 27.10.2025 tarihli rapor içeriğine göre de; 1998 tarihli limited şirket hisse devir senedindeki imzanın ve imzası noter tarafından onaylanmış bir kısım şirket kararlarındaki imzaların davacıya ait olması, davacının davalı şirkette fiilen çalışması nedeniyle davalı şirkette ortak olduğunu bilecek durumda olması hususları ile MK madde 2 dürüstlük kuralı da göz önüne alınarak davacının imza inkarına ve hata- hile iddialarına dayalı ortaklığının hükümsüzlüğü tespiti talebinin reddine karar vermek gerekmiştir. Davacının terditli diğer talebi ise TTK.'nın 638/2.maddesi uyarınca haklı sebeplerle limited şirket ortaklığından çıkma isteğine ilişkindir. Davacının çıkma talebi TTK.'nın 638/2.maddesine dayalı olup, davacı, çıkma için haklı sebeplerin mevcut olduğunu kanıtlamakla yükümlüdür. Anılan maddede haklı sebeplerin neler olduğu tanımlanmamış ve sayılmamıştır. Hangi sebeplerin haklı sebep olduğu konusunda kollektif şirketlere ilişkin TTK.'nın 245.maddesindeki tanımdan kıyasen yararlanmak mümkündür. Anılan maddedeki tanımlamaya göre, haklı sebep, şirketin kuruluşuna yol açan fiili veya kişisel sebeplerin şirketin işletme konusunun elde edilmesini imkansız kılacak veya güçleştirecek şekilde ortadan kalkmış olmasıdır. Aynı maddede örnek kabilinden bazı haklı sebep halleri sayılmış olmakla birlikte bunlar sınırlı değildir. Burada sayılan örneklere göre bir ortağın şirketin yönetim işlerinde veya hesaplarının çıkarılmasında şirkete ihanet etmiş olması, kişisel menfaatleri uğruna şirketin ticaret unvanını veya mallarını kötüye kullanması, bir ortağın uğradığı sürekli bir hastalık veya diğer bir sebepten dolayı üstüne aldığı şirket işlerini yapamayacak duruma gelmesi gibi haller haklı sebepler olarak sayılmıştır. Ancak asıl tanım yukarıda açıklandığı şekilde birinci fıkrada yapılmıştır. Bu hukuki açıklama ışığında somut olayda davacı yönünden haklı sebeplerin gerçekleşip gerçekleşmediğinin değerledirilmesi gerekir. Ancak davalı şirketin incelenen ticaret sicil kayıtlarından da anlaşılacağı üzere şirketin zaten tasfiye halinde bulunduğu anlaşılmakla hukuki menfaat bulunmayan bu talep açısından da davanın reddine, ..." karar verilmiştir.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; bilirkişi raporları arasında ki çelişkinin davacı itirazlarına rağmen giderilmeden karar verildiğini, yerel mahkemenin adli tıp kurumunun raporunu dikkate aldığında bile hukuka aykırı bir karar verdiğini, bu raporda da davacının imzasının taklit edildiğinin açık bir şekilde tespit edildiğini, yerel mahkemenin dosyayı bir bütün olarak incelemediğini, davacının şirkete kağıt üzerinde ortak olduğu iddia edildiği tarihte daha 18 yaşında bir genç kız olduğunu, bu kızın bu şirket ortağı olabilecek maddi ve ekonomik durumunun taleplerine rağmen incelenmediğini, 1998 yılında matbaada çalışmaya giren bir genç kızın bu şirkete ortak olacak maddi güce sahip olmasının hayatın olağan akışına aykırı olduğunu, bunun dışında dosyada dinletilen tanık beyanlarının göz ardı edildiğini, tanıkların açık bir şekilde davacının o matbaada çalışan olduğunu ve onlarla beraber maaş alamadıkları ya da zam alamadıkları dönemleri yaşadıklarını beyan ettiğini, şirket yetkililerinin davacıya yaptıklarını, kendi tasfiye memurlarına da yaptıkları hususuna dair tasfiye memurunun yerel mahkemeye sunduğu dilekçesinde belirttiğini, yerel mahkemenin bu hususu da dava içinde değerlendirmemesinin hukuka aykırı olduğunu, davalı şirketin hukuka uygun olarak temsil edilmediğini, tasfiye memurunun kendisinin tasfiye memuru olmadığını beyan ettiğini, davalı şirkete temsil kayyımı atanıp kendisini hukuka uygun olarak temsil ettirmesi gerekirken davanın bu şekilde karara bağlanmasının hukuka aykırı olduğunu, davanın terditli olarak açıldığını, iki davanın da reddedilmesinin hukuka aykırı olduğunu beyanla, ilk derece Mahkemesince verilen kararın kaldırılmasını ve davanın kabulüne karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir.

GEREKÇE : Dava, limited şirket ortaklığının başından beri hükümsüz olduğunun tespiti, olmadığı takdirde ortaklıktan çıkma davasıdır.

İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, davacının usulüne uygun şekilde şirkete ortak olup olmadığı ve şirket ortaklığından çıkma talebi bakımından hukuki yararı bulunup bulunmadığı noktasındadır.

Ticaret sicil kayıtlarına göre davacı, Zeytinburnu Noterliğinin 04/06/1998 Tarih ve ... YN'lu limited şirket hisse devir sözleşmesi ile davalı şirkete ortak olmuştur.

Davacı tarafça, davalı şirkete ortak olmadığını, adına atılan imzaların kendisine ait olmadığı iddiası ile şirket ortaklığının başından beri hükümsüz olduğunun tespitine, olmadığı takdirde haklı sebeplerin varlığı nedeniyle ortaklıktan çıkmasına izin verilmesine karar verilmesi istemiyle eldeki dava açılmıştır.

Davalı şirketin 01/03/2009 tarih ve 2009/2 sayılı kararı ile şirketin tasfiyesine ve ...'in tasfiye memuru olarak atanmasına karar verilmiştir. ... mahkemeye verdiği dilekçesinde tasfiye memurluğu hakkında bilgiye, eğitime ve bilinçli bir kabule sahip olmadığını iddia etmiş ise de, Beyoğlu 3. Noterliğinin 02/03/2009 tarih ve ... YN'lu "İstanbul Ticaret Sicil Memurluğuna Beyanname" ile şirketin tescil işlemlerinde kullanacağı imzası onaylanmış olup, bu haliyle tasfiye memurluğunu kabul etmiş olduğundan eldeki davada, davalı şirketin temsilinde bir usulsüzlük bulunmamaktadır.

Ticaret sicil kayıtları arasında bulunan Zeytinburnu Noterliğinin 04/06/1998 Tarih ve ... YN'lu limited şirket hisse devir sözleşmesi ile davacı, dava dışı ...'ın hisselerini devralmıştır. Noter belgesinde hisse devir sözleşmesi altındaki imzanın davacı ... Bolu'ya ait olduğu tasdik edilmiş ve nüfus cüzdanı sureti hisse devir sözleşmesine eklenmiştir.

Davacı tarafça imzasının taklit edilmesi ya da anlamadan imzasının alınması suretiyle kağıt üzerinde ortak yapıldığı hususları ileri sürülmüştür. HMK'nın 208/4. Maddesine göre, resmî bir senetteki yazı veya imzayı inkâr eden tarafın bu iddiası, ancak ilgili evraka resmiyet kazandıran kişiyi de taraf göstererek açacağı ayrı bir davada incelenip karara bağlanabilir. Hisse devir sözleşmesindeki imza bakımından işlemi onaylayan Noterin de taraf olduğu bir sahtelik davası bulunmadığı ve işlemin Noter tarafından tasdik edildiği nazara alındığında davacının ortak olma iradesinin bulunmadığı yönündeki iddiasının dinlenebilir olmaması nedeniyle davacının şirkete baştan beri ortak olmadığının tespiti istemi yerinde değildir.

Davacı tarafça imza incelemesine ilişkin 15/05/2024 tarihli rapor ile, ATK Fizik İhtisas Dairesinin 27/10/2025 tarihli raporu arasında çelişki bulunduğu ileri sürülmüş ise de, ATK Fizik İhtisas Dairesi raporu ATK'nın 23/10/2024 tarihli ön raporunda talep ettiği şekilde imza örneklerinin toplanmasından sonra yeni gelen imza örneklerine göre hazırlanan bir rapor olması nedeniyle raporlar arasında çelişki bulunduğundan söz etmek mümkün değildir. Bu nedenle davacı tarafın bu yöndeki itirazı yerinde görülmemiştir. Bu nedenle ilk derece mahkemesince şirket ortaklığının baştan itibaren hükümsüz olduğunun tespiti istemi yönünden davanın reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir.

Davacının terditli istemi ise ortaklıktan çıkma talebidir. Dava tarihi itibariyle davalı şirket tasfiye halindedir. Davacının iddialarının ileri sürülüş biçimine göre ve 6183 sayılı AATUHK'un 35. Maddesi de nazara alındığında, davacının tasfiye aşamasındaki davalı şirketten çıkmasına izin verilmesini talep etmesinde hukuki yararı bulunmamaktadır(Yargıtay 11. HD'nin 21/10/2015 Tarih ve 2015/3992 E. - 2015/10828 K. Sayılı kararı). Bu nedenle ilk derece mahkemesince şirket ortaklığından çıkma istemi yönünden davanın hukuki yarar yokluğu nedeniyle reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir.

HMK'nın 355. maddesi uyarınca kamu düzenine aykırılık ve istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesi sonunda; ilk derece mahkemesi kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından davacı vekilinin yerinde görülmeyen istinaf başvurusunun reddine karar vermek gerekmiştir.

KARAR: Yukarıda ayrıntısı ile açıklanan nedenlerle;

1-Davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,

2-Davacı tarafından başvuru sırasında istinaf karar harcı peşin olarak yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,

3-Davacı tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,

4-Kararın, HMK'nın 359/4 maddesi uyarınca Dairemiz Yazı İşleri Müdürlüğünce taraflara resen tebliğine,

Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2(iki) hafta içerisinde Yargıtay'a temyiz yasa yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi.10/09/2026